DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Pfandbriefbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Pfandbriefbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-26 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Deutsche Pfandbriefbank AG München ISIN DE0008019001
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG am Freitag,
den 7. Juni 2019, um 10.00 Uhr (MESZ) im Hotel Hilton Munich
Park, Am Tucherpark 7, 80538 München, ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Deutsche Pfandbriefbank AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für den Konzern der Deutsche
Pfandbriefbank AG, jeweils zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche
Pfandbriefbank AG und den Konzern der Deutsche
Pfandbriefbank AG einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des Corporate Governance Berichts
für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet
unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung*/*
veröffentlicht. Sie werden zudem in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats
angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher
erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung und
der Corporate Governance-Bericht sind ebenfalls auf
der Internet-Seite der Gesellschaft unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung*/*
veröffentlicht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 nach HGB
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Deutsche
Pfandbriefbank AG von EUR 134.475.308,00 in Höhe von
EUR 134.475.308,00 zur Ausschüttung einer Dividende
von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und in Höhe des verbleibenden Betrags von
EUR 0,00 in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Es
ergibt sich damit folgende Verwendung des
Bilanzgewinns:
i) Bilanzgewinn: EUR
134.475.308,00
ii) Verteilung an die EUR
Aktionäre: 134.475.308,00
iii) Einstellung in andere EUR 0,00
Gewinnrücklagen:
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt, dass die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien hält und damit zu diesem Zeitpunkt
alle Aktien der Gesellschaft dividenden- und
stimmberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.
Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von
EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie bei
entsprechend angepasster Einstellung in die anderen
Gewinnrücklagen vorsehen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
also am Donnerstag, den 13. Juni 2019, fällig.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 in vollem
Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto i.S.d. § 27
des Körperschaftsteuergesetzes geleistet wird, wird
kein Abzug von Kapitalertragsteuer,
Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer erfolgen. Die
Dividendenausschüttung unterliegt bei inländischen
Aktionären grundsätzlich nicht der Besteuerung,
sondern mindert die steuerlichen Anschaffungskosten
der Aktien. Übersteigt die Ausschüttung die
Anschaffungskosten des Aktionärs, ist der entstehende
Gewinn gegebenenfalls zu versteuern.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen*
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses
des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer
(IFRS) für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für
den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, wenn und
soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den
Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats
sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme
durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers
beschränkt hätten.
6. *Satzungsänderung zur elektronischen
Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1
AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1
AktG an die Aktionäre auf die elektronische
Kommunikation zu beschränken und somit von der in §§
125 Abs. 2 Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG eröffneten
Möglichkeit Gebrauch zu machen. § 3 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft erhält hierzu folgende
Fassung:
'Die Gesellschaft ist berechtigt,
Informationen an Aktionäre der Gesellschaft
mit deren Zustimmung über elektronische
Medien zu übermitteln. Die
Übermittlung von Mitteilungen nach §
125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie
nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt.
Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben
hiervon unberührt.'
7. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
wurde von den Aktionären in der letztjährigen
ordentlichen Hauptversammlung gebilligt. Nachdem sich
das Vergütungssystem zwischenzeitlich geändert hat,
soll in dieser Hauptversammlung über das veränderte
Vergütungssystem beschlossen werden. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats wird in der Hauptversammlung
ausführlich über das geänderte System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder berichten. Details zum
geänderten, aktuell gültigen System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder finden sich zudem im
Vergütungsbericht der Gesellschaft, der im Internet
unter
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung*/*
veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG begründet der Beschluss
weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er
die Verpflichtung des Aufsichtsrats gemäß § 87
AktG unberührt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder
eigenverantwortlich festzusetzen. Der Beschluss ist
auch nicht nach § 243 AktG anfechtbar.
8. *Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
moderat anzupassen und dazu die jährliche
Grundvergütung um jeweils EUR 5.000,00, d.h. von EUR
30.000,00 auf EUR 35.000,00 für einfache Mitglieder
des Aufsichtsrats, von EUR 75.000,00 auf EUR
80.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und
von EUR 45.000,00 auf EUR 50.000,00 für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
erhöhen. Daneben soll die jährliche Vergütung für die
Mitgliedschaft in den beiden besonders
arbeitsintensiven Aufsichtsratsausschüssen, also dem
Prüfungsausschuss und dem Risikomanagement- und
Liquiditätsstrategieausschuss, für einfache
Mitglieder von jeweils EUR 10.000,00 auf EUR
15.000,00 und für den jeweiligen
Ausschussvorsitzenden von EUR 20.000,00 auf EUR
30.000,00 angehoben werden. Im Übrigen ändert
sich die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
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April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: -2-
folgt zu beschließen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und wie folgt neu gefasst:
_'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine feste, nach Ablauf eines jeden
Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die
jährliche Vergütung beträgt für das
einzelne Mitglied EUR 35.000,00, für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR
80.000,00 und für dessen Stellvertreter EUR
50.000,00._
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
und im Risikomanagement- und
Liquiditätsstrategieausschuss des
Aufsichtsrats erhält das einzelne Mitglied
eine zusätzliche Vergütung in Höhe von
jährlich EUR 15.000,00 je
Ausschussmitgliedschaft und der jeweilige
Vorsitzende des Ausschusses eine
zusätzliche Vergütung in Höhe von jährlich
EUR 30.000,00 je Ausschussvorsitz.
_Für die Mitgliedschaft in anderen
Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält das
einzelne Mitglied eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von jährlich EUR
10.000,00 je Ausschussmitgliedschaft und
der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses
eine zusätzliche Vergütung in Höhe von
jährlich EUR 20.000,00 je
Ausschussvorsitz._
_Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats nach Ablauf eines jeden
Geschäftsjahres ein Sitzungsgeld in Höhe
von jeweils EUR 500,00 für jede Sitzung des
Aufsichtsrats oder eines Ausschusses des
Aufsichtsrats, an der die Mitglieder des
Aufsichtsrats teilnehmen. Dies gilt nicht
für Telefon- oder Videokonferenzen._
_Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
ihre Vergütung und ihre Sitzungsgelder
zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Weiter
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
Ersatz für ihre angemessenen Auslagen._
_Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat und/oder einem Ausschuss des
Aufsichtsrats nur während eines Teils des
Geschäftsjahres angehören, erhalten eine
zeitanteilige Vergütung. Die jährliche
Vergütung wird in diesem Fall taggenau,
einschließlich des Tages, an dem das
Mandat beginnt oder endet, berechnet._
_Die Regelung nach diesem Absatz 1 gilt
erstmals für die für das Geschäftsjahr 2019
zu zahlende Vergütung.'_
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 11 Abs. 1 der
Satzung, d.h. mit Eintragung der Änderung im
Handelsregister der Gesellschaft, findet die
Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals
Anwendung für das am 1. Januar 2019 begonnene
Geschäftsjahr.
9. *Zustimmung zum Gewinnabführungs- und
Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche
Pfandbriefbank AG und der CAPVERIANT GmbH*
Die Deutsche Pfandbriefbank AG (als herrschendes
Unternehmen) hat am 27. März 2019 mit der CAPVERIANT
GmbH mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
237539, (als beherrschtes Unternehmen) einen
Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag
('*Vertrag*') abgeschlossen.
Der Vertrag hat folgenden Inhalt:
_'Gewinnabführungs- und
Beherrschungsvertrag_
_Zwischen der_
_Deutsche Pfandbriefbank AG_
_mit dem Sitz in München_
_(Geschäftsanschrift: Freisinger
Straße 5, 85716
Unterschleißheim)_
_eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 41054_
_- im folgenden "_ _Organträger_ _"
genannt -_
_und der_
_CAPVERIANT GmbH_
_mit dem Sitz in München_
_(Geschäftsanschrift: Freisinger
Straße 5, 85716
Unterschleißheim)_
_eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 237539_
_wird der nachfolgende Gewinnabführungs- und
Beherrschungsvertrag geschlossen:_
_§ 1_
_Vorbemerkung_
_Sämtliche Geschäftsanteile der
Organgesellschaft befinden sich seit deren
Gründung im Dezember 2017 zu 100%
unmittelbar in den Händen des Organträgers.
Die Organgesellschaft bleibt rechtlich
selbständig._
_§ 2_
_Leitungsmacht_
1. _Die Organgesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft dem
Organträger._
2. Der Organträger erteilt der
Geschäftsführung der
Organgesellschaft in
organisatorischer, wirtschaftlicher,
technischer, finanzieller und
personeller Hinsicht durch seine
Vertretungsorgane oder durch von
diesen hierzu beauftragten Personen
alle erforderlich erscheinenden
Weisungen. Die Weisungen erfolgen
allgemein oder einzelfallbezogen und
bedürfen der Textform. Werden sie
mündlich erteilt, sind sie
unverzüglich in Textform zu
bestätigen. Unbeschadet des
Weisungsrechts obliegen die
Geschäftsführung und die Vertretung
der Organgesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der
Organgesellschaft.
3. _Die Organgesellschaft ist
verpflichtet, den Weisungen des
Organträgers in jeder Hinsicht Folge
zu leisten, soweit dem nicht
zwingendes Aufsichts-,
Gesellschafts-, Handels- oder
Bilanzrecht entgegensteht. Die
Änderung, Aufrechterhaltung oder
Beendigung dieses Vertrages ist vom
Weisungsrecht nicht umfasst._
4. Der Organträger ist laufend über alle
wesentlichen Angelegenheiten der
Organgesellschaft und die
Geschäftsentwicklung zu informieren.
Die Organgesellschaft ist den
Vertretungsorganen des Organträgers
und deren Beauftragten über die
Gesellschafterrechte hinaus zu
umfassender Auskunft und zur
Einsichtnahme in die Bücher und
sonstigen Unterlagen der
Organgesellschaft verpflichtet.
_§ 3_
_Gewinnabführung_
1. _Die Organgesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn
entsprechend den Vorschriften des §
301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung an den Organträger
abzuführen._
2. _Die Organgesellschaft kann mit
Zustimmung des Organträgers Beträge
aus dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist._
3. Während der Dauer des Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach
§ 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
des Organträgers, soweit rechtlich
zulässig, aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Sonstige Rücklagen oder
ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit
vor Beginn dieses Vertrags stammt,
dürfen nicht als Gewinn abgeführt
werden.
4. _Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht mit Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres der Organgesellschaft
und wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
_§ 4_
_Verlustübernahme_
1. _Für die Verlustübernahme gelten die
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung
entsprechend._
2. _Der Anspruch auf Verlustübernahme
entsteht mit Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres der Organgesellschaft
und wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
_§ 5_
_Jahresabschluss der Organgesellschaft_
_Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw.
Verlustübernahme hat die Organgesellschaft
ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt
wird, mit dem Organträger gemeinsam zu
behandeln und die Abrechnung über Gewinne
oder Verluste mit dem Organträger so
durchzuführen, dass diese Abrechnung im
Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist._
_§ 6_
_Vertragsdauer_
1. Mit Ausnahme von § 2 gilt dieser
Vertrag rückwirkend für die Zeit ab
Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem der Vertrag
in das Handelsregister der
Organgesellschaft eingetragen wird. Um
die zeitlichen Anforderungen des § 14
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu
erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum
Ablauf von fünf Zeitjahren nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, für das der Vertrag
nach vorstehendem Satz erstmals gilt,
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von drei Monaten gekündigt werden,
sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr
der Organgesellschaft endet;
andernfalls ist eine Kündigung unter
Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist
erstmals zum Ende des an diesem Tag
laufenden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft zulässig. Wird der
Vertrag nicht schriftlich gekündigt, so
verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist bis zum Ende des
jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahrs
der Organgesellschaft.
2. _Das Recht zur Kündigung des Vertrags
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Als wichtiger Grund gilt insbesondere
der Wegfall der zur Anerkennung der
Organschaft steuerlich erforderlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Pfandbriefbank AG: -3-
finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in den Organträger
durch:_
a) _die Veräußerung von Anteilen
an der Organgesellschaft im Wege
des Verkaufs oder der
Einbringung;_
b) _die Verschmelzung, Spaltung oder
Auflösung von Organträger oder
Organgesellschaft; oder_
c) _den Formwechsel der
Organgesellschaft in eine
Personengesellschaft._
_§ 7_
_Wirksamkeit_
_Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen des Organträgers
und der Organgesellschaft sowie der
Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam._
_§ 8_
_Schlussbestimmungen_
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages unwirksam sein oder werden,
so wird dadurch seine Wirksamkeit im
Übrigen nicht berührt. Die
Parteien sind in einem derartigen
Fall verpflichtet, anstelle der
unwirksamen Bestimmung eine wirksame
Ersatzregelung zu treffen, die dem
mit der betroffenen Bestimmung
verfolgten Zweck möglichst nahe
kommt. Entsprechendes gilt im Falle
einer Lücke.
2. _Die Bestimmungen dieses Vertrags
sind so auszulegen, dass sie den
Anforderungen an die Anerkennung
einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17
KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG
entsprechen._
3. _Die Kosten der Beurkundung des
Zustimmungsbeschlusses der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft zu diesem Vertrag
und die Kosten der Eintragung im
Handelsregister trägt die
Organgesellschaft._'
Die Deutsche Pfandbriefbank AG war zum Zeitpunkt des
Abschlusses des Vertrages alleinige Gesellschafterin
der CAPVERIANT GmbH und wird dies auch noch zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 sein.
Aus diesem Grund sind von der Deutsche Pfandbriefbank
AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für
außenstehende Gesellschafter der CAPVERIANT GmbH
zu gewähren.
Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Deutsche Pfandbriefbank AG sowie
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
CAPVERIANT GmbH und erst dann, wenn sein Bestehen in
das Handelsregister des Sitzes der CAPVERIANT GmbH
eingetragen worden ist, wirksam. Die
Gesellschafterversammlung der CAPVERIANT GmbH hat dem
Vertrag noch nicht zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag vom 27.
März 2019 zwischen der Deutsche Pfandbriefbank AG und
der CAPVERIANT GmbH zuzustimmen.
*Hinweis zu Tagesordnungspunkt 9:*
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse der
Gesellschaft
www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus:
- der Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag
mit der CAPVERIANT GmbH vom 27. März 2019,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der
Deutsche Pfandbriefbank AG für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie die
Lageberichte der Deutsche Pfandbriefbank AG
und die Konzernlageberichte für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018,
- die Jahresabschlüsse der CAPVERIANT GmbH für
die Geschäftsjahre 2017 und 20181, und
- der nach § 293a AktG erstattete, gemeinsame
Bericht des Vorstands der Deutsche
Pfandbriefbank AG und der Geschäftsführung der
CAPVERIANT GmbH.
1 Die CAPVERIANT GmbH nimmt als kleine Kapitalgesellschaft
i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB die Erleichterung des § 264 Abs. 1
Satz 4 HGB in Anspruch und erstellt daher keine
Lageberichte.
II.
Weitere Angaben und Hinweise
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
380.376.059,67 ist im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung eingeteilt in 134.475.308 Stückaktien, die
jeweils eine Stimme gewähren. Sofern die Gesellschaft direkt
oder indirekt i.S.d. § 71d AktG eigene Aktien hält, stehen
der Gesellschaft aus diesen Aktien nach § 71b AktG keine
Rechte zu. Eigene Aktien wären daher weder in der
Hauptversammlung der Gesellschaft stimmberechtigt noch
dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch
indirekt eigene Aktien und sie beabsichtigt auch nicht, bis
zur Hauptversammlung eigene Aktien direkt oder indirekt zu
erwerben.
*2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
*a) Anmeldung*
Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Freitag, den 31. Mai
2019, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14
Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch
Bevollmächtigte - berechtigt. Der Anteilsbesitz muss durch
eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen
werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
also Freitag, den 17. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu
beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende
Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im
Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5
AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der
Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer
Sprache unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, c/o
UniCredit Bank AG, CBS51 CA/GM, 80311 München, oder unter
der Telefax-Nummer +49-89-5400-2519 oder unter der
eMail-Adresse hauptversammlungen@unicredit.de zu erfolgen.
Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der
Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels
Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das
depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die
rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrer Depotbank
angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu
veranlassen.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die
Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den
Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über
ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei
verfügen.
*b) Bevollmächtigte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten,
wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch in diesen Fällen ist
eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen
Sie bitte den Ziff. II. 3. a) bis c) und e) dieser
Einladung.
*c) Briefwahl*
Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der
Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten
teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall
ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Briefwahl entnehmen Sie bitte
der Ziff. II. 3. a), d) und e) dieser Einladung.
*3. Verfahren für die Stimmabgabe*
*a) Allgemeines*
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich
zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst
ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch
Bevollmächtigte, durch Stimmrechtsvertreter oder im Wege der
Briefwahl ausüben.
*b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht
selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen
diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht
erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach §§
135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung)
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder in Textform
jeweils gegenüber der Gesellschaft unter einer der oben
unter Ziff. II. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung
angegebenen Adressen oder unmittelbar gegenüber dem
Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)
zu erteilen. Entsprechendes gilt für den Widerruf der
Vollmacht. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs gilt
automatisch als Widerruf der zuvor an Bevollmächtigte
erteilten Vollmachten und Weisungen.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht bis
Donnerstag, den 6. Juni 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter einer
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April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
der oben unter Ziff. II. 2. a) dieser Einladung für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen oder Institutionen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen oder Institutionen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. *c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter* Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle von § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform bis Donnerstag, den 6. Juni 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2019, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder unter der Telefax-Nummer +49-89-21027-289 oder unter der eMail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. *d) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten: Briefwahlstimmen können in Textform bis Donnerstag, den 6. Juni 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2019, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, oder unter der Telefax-Nummer +49-89-21027-289 oder unter der eMail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären im Falle des § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. Auch Bevollmächtigte, einschließlich bevollmächtigter Kreditinstitute oder anderer ihnen nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen), können sich der Briefwahl bedienen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. *e) Formulare für Bevollmächtigung und Briefwahl* Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem der Eintrittskarte beigefügten Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular steht im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach §§ 135 Abs. 8, Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab. *4 Rechte der Aktionäre* Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ *a) Erweiterung der Tagesordnung* Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 176.767 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Deutsche Pfandbriefbank AG, Freisinger Str. 5, 85716 Unterschleißheim, zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 7. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. *b) Gegenanträge; Wahlvorschläge* Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu
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April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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