DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Biofrontera AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-26 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Biofrontera Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611 - - ISIN: DE000A2TR9S4 / WKN: A2TR9S - - ISIN DE000A2TSHY1 / WKN A2TSHY - Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, dem 15. Mai 2019, um 11:30 Uhr im Best Western Leoso Hotel Leverkusen, Raum 'Lüttich / Ludwigshafen', Am Büchelter Hof 11, 51373 Leverkusen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Die außerordentliche Hauptversammlung ist eine Hauptversammlung im Sinne des § 16 Absatz 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Hinweis: Die Deutsche Balaton AG, Heidelberg, hat gemäß § 122 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) die Einberufung der Hauptversammlung mit dem nachfolgenden einzigen Tagesordnungspunkt 1 verlangt (Einberufungsverlangen). Dem Einberufungsverlangen kommt die Biofrontera Aktiengesellschaft gem. ihren gesetzlichen Verpflichtungen nach. Aufgrund der im Rahmen des unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 1 genannten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der Maruho Deutschland GmbH geltenden - durch die Einberufung der Hauptversammlung verlängerten - Annahmefrist war es nicht möglich, den von der Deutsche Balaton AG benannten Tagesordnungspunkt 1 mit der geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Biofrontera Aktiengesellschaft zu verbinden. Die Biofrontera Aktiengesellschaft stellt zudem klar, dass die Bekanntgabe der nachfolgenden von der Deutsche Balaton AG mitgeteilten Tagesordnung allein in Erfüllung der aktienrechtlichen Verpflichtungen der Biofrontera Aktiengesellschaft erfolgt. Die Biofrontera Aktiengesellschaft macht sich diese Inhalte durch diese Bekanntmachung nicht zu Eigen. *Tagesordnung* Die Deutsche Balaton AG hat die Einberufung der Hauptversammlung zu folgendem Tagesordnungspunkt verlangt: 1. *Erörterung des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots der Maruho Deutschland GmbH, Hemmelrather Weg 201, Haus 2, 51377 Leverkusen, Deutschland (AG Düsseldorf, HRB 69727) an die Aktionäre der Biofrontera AG zum Erwerb von bis zu 4.322.530 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 6,60* _ENDE DER TAGESORDNUNG_ *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Eine Hauptversammlung nach § 16 Absatz 3 WpÜG, wie die vorliegende, ist gem. § 16 Absatz 4 WpÜG mindestens 14 Tage vor der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. § 121 Absatz 7 AktG gilt entsprechend. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 20 Absatz 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Diese Regelungen der Satzung werden vorliegend von § 16 Absatz 4 WpÜG überlagert: Wird die Frist des § 123 Absatz 1 AktG unterschritten, was vorliegend der Fall ist, so müssen demnach zwischen Anmeldung und Versammlung mindestens vier Tage liegen. § 121 Absatz 7 AktG gilt entsprechend, darin ist bestimmt: Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Ebenfalls entsprechend gilt § 123 Abs. 2 Satz 4 AktG. Der Tag des Zugangs ist demnach bei der Berechnung der Anmeldefrist nicht mitzurechnen. Demnach hat die Anmeldung vorliegend spätestens bis Freitag, den 10. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zu erfolgen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 und zur Ausübung des Stimmrechts sind demnach nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgerecht anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Einzelheiten der Form der Anmeldung kann der Vorstand gem. § 20 Absatz 2 der Satzung in der Einberufung bestimmen. Von dieser Ermächtigung macht der Vorstand in der Weise Gebrauch, dass er festlegt, dass die Anmeldung schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen kann. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief, Telefax oder E-Mail zugehen: Biofrontera Aktiengesellschaft c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de Formulare, die für die Anmeldung verwendet werden können, sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt. Anmeldeformulare können aber auch unter der vorstehenden Adresse angefordert werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von 11. Mai 2019 bis 15. Mai 2019 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, dem 10. Mai 2019. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben. Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die relevanten Unterlagen von der Bank of New York Mellon (Depositary). *Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmrechtsvertretung* Das Stimmrecht - sofern sich Abstimmungen ergeben - kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt *'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'* erforderlich. Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gilt gem. § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann daher nach § 134 Absatz 3 AktG auch in Textform erfolgen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren / Hauptversammlung' zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Möglich ist
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April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der -2-
es aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht
ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine
Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber
der Gesellschaft, ihren Widerruf und die
Übermittlung des Nachweises einer erklärten
Vollmacht bzw. deren Widerrufs steht die nachfolgend
genannte Adresse zur Verfügung:
Biofrontera Aktiengesellschaft,
c/o AAA HV Management GmbH,
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der
Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung erbracht werden. Ebenso kann dort
ein Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgen.
Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gem. § 135 Absatz 8
oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125
Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte
Personen oder Vereinigungen
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8
oder gem. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125
Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder
Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren
Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit
den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass
auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung
erforderlich ist.
Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Wir bieten in dieser Hauptversammlung keine
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
(Stimmrechtsvertreter) an, da das Einberufungsverlangen
der Deutsche Balaton AG keine Beschlussvorschläge
enthalten hat.
*Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung
zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000 erreichen, können gem. § 122 Absatz 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand
zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung
sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera
Aktiengesellschaft, Vorstand, Hemmelrather Weg 201,
51377 Leverkusen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung ist Sonntag, der 14.
April 2019, 24:00 Uhr (MESZ).
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Nach § 70 AktG bestehen bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und einem europäischen Medienbündel zur
Veröffentlichung zugeleitet. Sie werden außerdem
unverzüglich über die Internetadresse
www.biofrontera.com
im Bereich 'Investoren / Hauptversammlung' zugänglich
gemacht.
*Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und
Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)*
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur
Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen,
ohne dass es vor der Hauptversammlung einer
Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung
bedarf. Es können insbesondere Anträge zu einzelnen
Tagesordnungspunkten gestellt werden (Gegenanträge)
bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gemacht werden
(Wahlvorschläge), soweit die Tagesordnung entsprechende
Wahlen vorsieht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der
Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden sollen, müssen bis Dienstag, den 30. April 2019,
24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:
Biofrontera Aktiengesellschaft,
c/o AAA HV Management GmbH,
Ettore-Bugatti-Str. 31,
51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11,
E-Mail: biofrontera2019@aaa-hv.de
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
einer zugänglich zu machenden Begründung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.biofrontera.com
im Bereich 'Investoren / Hauptversammlung' unverzüglich
zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen
Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im
Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten
Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung zugänglich gemacht.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur
Abstimmung gelangen werden, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
*Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung
(§ 131 Absatz 1 AktG)*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen. In den in § 131 Absatz 3
AktG genannten Fällen ist der Vorstand berechtigt, die
Auskunft zu verweigern.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Von den insgesamt im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung ausgegebenen 44.632.674 Stückaktien
der Gesellschaft sind 44.632.674 Stückaktien teilnahme-
und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
*Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung
kein Beschluss gefasst werden soll*
Zu dem einzigen von ihr mitgeteilten Tagesordnungspunkt
1 soll gem. dem Einberufungsverlangen der Deutsche
Balaton AG kein Beschluss gefasst werden.
*Einsichtnahme in Unterlagen / Veröffentlichungen auf
der Internetseite der Gesellschaft / Weitergehende
Informationen zu den Rechten der Aktionäre*
Gegenstand des Tagesordnungspunktes 1 ist die
Erörterung des freiwilligen öffentlichen
Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots der Maruho
Deutschland GmbH, Hemmelrather Weg 201, Haus 2, 51377
Leverkusen, Deutschland (AG Düsseldorf, HRB 69727) an
die Aktionäre der Biofrontera Aktiengesellschaft zum
Erwerb von bis zu 4.322.530 auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von EUR 6,60 ('*Erwerbsangebot*').
Von der Maruho Deutschland GmbH veröffentlichte
Unterlagen zum Erwerbsangebot - einschließlich der
Angebotsunterlage - sind unter folgender
Internetadresse abrufbar:
http://www.pharma-offer.de
Für die dortigen Inhalte sowie die darüber verfügbaren
Informationen übernimmt die Biofrontera
Aktiengesellschaft keine Verantwortung. Ein Bezug der
Angebotsunterlage über die Biofrontera
Aktiengesellschaft erfolgt nicht.
Nach § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand
und der Aufsichtsrat der Biofrontera Aktiengesellschaft
eine begründete Stellungnahme zu dem Erwerbsangebot und
zu jeder Änderung des Erwerbsangebots abzugeben.
Die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat kann
als gemeinsame Stellungnahme erfolgen. Diese
Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen bzw.
Aktualisierungen werden nach ihrer Fertigstellung im
Internet auf der Website der Gesellschaft unter
http://www.biofrontera.com
in der Rubrik "Investoren" unter "Erwerbsangebot der
Maruho Deutschland GmbH" veröffentlicht.
Kopien der Stellungnahme werden nach ihrer
Fertigstellung bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg
201, 51377 Leverkusen, Deutschland (Bestellung per
Telefax an +49 (0)214 - 87632-90 oder per E-Mail an
ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe
bereitgehalten.
Alsbald nach der Einberufung werden zudem die Angaben
gem. § 124a AktG über die Internetseite der
Gesellschaft
www.biofrontera.com
im Bereich 'Investoren / Hauptversammlung' zugänglich
sein. Dort werden von der Einberufung der
Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu
den Rechten der Aktionäre gem. § 122 Absatz 2, § 126
Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich
gemacht.
Leverkusen, im April 2019
_Der Vorstand_
2019-04-26 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Biofrontera AG
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen
Deutschland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
E-Mail: info@biofrontera.com Internet: https://www.biofrontera.com Ende der Mitteilung DGAP News-Service 804001 2019-04-26
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April 26, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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