DJ DGAP-HV: XING SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: XING SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
XING SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Hamburg mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-26 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
XING SE Hamburg - WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den *6. Juni 2019*, um 10:00 Uhr, im
Saal 'Panoramadeck' des Emporio, Dammtorwall 15, 20355 Hamburg, stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung *ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses der XING SE zum 31. Dezember 2018 sowie des
Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2019
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 6.
Juni 2019 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 33.904.849,60 EUR, der sich aus einem
Jahresüberschuss in Höhe von 27.650.215,90 EUR und einem Betrag in Höhe von
6.254.633,70 EUR aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt, wie folgt
zu verwenden:
* Ausschüttung an die Aktionäre:
32.036.479,50 EUR, entsprechend 5,70 EUR
je dividendenberechtigter Aktie, davon
- 12.027.730,90 EUR, entsprechend 2,14
EUR je dividendenberechtigter Aktie im
Rahmen einer Regeldividende; und
- 20.008.748,60 EUR, entsprechend 3,56
EUR je dividendenberechtigter Aktie im
Rahmen einer Sonderdividende
* Einstellung in Gewinnrücklagen: 0,00 EUR
* Gewinnvortrag: 1.868.370,10 EUR
Gesamt: 33.904.849,60 EUR
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am 12. Juni 2019 zur Zahlung
fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr der
XING SE sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zu
deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2018
andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden, bzw. für das
Geschäftsjahr 2019 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vorstandsvergütung*
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009
(VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Abs. 4
AktG). Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.
Der Aufsichtsrat hat letztmalig mit Beschluss vom 11. Januar 2018 eine
Änderung des Vergütungssystems beschlossen. An der bisher geltenden
grundsätzlichen Systematik der Zusammensetzung der Vorstandsbezüge wird auch
im geänderten System festgehalten. Die ab 1. Januar 2018 geltenden
Änderungen des Vorstandsvergütungssystems bestehen zusammengefasst
darin, dass bei den variablen Vergütungsanteilen der kurzfristige Bonus
vereinfacht und nur noch am Konzernumsatz und Konzern-EBT gemessen wird und
der langfristige Bonus im Hinblick auf die Effekte aus M&A-Transaktionen
sowie aus der Umstellung auf IFRS 15/16 angepasst wird.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist
ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt. Hierauf bezieht sich der unter
diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschluss. Der Vergütungsbericht ist
Bestandteil des Lageberichts des aktuellen Geschäftsberichts für das
Geschäftsjahr 2018, der Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen
Tagesordnung ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2019
eingesehen werden kann. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
6. Juni 2019 zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2018 geltende
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der Ziffer 1.1 der Satzung der XING
SE*
Hintergrund der geplanten Umfirmierung ist die Tatsache, dass sich das
Unternehmen bereits seit Jahren der Vision einer besseren, menschlicheren
Arbeitswelt verschrieben hat. Zu diesem Zweck veranstaltet die XING SE etwa
mit der New Work Experience (NWX) jedes Jahr das führende Event zum Thema
Zukunft der Arbeit. Auch die vielfältigen Produkte von XING sowie die der
Tochterunternehmen zahlen bereits heute auf New Work ein: So ermöglicht
kununu Arbeitnehmern zum Beispiel, ihre Arbeitgeber zu bewerten und schafft
damit mehr Transparenz im Arbeitsmarkt. Im XING Stellenmarkt suchen
Mitglieder nach Jobs mit "New Work-Kriterien". Mithilfe der
Gehaltstransparenz im XING Stellenmarkt erfahren Interessierte, welches
Gehalt für die ausgeschriebenen Positionen zu erwarten ist. Das ermöglicht
Bewerbern und Arbeitnehmern, auf Augenhöhe mit Arbeitgebern zu verhandeln.
Die New Work SE soll nun als Unternehmensname fungieren und eine inhaltliche
und übergeordnete Klammer über alle Aktivitäten des Unternehmens bilden. Die
bekannte Marke XING bleibt die zentrale Produktmarke des Unternehmens. Auch
die anderen Marken wie kununu, Prescreen oder InterNations bleiben
selbstverständlich erhalten.
Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung, dass zur Vorbereitung der
aufgrund der Änderung der Firma erforderlichen vielfältigen
organisatorischen und marketingbezogen Maßnahmen (wie u. a. die
Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft, des Börsentickersymbols,
interner und externer Kommunikationsmedien, Pressematerialien sowie des
Corporate Design) mit notwendiger Anpassung wichtiger Elemente (Brief- und
Geschäftsausstattung, Formulare, Intranet, Social Media-Auftritte und vielem
mehr) ein Zeitraum bis mindestens 3. Quartal 2019 eingeplant werden muss,
bevor die gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Änderung der Firma rechtswirksam werden soll. Der
Vorstand soll daher angewiesen werden, den Beschluss zur Änderung der
Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 separat von den anderen
Beschlüssen der Hauptversammlung vom 6. Juni 2019 zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, und zwar spätestens bis zum
Ablauf des 30. September 2019.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Ziffer 1.1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Firma der Gesellschaft lautet:
New Work SE'
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zur Änderung der Satzung
gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 nach Abschluss der im Zusammenhang mit
der Firmenänderung durchzuführenden Vorbereitungsmaßnahmen zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, spätestens
aber am 30. September 2019.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags mit der Beekeeper Management GmbH*
Am 21. März 2019 hat die XING SE als Obergesellschaft mit ihrer 100 %-igen
Tochtergesellschaft Beekeeper Management GmbH mit Sitz in Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 154726
(nachfolgend 'Tochtergesellschaft'), als Organgesellschaft einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der
Beekeeper Management GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 21. März 2019
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrags zwischen der XING SE und der Beekeeper Management
GmbH zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019
(bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31.
Dezember 2019 in das Handelsregister des
Sitzes der Beekeeper Management GmbH
eingetragen werden sollte, beginnend mit
dem dann laufenden Geschäftsjahr der
Beekeeper Management GmbH, in welchem der
Vertrag im Handelsregister des Sitzes der
Beekeeper Management GmbH eingetragen
wird) ist die Beekeeper Management GmbH
verpflichtet, ihren ganzen nach den
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn unter sinngemäßer
Beachtung aller Vorschriften des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an
die XING SE abzuführen.
* Die Beekeeper Management GmbH kann mit
Zustimmung der XING SE Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, wie dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
sind - soweit gesetzlich zulässig - auf
Verlangen der XING SE aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
* Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung sonstiger Rücklagen - auch
soweit sie während der Vertragsdauer
gebildet wurden - oder ihre Heranziehung
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist
ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu
Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen
Gewinnvortrag.
* Die XING SE hat die Verluste der Beekeeper
Management GmbH entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung zu übernehmen.
* Die Forderungen, die sich aus dem
Gewinnabführungsvertrag ergeben, entstehen
zum Stichtag des Jahresabschlusses der
Beekeeper Management GmbH und sind zu
diesem Zeitpunkt fällig. Sie sind ist ab
diesem Zeitpunkt mit 2 % p.a. zu
verzinsen.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
abgeschlossen. Er kann mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende
des Geschäftsjahres der Beekeeper
Management GmbH schriftlich gekündigt
werden, frühestens jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres, welches mindestens fünf
(5) volle Zeitjahre nach Beginn des
Wirtschaftsjahres der Beekeeper Management
GmbH abläuft, für das die steuerlichen
Wirkungen erstmals eintreten.
* Darüber hinaus kann der Vertrag bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist
schriftlich gekündigt werden. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung an der Beekeeper Management
GmbH durch die XING SE und die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Beekeeper Management GmbH oder der
XING SE oder ein anderer in den jeweils
geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien
(derzeit: Abschnitt 14.5 Abs. 6 KStR) als
wichtiger Grund anerkannter Umstand
eintritt. Ferner wird im Vertrag lediglich
klarstellend festgehalten, dass Abschnitt
14.5 Abs. 6 S. 3 und 4 KStR (oder die
entsprechenden Nachfolgeregelungen)
unberührt bleiben. Abschnitt 14.5 Abs. 6
S. 3 und 4 KStR regeln, dass ein wichtiger
Grund für steuerliche Zwecke nicht
anzunehmen ist, wenn bereits im Zeitpunkt
des Vertragsabschlusses feststand, dass
der Vertrag vor Ablauf der ersten fünf
Jahre beendet werden wird. Liegt bei der
Beendigung des Vertrags vor dem Ablauf von
fünf Jahren kein wichtiger Grund vor, ist
der Gewinnabführungsvertrag von Anfang an
als steuerrechtlich unwirksam anzusehen.
Da die XING SE die alleinige Gesellschafterin der Beekeeper Management GmbH
ist, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG)
für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb
konnte auch eine Bewertung der Tochtergesellschaft sowie eine Prüfung des
Unternehmensvertrages entsprechend § 293b AktG unterbleiben.
Die folgenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2019
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 6.
Juni 2019 zugänglich sein:
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der
XING SE und der Beekeeper Management GmbH
vom 21. März 2019,
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING AG zum 31.
Dezember 2016,
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING SE zum 31.
Dezember 2017,
* der festgestellte Jahresabschluss sowie
der Lagebericht für die XING SE zum 31.
Dezember 2018,
* die Eröffnungsbilanz der Beekeeper
Management GmbH zum 10. Dezember 2018, und
* der Jahresabschluss für die Beekeeper
Management GmbH zum 31. Dezember 2018, und
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der XING SE und der
Geschäftsführung der Beekeeper Management
GmbH GmbH.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also bis *Donnerstag, den 30. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ)*,
(maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben.
In dem Zeitraum ab *Dienstag, den 4. Juni 2019, 00:00 Uhr (MESZ)*, bis zum Schluss
der Hauptversammlung am *Donnerstag, den 6. Juni 2019*, werden keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date).
Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den
Umschreibestopp nicht blockiert.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post, per Telefax oder
per E-Mail unter der Anschrift
XING SE
c/o _Computershare Operations Center_
80249 _München_
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die im Aktienregister der XING SE eingetragen sind, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in
diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in
Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht
und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der
Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per
Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
XING SE
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre
zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG
erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
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