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DGAP-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2019 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-26 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901,
WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Mittwoch, den 5. Juni 2019,
10.00 Uhr,*
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D - 26123
Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über
Straßburger Straße / Ecke Maastrichter
Straße stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018 jeweils mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw.
§ 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018;
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2018 in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von 36.054.345,99 Euro ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich
wie folgt dar:
Vortrag des verbleibenden 128.120,40 Euro
Bilanzgewinns auf neue
Rechnung aus dem Vorjahr
Jahresüberschuss des 35.926.225,59 Euro
Geschäftsjahres 2018
Bilanzgewinn des 36.054.345,99 Euro
Geschäftsjahres 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2018 wie folgt zu
verwenden:
Dividende von 1,95 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie auf insgesamt
7.304.876
dividendenberechtigte
Aktien
Ausschüttung 14.244.508,20 Euro
Einstellung in die 21.700.000,00 Euro
Gewinnrücklage von
insgesamt
Vortrag des verbleibenden 109.837,79 Euro
Bilanzgewinns von
auf neue Rechnung
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene
Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien ergibt sich wie folgt:
Ausgegebene Inhaberaktien 7.400.020 Aktien
Durch die Gesellschaft 95.144 Aktien
gehaltene eigene Anteile
Dividendenberechtigte 7.304.876 Aktien
Aktien
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien nach dem
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag
der Hauptversammlung auf die nicht
dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch
entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue
Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag)
und somit am 11. Juni 2019 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
(Oldenburg) als persönlich haftender
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags entsprechend den Bestimmungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex die in
Artikel 6 Abs. 2 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt und erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Artikel. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung der
persönlich haftenden Gesellschafterin zur
Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der
Geschäftsleitung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens sowie an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens, die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2019 zur Bedienung des
Aktienoptionsplans der Gesellschaft und
Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
6.1 Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, bis zum 30.06.2024 einmalig oder
mehrmals bis zu insgesamt 50.000 Bezugsrechte
für auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin oder Mitglieder der
Geschäftsleitung eines ihrer verbundenen
Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines ihr verbundenen
Unternehmens auszugeben. Auf den Betrag werden
diejenigen Aktien angerechnet, die die
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zum Erwerb
eigener Aktien erworben hat oder noch besitzt.
Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin ist allein der Aufsichtsrat
ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der
Gesellschaft besteht nicht. Die Ausgabe soll
dazu dienen, die Berechtigten am
Unternehmenserfolg angemessen zu beteiligen und
die Aktienbesitz zu erhöhen.
Die Eckpunkte für die Ausübung der Optionen
lauten wie folgt:
a) Kreis der Bezugsberechtigten
Die Optionen werden nur an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin (Gruppe 1), an Mitglieder der
Geschäftsleitung eines mit ihr verbundenen
Unternehmens (Gruppe 2), an Arbeitnehmer der
Gesellschaft (Gruppe 3) oder an Arbeitnehmer
eines mit ihr verbundenen Unternehmens (Gruppe
4) vergeben. Der genaue Kreis der Berechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Optionsrechte werden durch die
persönlich haftende Gesellschafterin mit
Zustimmung des Kuratoriums der persönlich
haftenden Gesellschafterin festgelegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung
ausschließlich dem Kuratorium der
persönlich haftenden Gesellschafterin. Das
Gesamtvolumen der Bezugsrechte auf neue Aktien
aus der bedingten Kapitalerhöhung wird
folgendermaßen auf die oben benannten
Gruppen verteilt:
Gruppe 1: 18%
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April 26, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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