DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2019 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2019 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-26 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901,
WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft
werden hiermit zu der am *Mittwoch, den 5. Juni 2019,
10.00 Uhr,*
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D - 26123
Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über
Straßburger Straße / Ecke Maastrichter
Straße stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018 jeweils mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw.
§ 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018;
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2018
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2018 in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von 36.054.345,99 Euro ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich
wie folgt dar:
Vortrag des verbleibenden 128.120,40 Euro
Bilanzgewinns auf neue
Rechnung aus dem Vorjahr
Jahresüberschuss des 35.926.225,59 Euro
Geschäftsjahres 2018
Bilanzgewinn des 36.054.345,99 Euro
Geschäftsjahres 2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2018 wie folgt zu
verwenden:
Dividende von 1,95 Euro
je dividendenberechtigter
Stückaktie auf insgesamt
7.304.876
dividendenberechtigte
Aktien
Ausschüttung 14.244.508,20 Euro
Einstellung in die 21.700.000,00 Euro
Gewinnrücklage von
insgesamt
Vortrag des verbleibenden 109.837,79 Euro
Bilanzgewinns von
auf neue Rechnung
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene
Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien ergibt sich wie folgt:
Ausgegebene Inhaberaktien 7.400.020 Aktien
Durch die Gesellschaft 95.144 Aktien
gehaltene eigene Anteile
Dividendenberechtigte 7.304.876 Aktien
Aktien
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien nach dem
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag
der Hauptversammlung auf die nicht
dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch
entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue
Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag)
und somit am 11. Juni 2019 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
(Oldenburg) als persönlich haftender
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags entsprechend den Bestimmungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex die in
Artikel 6 Abs. 2 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt und erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Artikel. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung der
persönlich haftenden Gesellschafterin zur
Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an
Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der
Geschäftsleitung eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens sowie an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens, die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2019 zur Bedienung des
Aktienoptionsplans der Gesellschaft und
Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
6.1 Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, bis zum 30.06.2024 einmalig oder
mehrmals bis zu insgesamt 50.000 Bezugsrechte
für auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin oder Mitglieder der
Geschäftsleitung eines ihrer verbundenen
Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines ihr verbundenen
Unternehmens auszugeben. Auf den Betrag werden
diejenigen Aktien angerechnet, die die
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zum Erwerb
eigener Aktien erworben hat oder noch besitzt.
Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin ist allein der Aufsichtsrat
ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der
Gesellschaft besteht nicht. Die Ausgabe soll
dazu dienen, die Berechtigten am
Unternehmenserfolg angemessen zu beteiligen und
die Aktienbesitz zu erhöhen.
Die Eckpunkte für die Ausübung der Optionen
lauten wie folgt:
a) Kreis der Bezugsberechtigten
Die Optionen werden nur an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin (Gruppe 1), an Mitglieder der
Geschäftsleitung eines mit ihr verbundenen
Unternehmens (Gruppe 2), an Arbeitnehmer der
Gesellschaft (Gruppe 3) oder an Arbeitnehmer
eines mit ihr verbundenen Unternehmens (Gruppe
4) vergeben. Der genaue Kreis der Berechtigten
sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Optionsrechte werden durch die
persönlich haftende Gesellschafterin mit
Zustimmung des Kuratoriums der persönlich
haftenden Gesellschafterin festgelegt. Soweit
Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin Aktienoptionen
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung
ausschließlich dem Kuratorium der
persönlich haftenden Gesellschafterin. Das
Gesamtvolumen der Bezugsrechte auf neue Aktien
aus der bedingten Kapitalerhöhung wird
folgendermaßen auf die oben benannten
Gruppen verteilt:
Gruppe 1: 18%
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
Gruppe 2: 10%
Gruppe 3: 38%
Gruppe 4: 34%
b) Einräumung der Optionen, Erwerbszeitraum,
Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts
Die Bezugsrechte dürfen innerhalb des
Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen
ausgegeben werden, erstmalig ab dem Tag der
Eintragung der gemäß 6.2 zu
beschließenden bedingten Kapitalerhöhung
im Handelsregister der Gesellschaft. Das
Angebot kann von den Bezugsberechtigten
innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach
Zugang des Angebots angenommen werden
('Erwerbszeitraum'). Den individuellen
Verteilungsplan bestimmt die persönlich
haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
Kuratoriums der persönlich haftenden
Gesellschafterin.
Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag, an
dem die vom Vorstand der persönlich haftenden
Gesellschafterin beschlossene Ausgabe der
Optionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten
mitgeteilt wird ('Ausgabetag').
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
die Gesellschaft nach ihrer Wahl den
Bezugsberechtigten zur Bedienung der Optionen
statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital
eigene Aktien gewähren kann.
Die Aktienoptionen können nach Wahl der
Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs
erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt
werden. Zudem kann auch der Betrag eines
Barausgleichs ganz oder teilweise mit Aktien
der Gesellschaft erfüllt werden. Einzelheiten
regeln die Optionsbedingungen. Soweit ein
Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin geleistet
werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber
allein dem Kuratorium der persönlich haftenden
Gesellschafterin.
c) Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu
entrichtende Preis ('Ausübungspreis') je Aktie
entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder eines anstelle von Xetra tretenden
Handelssystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse in den letzten 10 Börsentagen
vor dem Angebotstag, mindestens aber dem auf
die Aktie entfallenden Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Angebotstag
ist der Tag, auf den das jeweilige
Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert.
d) Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist
das Erreichen von folgendem Erfolgsziel:
Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden,
wenn nach Ausgabe, aber vor Ausübung der
Aktienoptionen der durchschnittliche
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra
tretenden Handelssystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an 10 aufeinanderfolgenden
Börsentagen mindestens 25 % über dem für die
Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen
hat.
Wenn das Erfolgsziel nicht erreicht ist,
verfallen beziehungsweise verwirken die
Optionen.
e) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Laufzeit
Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer
Tranche von Bezugsrechten läuft jeweils ab dem
festgelegten Ausgabetag und endet mit Ablauf
des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Im
Angebot kann ein anderer Zeitpunkt des
Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als
Ausgabetag bestimmt werden.
Eine Aktienoption darf nach Ablauf der
Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur
innerhalb eines Zeitraums von jeweils vier
Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag
i. nach der Bilanzpressekonferenz, oder
ii. nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft, oder
iii. nach der Veröffentlichung des
Halbjahresfinanzberichts oder einer
Zwischenmitteilung oder Veröffentlichung des
vorläufigen Jahresergebnisses
ausgeübt werden ('Ausübungszeiträume').
Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in
dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue
Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt
der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft
erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden.
Die Optionsbedingungen können Einschränkungen
hinsichtlich der Veräußerung der
Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen
vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter
Interessen der Gesellschaft an einer
angemessenen Kurspflege dienen.
Die Laufzeit der Bezugsrechte ist 5 Jahre, vom
Ausgabetag an gerechnet. Bezugsrechte, die bis
zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden
oder ausgeübt werden konnten, verfallen
beziehungsweise verwirken ersatz- und
entschädigungslos.
f) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Ändert sich nach Ausgabe der
Aktienoptionen die Anzahl der von der
Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer
Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung
des Grundkapitals, werden die Zahl der dem
Optionsberechtigten gewährten Bezugsrechte auf
Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel
entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw.
Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien
angepasst; etwa entstehende Spitzen werden
nicht ausgeglichen.
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der
Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren
oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre
ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien
erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit
Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist
die persönlich haftende Gesellschafterin
ermächtigt, den Optionsberechtigten einen
vollständigen oder teilweise Ausgleich für ein
entgangenes Bezugsrecht zu gewähren. Dieser
Ausgleich kann durch Herabsetzung des
Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der
Anzahl von Optionen erfolgen. Ein Anspruch der
Optionsberechtigten auf wirtschaftliche
Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch
nicht.
Für den Fall einer Verschmelzung der
Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder
deren Umwandlung oder vergleichbaren
Maßnahmen, die die Rechte der
Optionsberechtigten durch Untergang oder
Veränderung der den Aktienoptionen
unterliegenden Aktien wesentlich
beeinträchtigen, tritt anstelle der
Aktienoption (unabhängig davon, ob die
Wartezeit für die Aktienoption bereits
abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum -
aufgrund der Maßnahme angepassten -
Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils
diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen
oder sonst an die Stelle der Aktien der
Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an
der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin
zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie
der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen
Maßnahme entspricht.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall
der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9
Abs. 1 AktG.
g) Nichtübertragbarkeit und Verfall von
Optionen
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls
weder übertragbar noch verpfändbar oder
belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer Laufzeit
nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
Aktienoptionen verfallen, soweit das
Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten
mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen
Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen
Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn
nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem
Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die
Aktienoptionen, für die die jeweilige
Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich
unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen
ausdrücklich etwas anderes bestimmen.
Insbesondere für den Todesfall, den Fall der
Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der
Pensionierung oder der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses können in den
Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen
werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung
der Optionen innerhalb eines bestimmten
Zeitraumes.
h) Regelung weiterer Einzelheiten
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur
Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital
und die weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms, insbesondere die
Optionsbedingungen für die Begünstigten,
festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin
Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese
Festlegung ausschließlich dem Kuratorium
der persönlich haftenden Gesellschafterin. Zu
den weiteren Einzelheiten gehören auch
Bestimmungen über Steuern und Kosten, das
Verfahren über die Ausübung der Optionen sowie
weitere Verfahrensregelungen.
6.2 Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu 130.000,00 Euro
bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 50.000
neuen auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-
ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 05.06.2019 gemäß
vorstehenden 6.1 bis zum 30.06. 2024 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und
die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen
keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der
Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem
gemäß 6.1 c) bestimmten Ausübungspreis als
Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn
teil.
6.3 Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz
4 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu 130.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 50.000
neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 05.06. 2019 bis zum 30.06.
2024 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der ausgeführten Optionen von
Ihrem Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine
eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Optionen entstehen, am
Gewinn teil.'
*Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf
19.240.052 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist
in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 95.144 eigene
Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen
Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der
zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden
Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt somit 7.304.876.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung am 5. Juni 2019 und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 5. Juni 2019
und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Kommanditaktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis
ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden
Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf *Mittwoch, den 15. Mai
2019, 00.00 Uhr *("*Record Date*"), bezogener
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden
Instituts genügt die Textform (§ 126 b BGB).
Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse,
Faxnummer oder E-Mail
CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder Telefax: +49 621 718592-40
oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das
heißt bis spätestens *Mittwoch, den 29. Mai 2019,
24.00 Uhr*, zugegangen sein. Nach frist- und
ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Bei der Eintrittskarte
handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung;
sie dient lediglich der Vereinfachung der
organisatorischen Abläufe.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung
des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des
bisherigen Kommanditaktionärs. Personen, die zum Record
Date noch keine Aktien besitzen und erst danach
Kommanditaktionär werden, sind daher weder teilnahme-
noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine
Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes
einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine
etwaige Dividendenberechtigung.
*Stimmrechtsvertretung*
Kommanditaktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten und entsprechend
den vorherigen Ausführungen form- und fristgerecht den
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht
und sich angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Kommanditaktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Dieses
Vollmachtsformular kann von Kommanditaktionären auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.cewe.de/hv
heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung
muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet
werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 und §
135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt
werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr
Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden.
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärt, so bedarf es eines Nachweises der
Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die
nachstehend genannte Adresse übersandt werden.
Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie,
dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung
mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von
diesen zurückzuweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die
gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder
Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar
festhalten; sie können für die Form der
Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben,
auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher
bitten wir unsere Kommanditaktionäre, sich bezüglich
der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen zu wenden und mit diesen
abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren
Kommanditaktionären an, dass sie sich durch einen
Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten lassen können (weisungsgebundener
Stimmrechtsvertreter). Dieser übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom
Kommanditaktionär erteilten Weisungen aus. Bitte
beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine
Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder
von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und
Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von
Kommanditaktionären nicht unterstützt werden. Ein
Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an
den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den
Kommanditaktionären mit der Eintrittskarte übermittelt
und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://ir.cewe.de/hv
zum Herunterladen zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum *4.
Juni 2019, 18.00 Uhr*, unter der nachfolgend genannten
Adresse eingehen, da sie sonst nicht mehr
berücksichtigt werden können:
CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
oder Telefax: +49 621 718592-40
oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der
Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen
Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an
einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung
möglich.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie
zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen
ergeben sich aus den Unterlagen, die den
Kommanditaktionären mit den Eintrittskarten übersandt
werden, und sind auch im Internet unter
http://ir.cewe.de/hv
verfügbar.
*Ergänzung der Tagesordnung*
Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in elektronischer Form mit
qualifizierter elektronischer Signatur (§§ 126, 126a
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -4-
BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis *Sonntag, den 5. Mai 2019, 24.00 Uhr*, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: CEWE Stiftung & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Neumüller CEWE COLOR Stiftung Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Ein Ergänzungsverlangen kann auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragsstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse HV@cewe.de verschickt werden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv bekannt gemacht. *Gegenanträge und Wahlvorschläge* Jeder Kommanditaktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum *Dienstag, den 21. Mai 2019, 24.00 Uhr* unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Fax: +49 (0)441/404-421 E-Mail: HV@cewe.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. *Auskunftsrecht* Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Fax: +49 (0)441/404-421 E-Mail: HV@cewe.de zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. *Weitergehende Erläuterungen* Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv *Datenschutzhinweise* *1. Allgemeine Informationen* a) Einleitung Die CEWE Stiftung & Co. KGaA legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren. b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO CEWE Stiftung & Co. KGaA, Meerweg 30-32, 26131 Oldenburg c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten CEWE Stiftung & Co. KGaA, Datenschutzbeauftragter, Meerweg 30-32, 26131 Oldenburg E-Mail: datenschutz@cewe.de *2. Informationen bezüglich der Verarbeitung* a) Datenkategorien Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten: * Vor- und Nachname, * Anschrift, * Aktienanzahl, * Besitzart der Aktien und * Nummer der Eintrittskarte. Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Sämtliche Aktien der CEWE Stiftung & Co. KGaA sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die CEWE Stiftung & Co. KGaA kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind. c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der CEWE Stiftung & Co. KGaA. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen. d) Datenquellen Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). e) Speicherdauer Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist. *3. Rechte von Betroffenen* Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren
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April 26, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind,
gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen
insbesondere:
* das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie
eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten
(Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),
* das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder
die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht
auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),
* das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu
verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten
veröffentlicht wurden, die Information an andere
Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf
Löschung, Art. 17 DSGVO),
* das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu
verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung,
Art. 18 DSGVO).
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine
Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
*Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende
Anträge von Kommanditaktionären sowie weitere
Informationen liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus und
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://ir.cewe.de/hv
zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden
Unterlagen:
* Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018
(einschließlich Konzernabschluss,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats),
* Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018
(Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2018,
* Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin zur Verwendung des
Bilanzgewinns,
* Erläuternder Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB,
* Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA.
Oldenburg, im April 2019
*
CEWE Stiftung & Co. KGaA*
_Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller
CEWE COLOR Stiftung_
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