DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SNP Schneider-Neureither & Partner SE / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2019 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-29 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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SNP Schneider-Neureither & Partner SE Heidelberg - ISIN
DE0007203705 -
- WKN 720370 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 6.
Juni 2019, 10:00 Uhr, im Palatin Kongresshotel und
Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch
(Einlass ist ab 9:00 Uhr).
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs für die SNP
Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für
das Geschäftsjahr 2018, sowie des Berichts des
Verwaltungsrats*
Die vorgenannten Unterlagen können seit
Einberufung der Hauptversammlung im Internet
unter
http://www.snpgroup.com
im Bereich Investor-Relations /
Hauptversammlungen / Ordentliche
Hauptversammlung 2019 eingesehen und
heruntergeladen werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresberichts*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl &
Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 und
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Halbjahresberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2019, sofern eine
solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
und Änderung der Satzung*
Aufgrund der am 21. Mai 2015 erteilten
Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015) und der
am 31. Mai 2017 erteilten Ermächtigung
(Genehmigtes Kapital 2017) hat die Gesellschaft
das Grundkapital von EUR 5.474.463,00 um EUR
1.127.984,00 auf EUR 6.602.447,00 durch Ausgabe
von 1.127.984 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde
am 18. Dezember 2018 im Handelsregister
eingetragen. Das bisherige genehmigte Kapital
ist damit vollständig ausgeschöpft.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch
zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
flexibel und nachhaltig anpassen zu können,
wird vorgeschlagen, dass der Gesellschaft
erneut ein genehmigtes Kapital zur Verfügung
gestellt werden soll.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2024 einmalig oder mehrmals in
Teilbeträgen, um bis zu insgesamt EUR
3.301.223,00, das entspricht 50 Prozent
des bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlagen
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Bei
Bareinlagen können die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, um die neuen Aktien zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 S. 4 AktG) und die Anzahl
der ausgegebenen Aktien 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert niedriger ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung nicht
überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze),
wobei die Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder
zum Bezug verpflichten und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf
die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen
ist und als maßgeblicher
Börsenpreis der volumengewichtete
durchschnittliche Kurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Verwaltungsrat gilt;
cc) bei Sachkapitalerhöhungen,
insbesondere zum Zweck des
unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Unternehmen, Betrieben
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder gewerblichen Schutzrechten,
Lizenzen, Patenten oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
dd) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern der von der Gesellschaft
und ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
zusteht bzw. zustehen würde.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen und bei
Ausnutzung der Ermächtigung die Fassung
der Satzung entsprechend anzupassen.
b) In die Satzung der Gesellschaft wird unter
§ 4 (Grundkapital) folgender Absatz 5 neu
eingefügt:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juni 2024 einmalig oder mehrmals in
Teilbeträgen, um bis zu insgesamt EUR
3.301.223,00, das entspricht 50 Prozent
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019). Bei
Bareinlagen können die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1
AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
_Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen_
a) _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;_
b) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, um die neuen Aktien zu
einem Ausgabebetrag auszugeben, der
den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 S. 4 AktG) und die Anzahl
der ausgegebenen Aktien 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser
Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung nicht
überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze),
wobei die Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zum
Bezug verpflichten und dabei das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner SE: -2-
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, auf
die Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen
ist und als maßgeblicher
Börsenpreis der volumengewichtete
durchschnittliche Kurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Verwaltungsrat gilt;
c) _bei Sachkapitalerhöhungen,
insbesondere zum Zweck des
unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerbs von Unternehmen, Betrieben
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder gewerblichen Schutzrechten,
Lizenzen, Patenten oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen;_
d) _soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern der von der Gesellschaft und
ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
zusteht bzw. zustehen würde._
_Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2019 festzulegen und bei
Ausnutzung Ermächtigung die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen._'
*Bericht des Verwaltungsrats zu der unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Ermächtigung
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 203
Abs. 1, 2 AktG)*
Das bisherige bestehende genehmigte Kapital ist
vollständig aufgebraucht worden. Um zukünftig
wieder finanziell flexibel zu sein, wird der
Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von 50 Prozent des aktuellen
Grundkapitals, also von insgesamt bis zu EUR
3.301.223,00 vorgeschlagen. Das neue genehmigte
Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen
zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmals
in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.
*1. Erfolgte Ausnutzung des bestehenden
genehmigten Kapitals*
Das von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015
unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und
seit dem Formwechsel in § 4 Abs. 4 der Satzung
geregelte Genehmigte Kapital 2015 bestand
zuletzt nach vorangegangener teilweiser
Ausnutzung zuletzt in Höhe von EUR 630.304,00.
Die Hauptversammlung am 31. Mai 2017 hat unter
Tagesordnungspunkt 7 ein Genehmigtes Kapital
2017 in Höhe von EUR 995.357 beschlossen. Im
Juli 2017 wurde das Grundkapital im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung von EUR 4.976.786,00
unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 um EUR 497.677,00 durch Ausgabe
von 497.677 neuen Aktien auf insgesamt EUR
5.474.463,00 erhöht. Der erzielte
Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 18,7 Mio.
diente im Rahmen der anorganischen
Wachstumsstrategie mehrheitlich zur
Finanzierung der Akquisition der
südamerikanischen Adepcon-Gruppe. Die neuen
Aktien wurden ausschließlich
institutionellen Investoren im Rahmen einer
Privatplatzierung mittels eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens angeboten, was mit einem
Ausschluss des Bezugsrechts einherging.
Das seit dem Formwechsel in § 4 Abs. 6 der
Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2017
bestand zuletzt in Höhe von EUR 497.680,00.
Am 21. November 2018 kündigte die Gesellschaft
eine Barkapitalerhöhung an, in deren Folge das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR
5.474.463,00 unter Ausnutzung des verbleibenden
genehmigten Kapitals um EUR 1.127.984,00 durch
Ausgabe von 1.127.984 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien auf insgesamt EUR
6.602.447,00 eingeteilt in 6.602.447 Aktien
erhöht wurde. Die neuen Aktien wurden zu einem
Preis von EUR 16,60 je Aktie emittiert. Durch
die erfolgreiche Barkapitalerhöhung erzielte
die Gesellschaft einen Bruttoemissionserlös in
Höhe von EUR 18,7 Mio.
Die Barkapitalerhöhung erfolgte grundsätzlich
unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts.
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 5:1
konnten alle Aktionäre für fünf alte Aktien
eine neue Aktie zum Bezugspreis beziehen.
Soweit dieses Bezugsverhältnis dazu führte,
dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf
Bruchteile von Aktien entstehen, war das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
allerdings ausgeschlossen und hatten die
Aktionäre hinsichtlich der entstehenden
Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Bezug von
neuen Aktien oder Barausgleich.
Mit dem erzielten Emissionserlös wurde
mehrheitlich die finanzielle Flexibilität der
SNP-Gruppe erhöht. Daneben dienen die Erlöse
zur Finanzierung der internationalen
Expansionsstrategie sowie zur anorganischen
Weiterentwicklung der SNP-Gruppe.
Die bisher bestehenden Genehmigten Kapitalien
2015 und 2017 sind damit vollständig
ausgeschöpft.
*2. Neues genehmigtes Kapital*
Mit dem neuen genehmigten Kapital (Genehmigtes
Kapital 2019) soll die Gesellschaft erneut in
die Lage versetzt werden, sich bei Bedarf
schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital
zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter
Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch
Beschlussfassung der Hauptversammlung
durchzuführen.
Die Ermächtigung soll für den gesetzlich
zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt
werden.
Die Ermächtigung ist auf die maximal nach dem
Gesetz zulässige Höhe von 50 Prozent des
derzeitigen Grundkapitals und damit ein Volumen
von bis zu insgesamt EUR 3.301.223,00
beschränkt. Mit der Ermächtigung kann das
Grundkapital damit um diesen Betrag gegen Bar-
oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stamm-Stückaktien erhöht werden.
Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht in bestimmten Fällen
auszuschließen.
Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist auf Grund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Verwaltungsrat soll ferner gemäß § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ermächtigt sein, hinsichtlich
eines Erhöhungsbetrages, der 10 Prozent des
Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens
der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG mit zu
berücksichtigen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Sofern während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch
gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die
vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze
anzurechnen.
Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei
der volumengewichtete durchschnittliche Kurs
der Stückaktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor
dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Verwaltungsrat.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen
Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen
und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres
Agieren, sondern auch eine Platzierung der
Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also
ohne den bei Bezugsrechtsemissionen
erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren
Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft.
Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen verbunden werden. Durch die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann
daher eine bestmögliche Stärkung der
Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
aller Aktionäre erreicht werden.
Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
eingeräumte Bezugsrechtsausschluss zum Zweck
des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben oder Beteiligungen an
Unternehmen oder gewerblichen Schutzrechten,
Lizenzen, Patenten oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen
Vermögensgegenständen soll der Gesellschaft
ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen
Gewährung von Aktien zu tätigen. Die
Gesellschaft steht im weltweiten Wettbewerb mit
anderen Unternehmen aus der IT-Branche. Die
Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage
sein, den sich ändernden Gegebenheiten des
Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu
handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren
und damit die Wettbewerbsposition der
Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu
können, ist die Option sinnvoll, um Unternehmen
oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die
Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es
sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit
Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner
SE zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung häufig die Verschaffung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher
möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung
von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die
damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht
werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss
im Einzelfall im Interesse der Aktionäre
sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu
einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt.
Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit
konkretisiert, wird der Verwaltungsrat
sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit
des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer
Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion
Gebrauch macht. Dabei wird der Verwaltungsrat
sich allein von den Interessen der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lassen.
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft
und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen
Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen
und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.
Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals
berichten.
6. *Nachwahlen zum Verwaltungsrat und
Satzungsergänzung*
Mit Wirksamwerden der Umwandlung besteht der
Verwaltungsrat der Gesellschaft aus vier
Mitgliedern. Die Anzahl der
Verwaltungsratsmitglieder soll zukünftig auf
sechs erhöht werden.
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis 4 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23 und 24
des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG)
sowie § 6 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft. Die Zahl seiner Mitglieder wird
durch die Hauptversammlung bestimmt. Dies soll
anlässlich der anstehenden Nachwahl in der
Satzung klargestellt werden.
a) *Satzungsergänzung und Bestimmung der
Zahl der Verwaltungsratsmitglieder*
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu
beschließen:
aa) § 6 Abs. 1 der Satzung wird um
folgenden Satz 2 ergänzt:
'Die Hauptversammlung bestimmt die
Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.'
bb) Der Verwaltungsrat besteht aus sechs
Mitgliedern.
b) *Nachwahlen zum Verwaltungsrat*
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
1. Dr. Klaus Christian Kleinfeld, New
York, Dr. rer. pol.,
Diplom-Betriebswirt (MBA)
2. Dr. Karl Benedikt Biesinger,
Heidelberg, Rechtsanwalt
für die Zeit bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das fünfte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Verwaltungsrat zu
wählen. Das Geschäftsjahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann
bei der Wahl für einzelne der von ihr zu
wählenden Mitglieder einen kürzeren
Zeitraum beschließen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung
im Wege der Einzelabstimmung über die
Neuwahlen zum Verwaltungsrat
beschließen zu lassen.
*Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V.
m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und Ziffer
5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex und weitere
Informationen über die unter Punkt 6 der
Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen
Verwaltungsratskandidaten*
*Dr. Klaus Christian Kleinfeld*
_Persönliche Daten_
Wohnort: New York, USA
Geboren am 6. November 1957 in Bremen
Nationalität: Deutsch/USA
Dr. Klaus Christian Kleinfeld kandidiert
erstmals für den Verwaltungsrat der SNP
Schneider-Neureither & Partner SE
_Ausbildung_
1992: Promotion an der
Julius-Maximilians-Universität, Würzburg
1982: Abschluss Diplom-Kaufmann an der
Georg-August-Universität, Göttingen
_Beruflicher Werdegang_
seit 2018: Berater des Kronprinzen von
Saudi-Arabien
2017 bis 2018: NEOM, Riad, Saudi-Arabien;
CEO
2016 bis 2017: Arconic Inc., New York,
USA; Chairman und CEO
2007 bis 2016: Alcoa Inc., Pittsburgh,
USA; Chairman und CEO von 2010 bis 2016
1987 bis 2007: Siemens AG, München;
verschiedene leitende Tätigkeiten im In-
und Ausland,
CEO von 2005 bis 2007
1985 bis 1986: Ciba Geigy AG (Pharma
Division), Basel, Schweiz
1982 bis 1985: Unternehmensberatung
_Mandate_
a) Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten:
keine
b) Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: Ma'aden Saudi
Arabian Mining Co., Riad, Saudi-Arabien
(börsennotiert); Fero Labs, New York, USA
(nicht börsennotiert); NEOM, Riad,
Saudi-Arabien (nicht börsennotiert)
_Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen_
Dr. Klaus Christian Kleinfeld ist
Investor, Aufsichtsrat und international
tätiger Berater für eine Reihe
hochrangiger Unternehmen und Staaten. In
seiner langjährigen Laufbahn bekleidete
er zahlreiche Vorstands- und
Aufsichtsratsmandate. Daneben war er
Berater von mehreren US-Präsidenten sowie
des Premier Ministers der Volksrepublik
China und des Russischen Premier
Ministers. Er ist zudem Ehrensenator des
Lindau Nobel Laureates Meeting, Honorary
Trustee des Brookings Institute sowie
Mitglied auf Lebenszeit des Council on
Foreign Relations. Mit seinem
hervorragenden Netzwerk und den
umfassenden Kenntnissen in strategischer
und operativer Führung von weltweit
tätigen Unternehmen wird er das
Kompetenzprofil des Verwaltungsrats
entscheidend schärfen.
_Unabhängigkeit_
Dr. Klaus Christian Kleinfeld ist
Mitglied der Investorengruppe AkrosA
Private Equity GmbH & Co. KG, die im Zuge
der jüngsten Kapitalerhöhung eine
substanzielle Beteiligung an der SNP SE
aufgebaut hat.
Der Verwaltungsrat hat sich versichert,
dass Herr Klaus Christian Kleinfeld den
für die Verwaltungsratsmitgliedschaft zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
*Dr. Karl Benedikt Biesinger*
_Persönliche Daten_
Wohnort: Heidelberg, Deutschland
Geboren am 8. Januar 1961 in Wangen im
Allgäu
Nationalität: Deutsch
Dr. Karl Benedikt Biesinger kandidiert
erstmals für den Verwaltungsrat der SNP
Schneider-Neureither & Partner SE
_Ausbildung_
1997: Promotion an der Eberhard-Karls
Universität, Tübingen
Seit 1993: Zugelassener Rechtsanwalt
1983 bis 1988: Studium der
Rechtswissenschaften an der
Eberhard-Karls-Universität, Tübingen und
der Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg
_Beruflicher Werdegang_
2005: Gründung der Kanzlei RB Reiserer
Biesinger Rechtsanwälte; 2007:
Überführung der Kanzlei in die
heutige RB Reiserer Biesinger
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
1993 bis 2005 tätig als Rechtsanwalt
1989 bis 1991: Rechtsreferendariat in
Tübingen
1989 bis 1992: Wissenschaftlicher
Mitarbeiter am Lehrstuhl für Bürgerliches
Recht und Wirtschaftsrecht an der
Eberhard-Karls-Universität, Tübingen
1986 bis 1987: Wissenschaftlicher
Mitarbeiter am Max-Planck-Institut für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
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