DJ DGAP-HV: SÜSS MicroTec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SÜSS MicroTec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SÜSS MicroTec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2019-04-29 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SÜSS MicroTec SE Garching Wertpapier-Kenn-Nr.
A1K023
ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere
Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 6. Juni 2019 um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SÜSS MicroTec SE, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
zusammengefassten Lageberichts für die
SÜSS MicroTec SE und den Konzern
einschließlich der Angaben gemäß §
289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Die genannten Unterlagen sind auf unserer
Internetseite unter
www.suss.com
im Bereich Investor Relations /
Hauptversammlung zugänglich und liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der
SÜSS MicroTec SE, Schleißheimer
Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht
der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären
auf Verlangen auch unentgeltlich und
unverzüglich in Abschrift zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen
Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 2.811.242,82 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im
Geschäftsjahr 2018 wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2018 wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 bestellt.
6. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats*
Gemäß § 95 Satz 3 AktG kann die
Hauptversammlung der Gesellschaft einen
Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens
drei Personen zusammensetzt, aber nicht
zwingend durch drei teilbar sein muss.
Derzeit legt § 12 Abs. (1) Satz 1 der Satzung
der SÜSS MicroTec SE fest, dass der
Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern besteht.
Dies soll geändert und die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder auf fünf erhöht
werden. Die Gesellschaft soll hierdurch von
der zusätzlichen Sachkunde eines weiteren
Mitglieds des Aufsichtsrats profitieren.
Ferner soll die Regelung zur
Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 16
Abs. (2) Satz 1 der Satzung an die
Erweiterung des Aufsichtsrats dahingehend
angepasst werden, dass der Aufsichtsrat
beschlussfähig ist, wenn mindestens drei
Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 12 Abs. (1) Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
bestellt werden."
b) § 16 Abs. (2) Satz 1 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen.'
7. *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat*
Unter Tagesordnungspunkt 6 ist die
Erweiterung des Aufsichtsrats auf fünf
Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird
mit Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Änderung von § 12 Abs. (1) Satz 1 der
Satzung in das Handelsregister der
Gesellschaft erhöht sich die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder der SÜSS
MicroTec SE von vier auf fünf Mitglieder. Ab
dem Zeitpunkt der Eintragung der
Änderung von § 12 Abs. (1) Satz 1 der
Satzung in das Handelsregister der
Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der
SÜSS MicroTec SE demnach gemäß Art.
40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21
SEBG in Verbindung mit § 12 Abs. (1) Satz 1
der Satzung der SÜSS MicroTec SE und
Ziff. 10 der Vereinbarung über das Verfahren
der Information und Konsultation sowie der
Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE
vom 10. März 2017 aus fünf Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung
bestellt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Dietmar Meister, selbständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Hilden,
mit Wirksamwerden der unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Erweiterung des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen Änderung
von § 12 Abs. (1) Satz 1 der Satzung durch
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zu wählen.
Herr Dr. Dietmar Meister bekleidet keine
weiteren Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1
Satz 5 AktG.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
dieser den zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die
gesetzlichen Vorgaben sowie die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung
und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der
vorgeschlagenen Kandidat in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zur SÜSS MicroTec SE oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der SÜSS
MicroTec SE oder einem wesentlich an der S
SÜSS MicroTec SE beteiligten Aktionär,
deren Offenlegung gemäß der Empfehlung
in Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung
vom 7. Februar 2017) empfohlen wird.
Der Lebenslauf des zur Bestellung
vorgeschlagenen Kandidaten steht im Internet
unter
www.suss.com
im Bereich Investor Relations /
Hauptversammlung bereit.
*Unterlagen*
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen sämtliche
der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Sitz der SÜSS MicroTec SE, Schleißheimer
Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der
Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen.
Diese Unterlagen können außerdem im Internet unter
www.suss.com
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung
eingesehen werden, auf der sich zudem die Informationen
gemäß § 124a AktG befinden. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
*Grundkapital und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in
19.115.538 auf den Namen lautende Stückaktien, von
denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beträgt somit 19.115.538. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.
*Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 23 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig
angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 30.
Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse
zugehen:
SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail-Adresse: suss@better-orange.de
Telefax: +49 89 889690633
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der SÜSS MicroTec AG am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 31. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 06. Juni 2019, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (30. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ)); sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 31. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 6. Juni 2019 keine Löschungen und Eintragungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die ordnungsgemäß angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. *Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: suss@better-orange.de Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung bereit. Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Eintragung im Aktienregister und die fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. *Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SÜSS MicroTec SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 6. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen. SÜSS MicroTec SE Vorstand Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: + 49 89 3007451 Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären* Gemäß § 126 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) sind nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 22. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers machen. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Wahlvorschläge sind nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn diese der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 22. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: SÜSS MicroTec SE Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nähere Informationen zu den Rechten nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung zur
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