DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-04-29 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Düsseldorf ISINs DE0008115106, DE0008115148, Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514 Einladung an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, dem 7. Juni 2019, 10.00 Uhr, im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs* 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 89.036.221,15 wie folgt zu verwenden: a) zur Zahlung einer Dividende von Euro 2,50 je Stückaktie auf die 34.088.053 Stückaktien mit den ISINs DE0008115106 (WKN 811510) sowie DE0008115148 (WKN 811514). Dividendensumme: Euro 85.220.132, 50 b) zur Einstellung Euro 0,00 in 'Andere Gewinnrücklagen' von c) zum Vortrag des Euro 3.816.088,6 verbleibenden 5 Bilanzgewinns von auf neue Rechnung. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt. 5. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2019. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern und setzt sich zusammen aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG wurde widersprochen, sodass die Geschlechterquote getrennt für die Seite der Arbeitnehmer und die Seite der Anteilseigner zu erfüllen ist. Somit müssen sowohl bei den Arbeitnehmern als auch bei den Anteilseignern mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen: 1. Herrn Samir Assaf, Group Managing Director, Chief Executive Officer Global Banking and Markets, HSBC Holdings plc, London 2. Frau Anna Dimitrova, Chief Finance Officer & Director Strategy, Vodafone GmbH, Düsseldorf 3. Herrn James Alasdair Emmett, Group General Manager, Chief Executive Officer HSBC Europe HSBC Bank plc, London 4. Herrn Paul Hagen, auf Vorschlag der HSBC Germany Holdings GmbH, die 80,7 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juni 2019 Mitglied des Vorstands (CFO) der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf 5. Herrn Andreas Schmitz, Düsseldorf ehem. Sprecher des Vorstands HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 6. Herrn Dr. Eric Strutz, Berg 7. Herrn Hans-Jörg Vetter, ehem. Vorsitzender des Vorstands, Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart 8. Frau Daniela Weber-Rey, LL.M., Rechtsanwältin, Frankfurt Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, ergänzt durch Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sowie einer Auflistung der Mandate in Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt und werden auf der Webseite der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG jährlich aktualisiert veröffentlicht. Ebenfalls lassen sich aus der Anlage etwaige persönliche und geschäftliche Beziehungen eines jeden Kandidaten zur HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, deren Organe und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären entnehmen soweit diese nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. 6. *Wahl des Abschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PwC") zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Von den insgesamt ausgegebenen 34.088.053 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der sich auf den Beginn des 17. Mai 2019, 00:00 Uhr MESZ ('Nachweisstichtag') bezieht, vorlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich. Nur solche Personen, die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing - Fundsevents/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen. *Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden: E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing - Fundsevents/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und sollen zur organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing - Fundsevents/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de zugehen. Soweit von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hsbc.de einzusehen. *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 4.571.194,85) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss dieser bis spätestens zum 7. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Company Secretary Königsallee 21/23 40212 Düsseldorf *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären* Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Company Secretary Königsallee 21/23 40212 Düsseldorf Fax: +49 211 910-9 8038 E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbc.de Bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.hsbc.de vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. *Auskunftsrecht der Aktionäre* Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gem. § 131 Abs. 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. *Veröffentlichung auf der Internetseite* Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.hsbc.de eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus. Düsseldorf, im April 2019 _Der Vorstand_ *Anlage 'Lebensläufe, wesentliche Tätigkeiten, Mandate und Beziehungen der Aufsichtsratskandidaten'* *Samir Assaf* Group Managing Director, Member of the Group Management Board, CEO Global Banking and Markets, HSBC Holdings plc, London, resident in London, Member of the Supervisory Board since 7 June 2011 *Personal details:* Year of birth 1960 Place of birth Beirut Nationality French *Career history:* *HSBC Holdings plc, London* Since Jan * CEO Global Banking 2011 and Markets Group Managing Director, Member of the Group Management Board 2016 * Additional Responsibility for the Middle East, North Africa and Turkey regions of HSBC Jan 2008 - * Head of Global Jan 2011 Markets 2010 * Joint Management responsibility for HSBC Securities Services Sept 2009 * Management responsibility for Global Research, HSBC May 2008 * Group General Manager 2006 - Jan * Head of Global 2008 Markets EMEA 2007 * Deputy Head of Global Markets 2000 - 2006 * Head of Fixed Income Trading, HSBC Europe * Head of Global Markets HSBC France 1994 - 2000 *Crédit Commercial de France* 1998 * Appointment to Head of Markets 1987 - 1994 *Total Group* 1991 * Appointment to Head of Treasury *Education and training:* * MBA in Economics and International Finance, La Sorbonne University * BSc in Finance, L'Institut d'Etudes Politiques Paris *Membership on statutory supervisory boards in Germany:* None *Member of comparable supervisory bodies of companies in Germany or abroad:* * HSBC France (Non-Executive Chairman of the Board) since 2012 * The Saudi British Bank (Director) since 2016 *Personal and business relations with HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, its executive bodies and shareholders holding a material stake in the company:* * Group Managing Director, Member of the Group Management Board CEO Global Banking and Markets, HSBC Holdings plc, London * HSBC Holdings plc, London holds indirectly 80.7 % of the share capital of HSBC Trinkaus & Burkhardt AG *Anna Dimitrova* Geschäftsführerin Finanzen und Strategie, Vodafone, Germany, Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats seit 1. Januar 2018 *Persönliche Daten:* Geburtsjahr 1976 Geburtsort Sofia / Bulgarien Nationalität deutsch *Beruflicher Werdegang:* *Vodafone GmbH, Düsseldorf* 11/2018 * Geschäftsführerin Finanzen & Strategie 04/2016 * Geschäftsführerin Strategy & Digital 12/2014-03/2016 * ExCo Member, Direktorin Strategy & Corporate Development und Chief Integration Officer 2/2015 *Kabel Deutschland Holding AG* * Aufsichtsratsmitglied und Mitglied des Risiko- und Prüfungsausschusses 12/2012-11/2014 *Vodafone Czech Republic, Prague* * Finanzdirektorin und Board Member 07/2011-11/2012 *Vodafone Institute for Society and Communication, Düsseldorf* * Geschäftsleitungsmitglied *Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf* 10/2011-12/2012 * Finanzdirektorin Enterprise and Marketing 08/2008-10/2011 * Finanzdirektorin Enterprise 10/2007-08/2008 * Leiterin Consumer Controlling 04/2007-10/2007 * Leiterin Revenue Controlling 01/2006-04/2007 * Teamleiterin Revenue Controlling Business 12/2003-12/2005 * Manager Commercial Strategy 06/2001-11/2003 * Manager Tariff Development *Ausbildung:* 2006-2008 Diploma in Management, Henley Management College, Henley, UK 10/1996-05/2001 Dipl.-Kauffrau, Friedrich-Alexander Universität Erlangen-Nürnberg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)