DJ DGAP-HV: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG Düsseldorf ISINs
DE0008115106, DE0008115148,
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514 Einladung an
die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag,
dem 7. Juni 2019, 10.00 Uhr, im Hause der HSBC Trinkaus
& Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2018 mit den Berichten des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2018 sowie eines erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs*
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen
vor,
den Bilanzgewinn von Euro 89.036.221,15
wie folgt zu verwenden:
a) zur Zahlung einer Dividende von Euro
2,50 je Stückaktie
auf die 34.088.053 Stückaktien mit den
ISINs DE0008115106 (WKN 811510) sowie
DE0008115148 (WKN 811514).
Dividendensumme: Euro 85.220.132,
50
b) zur Einstellung Euro 0,00
in 'Andere
Gewinnrücklagen'
von
c) zum Vortrag des Euro 3.816.088,6
verbleibenden 5
Bilanzgewinns
von
auf neue
Rechnung.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands wird für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
5. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung endet
die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats
mit Beendigung der Hauptversammlung am 7.
Juni 2019. Der Aufsichtsrat besteht aus 16
Mitgliedern und setzt sich zusammen aus je
acht Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer.
Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3
AktG wurde widersprochen, sodass die
Geschlechterquote getrennt für die Seite der
Arbeitnehmer und die Seite der Anteilseigner
zu erfüllen ist. Somit müssen sowohl bei den
Arbeitnehmern als auch bei den Anteilseignern
mindestens zwei Sitze mit Frauen und
mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
nachfolgenden Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird, zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern der
Anteilseigner zu wählen:
1. Herrn Samir Assaf,
Group Managing Director,
Chief Executive Officer Global Banking
and Markets,
HSBC Holdings plc, London
2. Frau Anna Dimitrova,
Chief Finance Officer & Director
Strategy,
Vodafone GmbH, Düsseldorf
3. Herrn James Alasdair Emmett,
Group General Manager,
Chief Executive Officer HSBC Europe
HSBC Bank plc, London
4. Herrn Paul Hagen,
auf Vorschlag der HSBC Germany Holdings
GmbH,
die 80,7 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft hält,
bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 7.
Juni 2019
Mitglied des Vorstands (CFO) der HSBC
Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf
5. Herrn Andreas Schmitz, Düsseldorf
ehem. Sprecher des Vorstands
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
6. Herrn Dr. Eric Strutz,
Berg
7. Herrn Hans-Jörg Vetter,
ehem. Vorsitzender des Vorstands,
Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart
8. Frau Daniela Weber-Rey, LL.M.,
Rechtsanwältin, Frankfurt
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidaten, die über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben,
ergänzt durch Übersichten über die
wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat sowie einer Auflistung
der Mandate in Aufsichtsräten, die nach dem
Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien, sind
dieser Einladung als Anlage beigefügt und
werden auf der Webseite der HSBC Trinkaus &
Burkhardt AG jährlich aktualisiert
veröffentlicht. Ebenfalls lassen sich aus der
Anlage etwaige persönliche und geschäftliche
Beziehungen eines jeden Kandidaten zur HSBC
Trinkaus & Burkhardt AG, deren Organe und
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären entnehmen soweit diese nach der
Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv
urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
6. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("PwC") zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
*Teilnahme an der Hauptversammlung*
Von den insgesamt ausgegebenen 34.088.053 Stückaktien
der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und
stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft
angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen.
Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Institut
erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der sich auf
den Beginn des 17. Mai 2019, 00:00 Uhr MESZ
('Nachweisstichtag') bezieht, vorlegen. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes
nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine
Veräußerungssperre), haben aber für die
Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts
keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist
nicht der Anteilbesitz am Nachweisstichtag, sondern im
Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der
Hauptversammlung maßgeblich. Nur solche Personen,
die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes
müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum
Ablauf des 31. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter der
Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC
Transaction Services GmbH, Asset Servicing -
Fundsevents/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax:
+49 211 910-1879, E-Mail:
htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de
zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.
*Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch das depotführende Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf
elektronischem Wege an die nachstehende Adresse
übermittelt werden: E-Mail:
htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit
der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem
Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung
einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu
richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC
Transaction Services GmbH, Asset Servicing -
Fundsevents/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax:
+49 211 910-1879, E-Mail:
htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären
an, von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Aktionäre, die den von der Bank benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur
Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung
und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben
beschrieben.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter
Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in
Textform erteilt werden und sollen zur
organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni 2019, 24:00 Uhr
MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG,
c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing -
Fundsevents/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax:
+49 211 910-1879, E-Mail:
htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de
zugehen. Soweit von der Bank benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist
die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im
Internet unter
www.hsbc.de
einzusehen.
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals (entspricht EUR 4.571.194,85) oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu
richten und muss dieser bis spätestens zum 7. Mai 2019,
24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
*Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären*
Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge
zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1
AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu
richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-9 8038
E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbc.de
Bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2019, 24:00 Uhr
MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und
ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären werden nach Nachweis der
Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich
unter der Internetadresse
www.hsbc.de
vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu
eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
*Auskunftsrecht der Aktionäre*
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gem.
§ 131 Abs. 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht:
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des
Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2
HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
*Veröffentlichung auf der Internetseite*
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG
können im Internet unter
www.hsbc.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der
Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden
Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im April 2019
_Der Vorstand_
*Anlage 'Lebensläufe, wesentliche Tätigkeiten, Mandate
und Beziehungen der Aufsichtsratskandidaten'*
*Samir Assaf*
Group Managing Director, Member of the Group Management
Board, CEO Global Banking and Markets, HSBC Holdings
plc, London, resident in London, Member of the
Supervisory Board since 7 June 2011
*Personal details:*
Year of birth 1960
Place of birth Beirut
Nationality French
*Career history:*
*HSBC Holdings plc, London*
Since Jan * CEO Global Banking
2011 and Markets
Group Managing
Director, Member of
the Group Management
Board
2016 * Additional
Responsibility for
the Middle East,
North Africa and
Turkey regions of
HSBC
Jan 2008 - * Head of Global
Jan 2011 Markets
2010 * Joint Management
responsibility for
HSBC Securities
Services
Sept 2009 * Management
responsibility for
Global Research, HSBC
May 2008 * Group General Manager
2006 - Jan * Head of Global
2008 Markets EMEA
2007 * Deputy Head of Global
Markets
2000 - 2006 * Head of Fixed Income
Trading, HSBC Europe
* Head of Global
Markets HSBC France
1994 - 2000 *Crédit Commercial de France*
1998 * Appointment to Head
of Markets
1987 - 1994 *Total Group*
1991 * Appointment to Head
of Treasury
*Education and training:*
* MBA in Economics and International Finance, La
Sorbonne University
* BSc in Finance, L'Institut d'Etudes Politiques
Paris
*Membership on statutory supervisory boards in
Germany:*
None
*Member of comparable supervisory bodies of companies
in Germany or abroad:*
* HSBC France (Non-Executive Chairman of the
Board) since 2012
* The Saudi British Bank (Director) since 2016
*Personal and business relations with HSBC Trinkaus &
Burkhardt AG, its executive bodies and shareholders
holding a material stake in the company:*
* Group Managing Director, Member of the Group
Management Board
CEO Global Banking and Markets, HSBC Holdings
plc, London
* HSBC Holdings plc, London holds indirectly
80.7 % of the share capital of HSBC Trinkaus &
Burkhardt AG
*Anna Dimitrova*
Geschäftsführerin Finanzen und Strategie, Vodafone,
Germany, Düsseldorf,
wohnhaft in Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats seit
1. Januar 2018
*Persönliche Daten:*
Geburtsjahr 1976
Geburtsort Sofia / Bulgarien
Nationalität deutsch
*Beruflicher Werdegang:*
*Vodafone GmbH, Düsseldorf*
11/2018 * Geschäftsführerin
Finanzen & Strategie
04/2016 * Geschäftsführerin
Strategy & Digital
12/2014-03/2016 * ExCo Member, Direktorin
Strategy & Corporate
Development und Chief
Integration Officer
2/2015 *Kabel Deutschland Holding AG*
* Aufsichtsratsmitglied und
Mitglied des Risiko- und
Prüfungsausschusses
12/2012-11/2014 *Vodafone Czech Republic,
Prague*
* Finanzdirektorin und
Board Member
07/2011-11/2012 *Vodafone Institute for Society
and Communication, Düsseldorf*
* Geschäftsleitungsmitglied
*Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf*
10/2011-12/2012 * Finanzdirektorin
Enterprise and Marketing
08/2008-10/2011 * Finanzdirektorin
Enterprise
10/2007-08/2008 * Leiterin Consumer
Controlling
04/2007-10/2007 * Leiterin Revenue
Controlling
01/2006-04/2007 * Teamleiterin Revenue
Controlling Business
12/2003-12/2005 * Manager Commercial
Strategy
06/2001-11/2003 * Manager Tariff
Development
*Ausbildung:*
2006-2008 Diploma in Management, Henley
Management College, Henley, UK
10/1996-05/2001 Dipl.-Kauffrau,
Friedrich-Alexander Universität
Erlangen-Nürnberg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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