DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Berlin WKN 500 800
ISIN DE0005008007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2019
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ADLER
Real Estate Aktiengesellschaft am 11. Juni 2019, um 10:00 Uhr, in
das Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Str. 41, 10789
Berlin, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der
Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB jeweils für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung
des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen
nicht vor.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind
nachfolgend unter der Rubrik 'Unterlagen für die Aktionäre
und Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß §
124a AktG' zu finden.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen
Vorstandsmitgliedes Arndt Krienen für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des
Vorstands, Herrn Arndt Krienen, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2019 gewählt.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der
Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene
Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2015
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien, die nächstes Jahr
auslaufen wird, soll durch eine neue, bis zum 10. Juni
2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und
zur Veräußerung eigener Aktien wird
mit Beginn der Wirksamkeit der neuen,
nachstehenden Ermächtigung zum Erwerb und
zur Veräußerung eigener Aktien
aufgehoben.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10.
Juni 2024 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
Aktiengesetz) eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat oder noch besitzt
oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch
durch von der Gesellschaft abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur
erfolgen, soweit die Gesellschaft eine
Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den
Erwerb bilden könnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder
Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu
Zahlungen an die Aktionäre verwendet
werden darf, zu mindern.
6.3 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(a) über die Börse oder (b) mittels eines
an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
durch eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten durch die
Aktionäre.
(a) Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten;
(b) Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien im Wege eines öffentlichen
Kaufangebots an alle Aktionäre oder
eine an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, so legt die
Gesellschaft einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie fest.
Im Falle der Festlegung einer
Kaufpreisspanne wird der endgültige
Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen bzw.
Verkaufsangeboten ermittelt. Das
Angebot kann eine Annahme- bzw.
Angebotsfrist, Bedingungen sowie die
Möglichkeit vorsehen, den Kaufpreis
oder die Kaufpreisspanne während der
Annahme- bzw. Angebotsfrist
anzupassen, wenn sich nach
Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
während der Annahme- bzw.
Angebotsfrist erhebliche
Kursschwankungen ergeben. Der von
der Gesellschaft bzw. den Aktionären
angebotene Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den
maßgeblichen Börsenkurs der
Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 20
% überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
hierbei der rechnerische
Durchschnitt des Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft in der
XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
5 Handelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung der Entscheidung
des Vorstands zur Abgabe des
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten. Im Falle einer
Anpassung des Kaufpreises bzw. der
Kaufpreisspanne wird auf den Kurs
während der letzten 5 Handelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung der
Entscheidung über die Anpassung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
Kauf- bzw. Verkaufsangebots
abgestellt.
Sofern die Anzahl der angedienten
bzw. zum Kauf angebotenen Aktien die
von der Gesellschaft insgesamt zum
Erwerb vorgesehene Aktienzahl
übersteigt, hat die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der
jeweils angedienten bzw. zum Kauf
angebotenen Aktien zu erfolgen. Es
kann jedoch eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angedienter
bzw. zum Kauf angebotener Aktien je
Aktionär vorgesehen werden.
6.4 Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder vorherigen
Ermächtigungen erworben werden bzw.
wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a
Aktiengesetz) wieder über die Börse zu
veräußern oder den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung ihres
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Handel mit eigenen Aktien ist
ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
eigene Aktien der Gesellschaft stattdessen
auch
(a) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, von Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder
anderen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Immobilienportfolien) als
Gegenleistung anzubieten oder an
diese zu übertragen,
(b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn
diese Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden,
der den am jeweiligen Handelstag
durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall darf
die Anzahl der zu veräußernden
Aktien insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft nicht
überschreiten; auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf diejenigen
Aktien der Gesellschaft entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bzw. zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben werden,
sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden,
(c) zur Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung
und sonstige Mitarbeiter von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen zu
verwenden, zu deren Bezug die
genannten Personen aufgrund von
Aktienoptionen berechtigt sind, die
ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger
Aktienoptionsprogramme gewährt
werden,
(d) zur Gewährung von Mitarbeiteraktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft sowie mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen stehen,
(e) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter gleichzeitiger Herabsetzung
des Grundkapitals einzuziehen, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann abweichend hiervon
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bestimmen, dass das Grundkapital
nicht herabgesetzt wird, sondern
sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist
in diesem Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
6.5 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft
(a) Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft zu gewähren, zu deren
Bezug sie aufgrund von
Aktienoptionen berechtigt sind, die
ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger
Aktienoptionsprogramme gewährt
werden,
(b) den Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft als aktienbasierte
Vergütung unter den gleichen
Konditionen, die den Mitarbeitern
gemäß Ziff. 6.4(d) eingeräumt
werden, zu gewähren. Die
Einzelheiten der aktienbasierten
Vergütung für den Vorstand werden
vom Aufsichtsrat festgelegt.
6.6 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft ist
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
in Ziff. 6.4 (a) bis (d) sowie in Ziff.
6.5 verwendet werden. Darüber hinaus kann
der Vorstand im Falle der Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen eines
Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmalig oder mehrmals, einzeln oder
zusammen und bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht
werden.
Die Ermächtigungen in Ziff. 6.4 (a) und
(b) können auch durch von der Gesellschaft
abhängige Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
Sofern sich Änderungen bei der
Notierung von Schlusskursen im
XETRA-Handel einstellen, ist der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, auf ein an die Stelle des
XETRA-Systems getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem
abzustellen.
*Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien
gemäß Punkt 6 der Tagesordnung*
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §
186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung
eigener Aktien und den Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu
ermächtigen, bis zum 10. Juni 2024 eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben, wobei auf die aufgrund dieser
Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung bzw. der Ausübung entfallen dürfen. Die
bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien soll dementsprechend mit
Beginn der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben
werden.
Der Erwerb kann als Kauf über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durchgeführt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die
Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt,
hat der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre nach dem Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien zu erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu
vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die
Möglichkeit - ebenfalls unter Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre - eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt sein, die nach
Maßgabe der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch für Zwecke zu
verwenden, für die das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird.
1. Der Vorstand soll zum einen ermächtigt
werden, die erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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