DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Berlin WKN 500 800
ISIN DE0005008007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2019
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ADLER
Real Estate Aktiengesellschaft am 11. Juni 2019, um 10:00 Uhr, in
das Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Str. 41, 10789
Berlin, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der
Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB jeweils für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung
des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen
nicht vor.
Hinweise zum Erhalt der genannten Dokumente sind
nachfolgend unter der Rubrik 'Unterlagen für die Aktionäre
und Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß §
124a AktG' zu finden.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr
2018 Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen
Vorstandsmitgliedes Arndt Krienen für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des
Vorstands, Herrn Arndt Krienen, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2019 gewählt.
Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der
Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags
die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene
Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 15. Oktober 2015
beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien, die nächstes Jahr
auslaufen wird, soll durch eine neue, bis zum 10. Juni
2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und
zur Veräußerung eigener Aktien wird
mit Beginn der Wirksamkeit der neuen,
nachstehenden Ermächtigung zum Erwerb und
zur Veräußerung eigener Aktien
aufgehoben.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10.
Juni 2024 unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
Aktiengesetz) eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat oder noch besitzt
oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals,
ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch
durch von der Gesellschaft abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Ein Erwerb eigener Aktien darf nur
erfolgen, soweit die Gesellschaft eine
Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den
Erwerb bilden könnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder
Satzung zu bildende Rücklage, die nicht zu
Zahlungen an die Aktionäre verwendet
werden darf, zu mindern.
6.3 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
(a) über die Börse oder (b) mittels eines
an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
durch eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten durch die
Aktionäre.
(a) Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten;
(b) Erfolgt der Erwerb der eigenen
Aktien im Wege eines öffentlichen
Kaufangebots an alle Aktionäre oder
eine an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, so legt die
Gesellschaft einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie fest.
Im Falle der Festlegung einer
Kaufpreisspanne wird der endgültige
Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen bzw.
Verkaufsangeboten ermittelt. Das
Angebot kann eine Annahme- bzw.
Angebotsfrist, Bedingungen sowie die
Möglichkeit vorsehen, den Kaufpreis
oder die Kaufpreisspanne während der
Annahme- bzw. Angebotsfrist
anzupassen, wenn sich nach
Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
während der Annahme- bzw.
Angebotsfrist erhebliche
Kursschwankungen ergeben. Der von
der Gesellschaft bzw. den Aktionären
angebotene Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den
maßgeblichen Börsenkurs der
Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 20
% überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
hierbei der rechnerische
Durchschnitt des Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft in der
XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
5 Handelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung der Entscheidung
des Vorstands zur Abgabe des
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten. Im Falle einer
Anpassung des Kaufpreises bzw. der
Kaufpreisspanne wird auf den Kurs
während der letzten 5 Handelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung der
Entscheidung über die Anpassung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: -2-
Kauf- bzw. Verkaufsangebots
abgestellt.
Sofern die Anzahl der angedienten
bzw. zum Kauf angebotenen Aktien die
von der Gesellschaft insgesamt zum
Erwerb vorgesehene Aktienzahl
übersteigt, hat die Annahme
grundsätzlich im Verhältnis der
jeweils angedienten bzw. zum Kauf
angebotenen Aktien zu erfolgen. Es
kann jedoch eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angedienter
bzw. zum Kauf angebotener Aktien je
Aktionär vorgesehen werden.
6.4 Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder vorherigen
Ermächtigungen erworben werden bzw.
wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a
Aktiengesetz) wieder über die Börse zu
veräußern oder den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung ihres
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Handel mit eigenen Aktien ist
ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
eigene Aktien der Gesellschaft stattdessen
auch
(a) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, von Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder
anderen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Immobilienportfolien) als
Gegenleistung anzubieten oder an
diese zu übertragen,
(b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn
diese Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden,
der den am jeweiligen Handelstag
durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; in diesem Fall darf
die Anzahl der zu veräußernden
Aktien insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft nicht
überschreiten; auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf diejenigen
Aktien der Gesellschaft entfällt,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bzw. zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben werden,
sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden,
(c) zur Gewährung von Aktien an
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie
an Mitglieder der Geschäftsführung
und sonstige Mitarbeiter von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen zu
verwenden, zu deren Bezug die
genannten Personen aufgrund von
Aktienoptionen berechtigt sind, die
ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger
Aktienoptionsprogramme gewährt
werden,
(d) zur Gewährung von Mitarbeiteraktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft sowie mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen stehen,
(e) mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter gleichzeitiger Herabsetzung
des Grundkapitals einzuziehen, ohne
dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann abweichend hiervon
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bestimmen, dass das Grundkapital
nicht herabgesetzt wird, sondern
sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist
in diesem Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
6.5 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft
(a) Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft zu gewähren, zu deren
Bezug sie aufgrund von
Aktienoptionen berechtigt sind, die
ihnen im Rahmen etwaiger zukünftiger
Aktienoptionsprogramme gewährt
werden,
(b) den Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft als aktienbasierte
Vergütung unter den gleichen
Konditionen, die den Mitarbeitern
gemäß Ziff. 6.4(d) eingeräumt
werden, zu gewähren. Die
Einzelheiten der aktienbasierten
Vergütung für den Vorstand werden
vom Aufsichtsrat festgelegt.
6.6 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft ist
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
in Ziff. 6.4 (a) bis (d) sowie in Ziff.
6.5 verwendet werden. Darüber hinaus kann
der Vorstand im Falle der Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen eines
Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann
einmalig oder mehrmals, einzeln oder
zusammen und bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht
werden.
Die Ermächtigungen in Ziff. 6.4 (a) und
(b) können auch durch von der Gesellschaft
abhängige Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte
ausgenutzt werden.
Sofern sich Änderungen bei der
Notierung von Schlusskursen im
XETRA-Handel einstellen, ist der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, auf ein an die Stelle des
XETRA-Systems getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem
abzustellen.
*Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien
gemäß Punkt 6 der Tagesordnung*
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §
186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung
eigener Aktien und den Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu
ermächtigen, bis zum 10. Juni 2024 eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben, wobei auf die aufgrund dieser
Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung bzw. der Ausübung entfallen dürfen. Die
bestehende Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien soll dementsprechend mit
Beginn der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben
werden.
Der Erwerb kann als Kauf über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durchgeführt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die
Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt,
hat der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der
Aktionäre nach dem Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien zu erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu
vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die
Möglichkeit - ebenfalls unter Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre - eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt sein, die nach
Maßgabe der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch für Zwecke zu
verwenden, für die das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird.
1. Der Vorstand soll zum einen ermächtigt
werden, die erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: -3-
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Immobilienportfolien) Dritten als
Gegenleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu
können. Die Praxis zeigt, dass bei
Zusammenschlüssen mit Unternehmen sowie
beim Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen häufig Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung
verlangt werden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, sich ihr
bietende Gelegenheiten zum
Zusammenschluss mit Unternehmen und zum
Erwerb von Unternehmensbeteiligungen
sowie sonstigen Sachleistungen unter
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
schnell und flexibel ausnutzen zu können,
statt auf langwierige
Kapitalmaßnahmen angewiesen zu sein.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen
Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Sachleistungen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll. Er wird dies tun,
wenn die Gewährung von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzungen gegeben sind,
wird auch der Aufsichtsrat seine
Zustimmung erteilen.
2. Der Vorstand soll darüber hinaus
ermächtigt werden, die erworbenen eigenen
Aktien in anderen Fällen als im Rahmen
von Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Sachleistungen außerhalb der Börse
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußern zu können. Voraussetzung
hierfür ist, dass die Veräußerung
der Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis erfolgt, der den Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Rechtsgrundlage für
diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom
aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich
nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal
bei 5 % des Börsenkurses liegen. Darüber
hinaus darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien 10 % des zum
Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien
eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
diejenigen Aktien der Gesellschaft
entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. zur Bedienung
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft
ebenfalls größere Flexibilität
verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft
etwa ermöglichen, Aktien an
Finanzinvestoren oder strategische
Investoren abzugeben und dabei durch eine
marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Veräußerungserlös
und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Aufgrund der schnelleren
Handlungsmöglichkeit kann ein höherer
Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft
erreicht werden als bei einem unter
Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgenden Angebot an alle Aktionäre.
Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt
deshalb im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der
Veräußerungspreis am Börsenkurs zu
orientieren hat, sind die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung über einen Zukauf
von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
3. Außerdem soll der Vorstand bzw., im
Falle der Vorstandsmitglieder selbst, der
Aufsichtsrat ermächtigt werden, die
erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Aktienoptionen, die
Mitgliedern des Vorstands und
Mitarbeitern der Gesellschaft bzw.
Mitgliedern der Geschäftsführung und
sonstigen Mitarbeitern von mit ihr
verbundenen Unternehmen im Rahmen von
zukünftigen Aktienoptionsprogrammen
gewährt wurden, auszugeben. Bisher
besteht zwar noch kein
Aktienoptionsprogramm bei der
Gesellschaft, aber die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll sicherstellen, dass die Gesellschaft
für den Fall einer späteren Auflegung
eines solchen Programms auf eine dann
bereits bestehende Rückkaufermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
alternativ zurückgreifen kann, ohne diese
neu fassen zu müssen. Der wirtschaftliche
Erfolg der Gesellschaft hängt sehr stark
von ihren Mitarbeitern ab. Die Ausgabe
von Aktien im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen stärkt die
Loyalität der Mitarbeiter gegenüber der
Gesellschaft und damit auch langfristig
den Erfolg des Unternehmens. Auch
empfiehlt der Deutsche Corporate
Governance Kodex Vergütungsbestandteile
mit langfristiger Anreizwirkung als
drittes Element innerhalb der
Vorstandsvergütung. Dieser Empfehlung
kann mit Hilfe von
Aktienoptionsprogrammen Rechnung getragen
werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll es der Gesellschaft ermöglichen, die
Schaffung neuer Aktien aus einem im Zuge
der Auflegung eines zukünftigen
Aktienoptionsprogramms zu
beschließenden bedingten Kapital zur
Sicherung der Bezugsrechte der
Mitarbeiter zu vermeiden, wenn die
Gesellschaft bereits über eigene Aktien
verfügt. Dies ist insbesondere auch im
Interesse der Aktionäre, da hierdurch
eine Verwässerung der Aktionäre, wie sie
bei der Ausgabe neuer Aktien entsteht,
vermieden wird. Sofern der Vorstand bzw.
der Aufsichtsrat von dieser Ermächtigung
Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem
im jeweiligen zukünftigen
Aktienoptionsprogramm bzw. den
Optionsbedingungen vorgesehenen
Ausgabebetrag an die berechtigten
Personen ausgegeben. Die Entscheidung
über die Ausgabe von Aktienoptionen an
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
obliegt allein dem Aufsichtsrat als für
die Vergütung der Vorstandsmitglieder
zuständigem Organ.
4. Weiterhin soll der Vorstand bzw., im
Falle der Vorstandsmitglieder selbst, der
Aufsichtsrat ermächtigt werden, die
erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Gewährung von Mitarbeiteraktien zu
verwenden. Im Rahmen der Ausgabe von
Mitarbeiteraktien werden die Aktien den
Mitarbeitern üblicherweise mit einem
angemessenen Abschlag gegenüber dem dann
aktuellen Börsenkurs zum Erwerb
angeboten. Genauso wie Aktienoptionen
sind auch Mitarbeiteraktien ein seit
Jahrzehnten bewährtes Anreizsystem zur
Steigerung der Loyalität der Mitarbeiter
gegenüber ihrem Unternehmen, was
langfristig den Erfolg des Unternehmens
steigert. Insoweit ist auch diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Auch die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sollen die
Möglichkeit haben, vom Aufsichtsrat
Mitarbeiteraktien als aktienbasierte
Vergütung zu den gleichen Konditionen zu
erwerben wie die Mitarbeiter. Die
Entscheidung über die Gewährung von
Mitarbeiteraktien an Vorstandsmitglieder
trifft ebenfalls der Aufsichtsrat als für
die Vergütung der Vorstandsmitglieder
zuständiges Organ.
5. Der Vorstand soll schließlich
berechtigt sein, bei Veräußerung der
eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots
an alle Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis
und ist erforderlich, um eine Abgabe
erworbener eigener Aktien im Wege eines
Erwerbsangebots an die Aktionäre
technisch durchführbar zu machen. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: -4-
ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf, über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser
Ermächtigungen bestehen nicht. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung ggf.
Bericht über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung erstatten.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten
Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, über die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Das von der außerordentlichen Hauptversammlung am 15.
Oktober 2015 geschaffene genehmigte Kapital gemäß § 4
Abs. 3 der Satzung, das nächstes Jahr auslaufen wird, soll
durch ein neues, nunmehr bis zum 10. Juni 2024 befristetes
genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
7.1 Der von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 15. Oktober 2015 unter
Tagesordnungspunkt 3 gefasste Beschluss über die
Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals wird
mit Beginn der Wirksamkeit des neuen,
nachstehenden genehmigten Kapitals aufgehoben.
7.2 Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 10. Juni 2024 einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
23.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG)
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
(a) für Spitzenbeträge;
(b) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage erfolgt und der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet; auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden.
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie
sonstigen Vermögensgegenständen,
insbesondere Immobilienportfolien;
(d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder nach der
Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 3 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den
Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums.
7.3 Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt ersetzt:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis
einschließlich zum 10. Juni 2024
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 23.000.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
23.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
gewährt werden, dass die neuen Aktien von
einem oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft mittelbar im
Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
(a) für Spitzenbeträge;
(b) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage erfolgt und der auf
die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung,
und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet; auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden; auf die
Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie sonstigen
Vermögensgegenständen,
insbesondere
Immobilienportfolien;
(d) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts oder nach
der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: -5-
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1
und 3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen sowie alle sonstigen
damit im Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der vorstehenden
Ermächtigung nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums.'
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2,
203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203
Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter
Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 23.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist hierbei
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die Dauer
von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung, erteilt werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
dem genehmigten Kapital soll die Flexibilität der
Gesellschaft erhöhen und den Vorstand in die Lage
versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse
ihrer Aktionäre kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu
können. Außerdem soll hierdurch die Attraktivität der
Gesellschaft am Kapitalmarkt insgesamt verbessert werden.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG abgewickelt
werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht ausschließen zu können.
(a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien
gegen bar zur Vermeidung von
Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem
Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um ein glattes
Bezugsverhältnis zu erhalten und die
Abwicklung der Emission technisch zu
ermöglichen. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien
Spitzen werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem
Grund für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
(b) Ferner kann das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im
Umfang von bis zu 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft ausgeschlossen werden,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenkurs der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss).
Diese Ermächtigung soll es der
Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf
sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und
die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne
das Erfordernis eines mindestens 14 Tage
dauernden Bezugsangebots, bei
institutionellen oder strategischen
Investoren platzieren zu können und
dabei durch eine marktnahe
Preisfestsetzung und ohne einen bei
Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen
Abschlag einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Damit kann,
wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer
Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft
erreicht werden als bei einem unter
Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgenden Angebot an alle Aktionäre.
Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt
deshalb im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
Bei dem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss handelt es sich
zudem um einen gesetzlich vorgesehenen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann.
Durch die Beschränkung auf 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote
beibehalten wollen, können durch Zukäufe
über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich
sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle
des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses - Aktien, die
zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien
der Gesellschaft, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden - anzurechnen.
Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag
vom aktuellen Börsenkurs wird
voraussichtlich nicht über 3 %,
jedenfalls aber maximal bei 5 % des
Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung
getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird
sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien
praktisch auf null sinkt.
(c) Weiterhin soll der Vorstand im Rahmen
des Genehmigten Kapitals ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Immobilienportfolien)
auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
(insbesondere Immobilienportfolien)
gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen. Die
Gesellschaft steht im Wettbewerb mit
anderen Unternehmen. Sie muss jederzeit
in der Lage sein, an den relevanten
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen hieran oder sonstigen
Vermögensgegenständen (insbesondere
Immobilienportfolien) zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die
im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Option besteht im Einzelfall darin, den
Erwerb eines Unternehmens, eines Teils
eines Unternehmens oder einer
Beteiligung hieran oder eines sonstigen
Vermögensgegenstands (insbesondere eines
Immobilienportfolios) über die Gewährung
von Aktien an der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen
von Unternehmens- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: -6-
Beteiligungserwerben bestehen
vielfältige Gründe, Verkäufern statt
eines Kaufpreises ausschließlich in
Geld auch Aktien oder nur Aktien zu
gewähren. Insbesondere kann auf diese
Weise die Liquidität der Gesellschaft
geschont, die Aufnahme von Fremdkapital
vermieden und der/die Verkäufer an
zukünftigen Kurschancen des kombinierten
Unternehmens beteiligt werden. Die
Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung
stimmberechtigter Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände erwerben
zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen und bietet ihr die
notwendige Flexibilität, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen schnell
und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer
Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre, bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Gewährung von Aktien nicht oder nicht zu
gleichen wirtschaftlichen Konditionen
möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Unter Abwägung aller
genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen aus
den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zu Lasten der
Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von
der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen zurzeit
nicht. Wenn sich - wie mehrfach in der
jüngeren Vergangenheit - Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von dem
genehmigten Kapital zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Ausgabe
neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun,
wenn der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb gegen Gewährung von
Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Basis für die
Bewertung der Aktien der Gesellschaft
einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenstände
andererseits werden Wertgutachten von
unabhängigen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
und/oder internationalen
Investmentbanken sein.
(d) Schließlich sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden kann, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Entsprechende Options- oder
Wandelschuldverschreibungen haben zur
erleichterten Platzierung am
Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz,
der vorsieht, dass den Inhabern oder
Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf
neue Aktien eingeräumt werden kann, wie
es Aktionären zusteht. Sie werden damit
so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient
der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Soweit der Vorstand während eines
Geschäftsjahrs die Ermächtigung
ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung
der bedingten Kapitalia gemäß § 4 Abs. 4 und 6 der
Satzung, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung*
Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus der am 17.
Dezember 2013 begebenen Wandelschuldverschreibung
2013/2018 (ISIN DE000A1YCMH2) und der Ausübung von
Wandlungsrechten aus der am 15. Oktober 2015 begebenen
Wandelschuldverschreibung 2015/2018 (ISIN DE000A161ZA7)
werden die bedingten Kapitalia gemäß § 4 Abs. 4 und 6
der Satzung nicht mehr benötigt. Sie sollen daher
aufgehoben werden. Für die Zwecke der
Unternehmensfinanzierung soll der Vorstand außerdem
bis zum 10. Juni 2024 ermächtigt werden, Options- und
Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die mit einem
entsprechenden neuen bedingten Kapital unterlegt werden
sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
8.1 Ermächtigung des Vorstands
a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
10. Juni 2024 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
700.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens zehn Jahren zu begeben und
den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu
insgesamt 22.000.000 neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft nach näherer Maßgabe
der Options- oder
Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen zu. Die
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen gemäß
§ 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen
(i) für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben,
(ii) soweit der Ausgabepreis der
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen den
nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu
ermittelnden theoretischen
Marktwert der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für gegen Barzahlung
ausgegebene Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten
und/oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital, der insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt der Ausgabe der
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
übersteigt. Bei Ausnutzung der
10 %-Grenze ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
AktG einzubeziehen.
c) Umtauschverhältnis, Options- bzw.
Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Die Inhaber der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen erhalten
das Recht oder sind, soweit die
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
dies vorsehen, verpflichtet, ihre
Teilschuldverschreibungen nach
Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis für Wandelanleihen
ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein
Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf-
oder abgerundet sowie gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Ferner kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen können
vorsehen, dass das Umtauschverhältnis
bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit festgesetzt wird. Die
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
können auch eine Options- bzw.
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Optionsausübung bzw. Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. Die auszugebenden Aktien
haben eine Dividendenberechtigung für
alle Geschäftsjahre, für die die
Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft wird in
Euro festgesetzt. Er muss bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw.
Options- bzw. Wandlungspreis mindestens
80 % des mit dem Umsatz gewichteten,
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen
betragen. § 9 Absatz 1 AktG bleibt
unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach den
näheren Bestimmungen der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen angepasst
werden, wenn die Gesellschaft während
der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Options- bzw. Wandelanleihen
begibt oder garantiert und den Inhabern
der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts zustehen würde. Die
Bedingungen können darüber hinaus für
den Fall anderer Kapitalmaßnahmen
oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können,
eine Anpassung der Options- bzw.
Wandlungsrechte vorsehen. Eine
Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, alle
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
der Ausstattung der Options- und
Wandelschuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzulegen.
8.2 Bedingtes Kapital, Satzungsänderung
a) Aufhebung der bedingten Kapitalia
gemäß § 4 Abs. 4 und 6 der
Satzung
§ 4 Absätze 4 und 6 der Satzung
werden aufgehoben.
b) In der Satzung wird ein neuer § 4
Absatz 4 mit folgendem Wortlaut
eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 22.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 22.000.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2019). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der
Gewährung von Aktien an Inhaber von
Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 11. Juni 2019
bis zum 10. Juni 2024 begeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
nach Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen auch der
Ausgabe von Aktien an Inhaber von
Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die mit
Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestattet sind. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber der
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder die zur
Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichteten Inhaber von Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Optionsausübung bzw.
Wandlung erfüllen, sofern die
Options- bzw. Wandlungsrechte nicht
durch Gewährung eigener Aktien
bedient werden oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien
sind ab Beginn des Geschäftsjahres
ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für
alle Geschäftsjahre, für die die
Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst
hat.'
8.3 Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 Absatz 1 und Absatz 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit im Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der
vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
für den Fall der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten.
*Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2,
186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu TOP 8 über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, Eigenkapital
auch durch die Emission von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu schaffen, und dadurch eine
möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung
erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse
der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen
zu können.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde
Beträge und die Herstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden entweder
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an
Dritte veräußert.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen
Barzahlung zu einem Preis ausgegeben werden, der den
Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf
günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig
reagieren zu können. Indem sie die Konditionen der
Options- bzw. Wandelanleihen marktnah festsetzen kann,
kann die Gesellschaft bei Zinssatz, Options- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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