DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main ISIN DE000A1X3X33
WKN A1X3X3 Einberufung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den
11. Juni 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Quadriga Forum, Saal
Friedrichswerder, Werderscher Markt 15, 10117 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der
Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f
Absatz 1 und 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht
vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts
des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die
Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss für das zum 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
5.804.602,18 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR EUR 5.472.102,08
0,04 je Inhaberaktie mit
der
ISIN DE000A1X3X33, die für
das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigt ist;
bei 136.802.552
Inhaberaktien entspricht
dies insgesamt
Gewinnvortrag EUR 332.500,10
Bilanzgewinn EUR 5.804.602,18
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die
Anzahl der für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN
DE000A1X3X33 bis zum Tag der Hauptversammlung
erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung
angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der
unverändert einen Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,04
vorsieht. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR
0,04 je ausgegebener neuer Aktie erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58
Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 14. Juni 2019,
fällig.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2
vorgeschlagene Dividende ist auf den unter dem
bestehenden Beherrschungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG von der
TLG IMMOBILIEN AG für das zum 31. Dezember 2018
endende Geschäftsjahr zu zahlenden
Ausgleichsbetrag anzurechnen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz
5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2019 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Office I GmbH*
Die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende
Gesellschaft und die WCM Office I GmbH als
abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der WCM Office I
GmbH unter die Leitung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine
Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Office I GmbH an die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine
Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur
Übernahme von Verlusten der WCM Office I
GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM Office I
GmbH hat dem Vertrag am 7. März 2019 in
notarieller Form zugestimmt. Er bedarf zu seiner
Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der
Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Eintragung in das Handelsregister der WCM Office
I GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Office I GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *WCM Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*,
mit Sitz in Frankfurt am Main,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *WCM Office I GmbH*,
mit Sitz in Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 189095 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend "*Abhängige Gesellschaft*' -
- Herrschende Gesellschaft und Abhängige
Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch "*Vertragsparteien*'-
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,90 %,
beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung,
mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40,
20148 Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -2-
*Leitung der Abhängigen Gesellschaft*
1. Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2. Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3. Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 AktG (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2. Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder
eine entsprechende Nachfolgevorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung nicht
entgegensteht, sind während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB
auf Verlangen der Herrschenden
Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Beginn dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen
Fassung.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
1. Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit
des Gewinnabführungsvertrages eine
jährliche feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2. Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr EUR 22.000 (in
Worten: Euro zweiundzwanzigtausend).
3. Die Ausgleichzahlung ist binnen drei
Monaten nach Geschäftsjahresende der
Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung
fällig, frühestens jedoch zwei Wochen
nach Feststellung des Jahresabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr.
*§ 5*
*Auskunftsrecht*
1. Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6*
*Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der Abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2. Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der Abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des
Vertrages oder seine ordnungsgemäße
Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig oder nicht während des
gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums
ab Beginn des Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung im
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt,
etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abgeführt wurde
oder weil eine fehlerhafte Durchführung
des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die
Mindestvertragslaufzeit von fünf
Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung
erstmalig oder erstmalig wieder
vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut
abgeschlossen werden muss.
5. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der Abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die
Herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Herrschenden Gesellschaft oder der
Abhängigen Gesellschaft.
6. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7*
*Schlussbestimmungen*
1. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3. Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Frankfurt am Main.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter
Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung zu
Tagesordnungspunkt 6 aufgeführten Unterlagen im
Internet unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
abrufbar Die vorgenannten Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am Dienstag, den
11. Juni 2019, zugänglich sein.
Die WCM Office I GmbH wurde durch formwechselnde
Umwandlung der WCM Office I GmbH & Co. KG mit
Beschluss vom 31. Juli 2017 gegründet. Daher
werden im Zusammenhang mit diesem
Tagesordnungspunkt 6 die Jahresabschlüsse der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -3-
WCM Office I GmbH für die Geschäftsjahre 2017
und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM
Office I GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr
2016 zugänglich gemacht.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte I GmbH*
Die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende
Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte I GmbH
als abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der WCM
Handelsmärkte I GmbH unter die Leitung der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine
Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Handelsmärkte I GmbH an die WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine
Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur
Übernahme von Verlusten der WCM
Handelsmärkte I GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM
Handelsmärkte I GmbH hat dem Vertrag am 7. März
2019 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf
zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung
der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Eintragung in das Handelsregister der WCM
Handelsmärkte I GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte I GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *WCM Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*,
mit Sitz in Frankfurt am Main,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *WCM Handelsmärkte I GmbH*,
mit Sitz in Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 189165 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend "*Abhängige Gesellschaft*' -
- Herrschende Gesellschaft und Abhängige
Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch "*Vertragsparteien*'-
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,90 %,
beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung,
mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40,
20148 Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1*
*Leitung der Abhängigen Gesellschaft*
1. Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2. Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3. Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 AktG (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2. Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder
eine entsprechende Nachfolgevorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung nicht
entgegensteht, sind während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB
auf Verlangen der Herrschenden
Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Beginn dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen
Fassung.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
1. Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit
des Gewinnabführungsvertrages eine
jährliche feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2. Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr EUR 4.800 (in
Worten: Euro viertausend achthundert).
3. Die Ausgleichzahlung ist binnen drei
Monaten nach Geschäftsjahresende der
Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung
fällig, frühestens jedoch zwei Wochen
nach Feststellung des Jahresabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr.
*§ 5*
*Auskunftsrecht*
1. Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6*
*Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der Abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2. Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der Abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des
Vertrages oder seine ordnungsgemäße
Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig oder nicht während des
gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums
ab Beginn des Geschäftsjahres der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -4-
abhängigen Gesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung im
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt,
etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abgeführt wurde
oder weil eine fehlerhafte Durchführung
des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die
Mindestvertragslaufzeit von fünf
Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung
erstmalig oder erstmalig wieder
vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut
abgeschlossen werden muss.
5. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der Abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die
Herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Herrschenden Gesellschaft oder der
Abhängigen Gesellschaft.
6. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7*
*Schlussbestimmungen*
1. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3. Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Frankfurt am Main.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter
Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung zu
Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Unterlagen im
Internet unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am Dienstag,
den 11. Juni 2019, zugänglich sein.
Die WCM Handelsmärkte I GmbH wurde durch
formwechselnde Umwandlung der WCM Handelsmärkte
GmbH & Co. KG mit Beschluss vom 31. Juli 2017
bzw. 18. August 2017 gegründet. Daher werden im
Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 7 die
Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte I GmbH
für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der
Jahresabschluss der WCM Handelsmärkte GmbH & Co.
KG für das Geschäftsjahr 2016 zugänglich
gemacht.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte II GmbH*
Die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende
Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte II GmbH
als abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der WCM
Handelsmärkte II GmbH unter die Leitung der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine
Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Handelsmärkte II GmbH an die WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine
Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur
Übernahme von Verlusten der WCM
Handelsmärkte II GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM
Handelsmärkte II GmbH hat dem Vertrag am 7. März
2019 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf
zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung
der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Eintragung in das Handelsregister der WCM
Handelsmärkte II GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte II GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *WCM Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*,
mit Sitz in Frankfurt am Main,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *WCM Handelsmärkte II GmbH*,
mit Sitz in Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 189166 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend "*Abhängige Gesellschaft*' -
- Herrschende Gesellschaft und Abhängige
Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch "*Vertragsparteien*'-
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,90 %,
beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung,
mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40,
20148 Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1*
*Leitung der Abhängigen Gesellschaft*
1. Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2. Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3. Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 AktG (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2. Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder
eine entsprechende Nachfolgevorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung nicht
entgegensteht, sind während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB
auf Verlangen der Herrschenden
Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Beginn dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -5-
des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen
Fassung.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
1. Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit
des Gewinnabführungsvertrages eine
jährliche feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2. Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr EUR 7.100 (in
Worten: Euro siebentausend einhundert).
3. Die Ausgleichzahlung ist binnen drei
Monaten nach Geschäftsjahresende der
Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung
fällig, frühestens jedoch zwei Wochen
nach Feststellung des Jahresabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr.
*§ 5*
*Auskunftsrecht*
1. Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6*
*Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der Abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2. Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der Abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des
Vertrages oder seine ordnungsgemäße
Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig oder nicht während des
gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums
ab Beginn des Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung im
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt,
etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abgeführt wurde
oder weil eine fehlerhafte Durchführung
des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die
Mindestvertragslaufzeit von fünf
Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung
erstmalig oder erstmalig wieder
vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut
abgeschlossen werden muss.
5. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der Abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die
Herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Herrschenden Gesellschaft oder der
Abhängigen Gesellschaft.
6. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7*
*Schlussbestimmungen*
1. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3. Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Frankfurt am Main.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter
Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung zu
Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Unterlagen im
Internet unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am Dienstag,
den 11. Juni 2019, zugänglich sein.
Die WCM Handelsmärkte II GmbH wurde durch
formwechselnde Umwandlung der WCM Handelsmärkte
II GmbH & Co. KG mit Beschluss vom 31. Juli 2017
gegründet. Daher werden im Zusammenhang mit
diesem Tagesordnungspunkt 8 die Jahresabschlüsse
der WCM Handelsmärkte II GmbH für die
Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der
Jahresabschluss der WCM Handelsmärkte II GmbH &
Co. KG für das Geschäftsjahr 2016 zugänglich
gemacht.
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte XVII GmbH*
Die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende
Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte XVII GmbH
als abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH unter die Leitung der
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine
Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH an die WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine
Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur
Übernahme von Verlusten der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH hat dem Vertrag am 7.
März 2019 in notarieller Form zugestimmt. Er
bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der
Zustimmung der Hauptversammlung der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Eintragung in das Handelsregister der
WCM Handelsmärkte XVII GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte XVII GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *WCM Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*,
mit Sitz in Frankfurt am Main,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *WCM Handelsmärkte XVII GmbH*,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
mit Sitz in Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 189161 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend "*Abhängige Gesellschaft*' -
- Herrschende Gesellschaft und Abhängige
Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch "*Vertragsparteien*'-
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,90 %,
beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung,
mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40,
20148 Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1*
*Leitung der Abhängigen Gesellschaft*
1. Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2. Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3. Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 AktG (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2. Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder
eine entsprechende Nachfolgevorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung nicht
entgegensteht, sind während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB
auf Verlangen der Herrschenden
Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Beginn dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen
Fassung.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
1. Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit
des Gewinnabführungsvertrages eine
jährliche feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2. Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr EUR 16.100 (in
Worten: Euro sechzehntausend einhundert).
3. Die Ausgleichzahlung ist binnen drei
Monaten nach Geschäftsjahresende der
Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung
fällig, frühestens jedoch zwei Wochen
nach Feststellung des Jahresabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr.
*§ 5*
*Auskunftsrecht*
1. Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6*
*Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der Abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2. Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der Abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des
Vertrages oder seine ordnungsgemäße
Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig oder nicht während des
gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums
ab Beginn des Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung im
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt,
etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abgeführt wurde
oder weil eine fehlerhafte Durchführung
des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die
Mindestvertragslaufzeit von fünf
Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung
erstmalig oder erstmalig wieder
vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut
abgeschlossen werden muss.
5. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der Abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die
Herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Herrschenden Gesellschaft oder der
Abhängigen Gesellschaft.
6. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7*
*Schlussbestimmungen*
1. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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