DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-29 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main ISIN DE000A1X3X33
WKN A1X3X3 Einberufung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den
11. Juni 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Quadriga Forum, Saal
Friedrichswerder, Werderscher Markt 15, 10117 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019
eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der
Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f
Absatz 1 und 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht
vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts
des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die
Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss für das zum 31.
Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
5.804.602,18 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von EUR EUR 5.472.102,08
0,04 je Inhaberaktie mit
der
ISIN DE000A1X3X33, die für
das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigt ist;
bei 136.802.552
Inhaberaktien entspricht
dies insgesamt
Gewinnvortrag EUR 332.500,10
Bilanzgewinn EUR 5.804.602,18
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden
die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die
Anzahl der für das Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN
DE000A1X3X33 bis zum Tag der Hauptversammlung
erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung
angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der
unverändert einen Dividendenbetrag je
dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,04
vorsieht. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR
0,04 je ausgegebener neuer Aktie erhöht,
vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58
Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 14. Juni 2019,
fällig.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 2
vorgeschlagene Dividende ist auf den unter dem
bestehenden Beherrschungsvertrag zwischen der
Gesellschaft und der TLG IMMOBILIEN AG von der
TLG IMMOBILIEN AG für das zum 31. Dezember 2018
endende Geschäftsjahr zu zahlenden
Ausgleichsbetrag anzurechnen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro
Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz
5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2019 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Office I GmbH*
Die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende
Gesellschaft und die WCM Office I GmbH als
abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der WCM Office I
GmbH unter die Leitung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine
Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Office I GmbH an die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine
Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur
Übernahme von Verlusten der WCM Office I
GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM Office I
GmbH hat dem Vertrag am 7. März 2019 in
notarieller Form zugestimmt. Er bedarf zu seiner
Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der
Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Eintragung in das Handelsregister der WCM Office
I GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Office I GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *WCM Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*,
mit Sitz in Frankfurt am Main,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *WCM Office I GmbH*,
mit Sitz in Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 189095 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend "*Abhängige Gesellschaft*' -
- Herrschende Gesellschaft und Abhängige
Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch "*Vertragsparteien*'-
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,90 %,
beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung,
mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40,
20148 Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -2-
*Leitung der Abhängigen Gesellschaft*
1. Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2. Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3. Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 AktG (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2. Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder
eine entsprechende Nachfolgevorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung nicht
entgegensteht, sind während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB
auf Verlangen der Herrschenden
Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Beginn dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen
Fassung.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
1. Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit
des Gewinnabführungsvertrages eine
jährliche feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2. Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr EUR 22.000 (in
Worten: Euro zweiundzwanzigtausend).
3. Die Ausgleichzahlung ist binnen drei
Monaten nach Geschäftsjahresende der
Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung
fällig, frühestens jedoch zwei Wochen
nach Feststellung des Jahresabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr.
*§ 5*
*Auskunftsrecht*
1. Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6*
*Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der Abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2. Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der Abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des
Vertrages oder seine ordnungsgemäße
Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig oder nicht während des
gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums
ab Beginn des Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung im
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt,
etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abgeführt wurde
oder weil eine fehlerhafte Durchführung
des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die
Mindestvertragslaufzeit von fünf
Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung
erstmalig oder erstmalig wieder
vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut
abgeschlossen werden muss.
5. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der Abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die
Herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Herrschenden Gesellschaft oder der
Abhängigen Gesellschaft.
6. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7*
*Schlussbestimmungen*
1. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3. Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Frankfurt am Main.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter
Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung zu
Tagesordnungspunkt 6 aufgeführten Unterlagen im
Internet unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
abrufbar Die vorgenannten Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am Dienstag, den
11. Juni 2019, zugänglich sein.
Die WCM Office I GmbH wurde durch formwechselnde
Umwandlung der WCM Office I GmbH & Co. KG mit
Beschluss vom 31. Juli 2017 gegründet. Daher
werden im Zusammenhang mit diesem
Tagesordnungspunkt 6 die Jahresabschlüsse der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -3-
WCM Office I GmbH für die Geschäftsjahre 2017
und 2018 sowie der Jahresabschluss der WCM
Office I GmbH & Co. KG für das Geschäftsjahr
2016 zugänglich gemacht.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte I GmbH*
Die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende
Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte I GmbH
als abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der WCM
Handelsmärkte I GmbH unter die Leitung der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine
Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Handelsmärkte I GmbH an die WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine
Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur
Übernahme von Verlusten der WCM
Handelsmärkte I GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM
Handelsmärkte I GmbH hat dem Vertrag am 7. März
2019 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf
zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung
der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Eintragung in das Handelsregister der WCM
Handelsmärkte I GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte I GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *WCM Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*,
mit Sitz in Frankfurt am Main,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *WCM Handelsmärkte I GmbH*,
mit Sitz in Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 189165 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend "*Abhängige Gesellschaft*' -
- Herrschende Gesellschaft und Abhängige
Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch "*Vertragsparteien*'-
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,90 %,
beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung,
mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40,
20148 Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1*
*Leitung der Abhängigen Gesellschaft*
1. Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2. Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3. Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 AktG (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2. Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder
eine entsprechende Nachfolgevorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung nicht
entgegensteht, sind während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB
auf Verlangen der Herrschenden
Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Beginn dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen
Fassung.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
1. Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit
des Gewinnabführungsvertrages eine
jährliche feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2. Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr EUR 4.800 (in
Worten: Euro viertausend achthundert).
3. Die Ausgleichzahlung ist binnen drei
Monaten nach Geschäftsjahresende der
Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung
fällig, frühestens jedoch zwei Wochen
nach Feststellung des Jahresabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr.
*§ 5*
*Auskunftsrecht*
1. Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6*
*Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der Abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2. Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der Abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des
Vertrages oder seine ordnungsgemäße
Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig oder nicht während des
gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums
ab Beginn des Geschäftsjahres der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -4-
abhängigen Gesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung im
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt,
etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abgeführt wurde
oder weil eine fehlerhafte Durchführung
des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die
Mindestvertragslaufzeit von fünf
Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung
erstmalig oder erstmalig wieder
vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut
abgeschlossen werden muss.
5. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der Abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die
Herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Herrschenden Gesellschaft oder der
Abhängigen Gesellschaft.
6. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7*
*Schlussbestimmungen*
1. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3. Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Frankfurt am Main.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter
Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung zu
Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Unterlagen im
Internet unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am Dienstag,
den 11. Juni 2019, zugänglich sein.
Die WCM Handelsmärkte I GmbH wurde durch
formwechselnde Umwandlung der WCM Handelsmärkte
GmbH & Co. KG mit Beschluss vom 31. Juli 2017
bzw. 18. August 2017 gegründet. Daher werden im
Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 7 die
Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte I GmbH
für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der
Jahresabschluss der WCM Handelsmärkte GmbH & Co.
KG für das Geschäftsjahr 2016 zugänglich
gemacht.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte II GmbH*
Die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende
Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte II GmbH
als abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der WCM
Handelsmärkte II GmbH unter die Leitung der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine
Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Handelsmärkte II GmbH an die WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine
Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur
Übernahme von Verlusten der WCM
Handelsmärkte II GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM
Handelsmärkte II GmbH hat dem Vertrag am 7. März
2019 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf
zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung
der Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Eintragung in das Handelsregister der WCM
Handelsmärkte II GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte II GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *WCM Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*,
mit Sitz in Frankfurt am Main,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *WCM Handelsmärkte II GmbH*,
mit Sitz in Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 189166 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend "*Abhängige Gesellschaft*' -
- Herrschende Gesellschaft und Abhängige
Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch "*Vertragsparteien*'-
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,90 %,
beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung,
mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40,
20148 Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1*
*Leitung der Abhängigen Gesellschaft*
1. Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2. Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3. Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 AktG (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2. Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder
eine entsprechende Nachfolgevorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung nicht
entgegensteht, sind während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB
auf Verlangen der Herrschenden
Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Beginn dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -5-
des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen
Fassung.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
1. Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit
des Gewinnabführungsvertrages eine
jährliche feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2. Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr EUR 7.100 (in
Worten: Euro siebentausend einhundert).
3. Die Ausgleichzahlung ist binnen drei
Monaten nach Geschäftsjahresende der
Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung
fällig, frühestens jedoch zwei Wochen
nach Feststellung des Jahresabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr.
*§ 5*
*Auskunftsrecht*
1. Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6*
*Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der Abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2. Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der Abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des
Vertrages oder seine ordnungsgemäße
Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig oder nicht während des
gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums
ab Beginn des Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung im
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt,
etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abgeführt wurde
oder weil eine fehlerhafte Durchführung
des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die
Mindestvertragslaufzeit von fünf
Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung
erstmalig oder erstmalig wieder
vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut
abgeschlossen werden muss.
5. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der Abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die
Herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Herrschenden Gesellschaft oder der
Abhängigen Gesellschaft.
6. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7*
*Schlussbestimmungen*
1. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3. Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Frankfurt am Main.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter
Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung zu
Tagesordnungspunkt 8 aufgeführten Unterlagen im
Internet unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am Dienstag,
den 11. Juni 2019, zugänglich sein.
Die WCM Handelsmärkte II GmbH wurde durch
formwechselnde Umwandlung der WCM Handelsmärkte
II GmbH & Co. KG mit Beschluss vom 31. Juli 2017
gegründet. Daher werden im Zusammenhang mit
diesem Tagesordnungspunkt 8 die Jahresabschlüsse
der WCM Handelsmärkte II GmbH für die
Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der
Jahresabschluss der WCM Handelsmärkte II GmbH &
Co. KG für das Geschäftsjahr 2016 zugänglich
gemacht.
9. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte XVII GmbH*
Die WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft als herrschende
Gesellschaft und die WCM Handelsmärkte XVII GmbH
als abhängige Gesellschaft haben am 6. März 2019
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag beinhaltet im
Wesentlichen die Unterstellung der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH unter die Leitung der
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft, begründet eine
Pflicht zur Abführung des ganzen Gewinns der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH an die WCM Beteiligungs-
und Grundbesitz-Aktiengesellschaft sowie eine
Verpflichtung der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft zur
Übernahme von Verlusten der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der
Begründung einer steuerlichen Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH hat dem Vertrag am 7.
März 2019 in notarieller Form zugestimmt. Er
bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der
Zustimmung der Hauptversammlung der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der Eintragung in das Handelsregister der
WCM Handelsmärkte XVII GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der WCM
Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
und der WCM Handelsmärkte XVII GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen
Inhalt:
'*Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der *WCM Beteiligungs- und Grundbesitz
Aktiengesellschaft*,
mit Sitz in Frankfurt am Main,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 55695
eingetragenen Aktiengesellschaft,
- nachstehend '*Herrschende Gesellschaft*' -
und
der *WCM Handelsmärkte XVII GmbH*,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -6-
mit Sitz in Berlin,
einer im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 189161 B
eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
- nachstehend "*Abhängige Gesellschaft*' -
- Herrschende Gesellschaft und Abhängige
Gesellschaft gemeinsam
nachstehend auch "*Vertragsparteien*'-
*Präambel*
Das Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
beträgt EUR 25.000. Es ist eingeteilt in 25.000
Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR
1. Am Stammkapital der Abhängigen Gesellschaft
ist die Herrschende Gesellschaft mit 23.725
Geschäftsanteilen, dies entspricht 94,90 %,
beteiligt. Daneben ist die Ehlerding Stiftung,
mit Geschäftsanschrift Rothenbaumchaussee 40,
20148 Hamburg, am Stammkapital der Abhängigen
Gesellschaft mit 1.275 Geschäftsanteilen, dies
entspricht 5,10 %, beteiligt. Insbesondere zum
Zwecke der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft schließen
die Vertragsparteien den nachfolgenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der
'*Vertrag*').
*§ 1*
*Leitung der Abhängigen Gesellschaft*
1. Die Abhängige Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft.
2. Die Herrschende Gesellschaft ist
berechtigt, der Geschäftsführung der
Abhängigen Gesellschaft Weisungen
hinsichtlich der Leitung der Abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die Abhängige
Gesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des
Weisungsrechts, obliegt die
Geschäftsführung und Vertretung der
Abhängigen Gesellschaft weiterhin der
Geschäftsführung der Abhängigen
Gesellschaft.
3. Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, soweit sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die Abhängige Gesellschaft verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die
Herrschende Gesellschaft abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung
oder Auflösung von Rücklagen nach § 2
Absatz 2 dieses Vertrages, der sich
gemäß § 301 AktG (oder einer
entsprechenden Nachfolgevorschrift) in
der jeweils gültigen Fassung ergebende
Höchstbetrag der Gewinnabführung.
2. Die Abhängige Gesellschaft kann mit
Zustimmung der Herrschenden Gesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 AktG (oder
eine entsprechende Nachfolgevorschrift)
in seiner jeweils gültigen Fassung nicht
entgegensteht, sind während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB
auf Verlangen der Herrschenden
Gesellschaft aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
oder von vor Beginn dieses Vertrages
gebildeten Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
Die Vertragsparteien vereinbaren eine
Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften
des § 302 AktG (oder einer entsprechenden
Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen
Fassung.
*§ 4*
*Ausgleichszahlung*
1. Die Herrschende Gesellschaft garantiert
der Ehlerding Stiftung für die Laufzeit
des Gewinnabführungsvertrages eine
jährliche feste Ausgleichszahlung
(Ausgleichsdividende), erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem der
Gewinnabführungsvertrag in Kraft tritt.
Endet der Gewinnabführungsvertrag während
des laufenden Geschäftsjahres der
Gesellschaft, ist die Ausgleichszahlung
zeitanteilig zu entrichten.
2. Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig
vom Jahresergebnis der Gesellschaft und
beträgt pro Geschäftsjahr EUR 16.100 (in
Worten: Euro sechzehntausend einhundert).
3. Die Ausgleichzahlung ist binnen drei
Monaten nach Geschäftsjahresende der
Abhängigen Gesellschaft zur Zahlung
fällig, frühestens jedoch zwei Wochen
nach Feststellung des Jahresabschluss für
das betreffende Geschäftsjahr.
*§ 5*
*Auskunftsrecht*
1. Die Herrschende Gesellschaft ist
jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige
Geschäftsunterlagen der Abhängigen
Gesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführungsorgane der Abhängigen
Gesellschaft sind verpflichtet, der
Herrschenden Gesellschaft jederzeit alle
gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Abhängigen Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten
Rechte hat die Abhängige Gesellschaft der
Herrschenden Gesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu
berichten, insbesondere über wesentliche
Geschäftsvorfälle.
*§ 6*
*Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung*
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt
der Zustimmung der Hauptversammlung der
Herrschenden Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Abhängigen
Gesellschaft geschlossen. Der
Zustimmungsbeschluss der Abhängigen
Gesellschaft bedarf der notariellen
Beurkundung.
2. Der Vertrag wird mit Eintragung in das
Handelsregister der Abhängigen
Gesellschaft wirksam.
3. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung
und zur Verlustübernahme gelten erstmals
für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, in dem der Vertrag durch
Eintragung im Handelsregister der
Abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
4. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen und kann ordentlich zum Ende
eines Geschäftsjahres unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt
werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft, das mindestens fünf
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Abhängigen
Gesellschaft endet, in dem der Vertrag
wirksam wird. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein
Geschäftsjahr. Wird die Wirksamkeit des
Vertrages oder seine ordnungsgemäße
Durchführung steuerlich nicht oder nicht
vollständig oder nicht während des
gesamten 60 Monate umfassenden Zeitraums
ab Beginn des Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung im
Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft wirksam wurde, anerkannt,
etwa weil nicht der gesamte Gewinn an die
herrschende Gesellschaft abgeführt wurde
oder weil eine fehlerhafte Durchführung
des Vertrages nachträglich nicht geheilt
werden konnte, beginnt die
Mindestvertragslaufzeit von fünf
Zeitjahren (60 Monaten) jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der
abhängigen Gesellschaft, für welches die
Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung
erstmalig oder erstmalig wieder
vorliegen, ohne dass der Vertrag erneut
abgeschlossen werden muss.
5. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Herrschende Gesellschaft
ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn sie
nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus Anteilen an der Abhängigen
Gesellschaft hält bzw. im Falle einer
Veräußerung oder Einbringung der
Beteiligung der Herrschenden Gesellschaft
an der Abhängigen Gesellschaft durch die
Herrschende Gesellschaft oder der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Herrschenden Gesellschaft oder der
Abhängigen Gesellschaft.
6. Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform.
*§ 7*
*Schlussbestimmungen*
1. Alle Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages, einschließlich
dieser Regelung, bedürfen der
Schriftform.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise ungültig oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Gültigkeit,
Durchführbarkeit und Durchführung der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages
nicht. Die Vertragsparteien werden eine
ungültige oder undurchführbare Bestimmung
durch eine solche gültige und
durchführbare Regelung ersetzen, die die
wirtschaftlichen Ziele der ungültigen
oder undurchführbaren Bestimmung soweit
wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -7-
im Falle von Vertragslücken. Bei der
Auslegung des Vertrags oder einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages sind die
ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft,
insbesondere die der §§ 14-19 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten.
3. Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist für beide
Vertragsparteien - soweit rechtlich
zulässig - Frankfurt am Main.'
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter
Ziffer II.6 dieser Hauptversammlungseinladung zu
Tagesordnungspunkt 9 aufgeführten Unterlagen im
Internet unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am Dienstag,
den 11. Juni 2019, zugänglich sein.
Die WCM Handelsmärkte XVII GmbH wurde durch
formwechselnde Umwandlung der WCM
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. Objekte North
KG mit Beschluss vom 31. Juli 2017 gegründet.
Daher werden im Zusammenhang mit diesem
Tagesordnungspunkt 9 die Jahresabschlüsse der
WCM Handelsmärkte XVII GmbH für die
Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie der
Jahresabschluss der WCM Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. Objekte North KG für das Geschäftsjahr
2016 zugänglich gemacht.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 136.802.552,00 und ist
eingeteilt in 136.802.552 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit 136.802.552. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Inhaberaktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss
der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag,
den 4. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter der
nachstehenden Adresse
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen
der Gesellschaft gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
dass sie zu Beginn des Dienstags, den 21. Mai
2019, also 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
Aktionär der Gesellschaft waren. Für den
Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch
das depotführende Institut erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des
Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, den
4. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich (das heißt
Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von
ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von
dem am Nachweisstichtag Berechtigten
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung nach entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im
Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der
rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie
vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder
ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §
135 Absatz 8 Aktiengesetz beziehungsweise § 135
Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit § 125
Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen,
Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
ihnen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
beziehungsweise § 135 Absatz 10 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen
oder Vereinigungen erteilt, besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß
§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz beziehungsweise §
135 Absatz 10 Aktiengesetz in Verbindung mit §
125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte
Personen, Institute, Unternehmen oder
Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung
bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen Bevollmächtigten
zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der
Vollmacht das Formular zu verwenden, das die
Gesellschaft hierfür bereithält. Das
Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft
nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der
Eintrittskarte zur Verfügung gestellt.
Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung
einer Vollmacht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines
Bevollmächtigten können der Gesellschaft an
folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren
Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Dabei ist zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu
denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung
erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder
im Vorfeld noch während der Hauptversammlung
Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
können. Ebenso wenig können die
Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im
Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des
Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen
an sie sind bis Montag, den 10. Juni 2019, 24:00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: WCM Beteiligungs- und -8-
Uhr MESZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen
der Textform. Die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per
Telefax oder auf elektronischem Wege (per
E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
5. *Weitere Rechte der Aktionäre*
a) *Anträge von Aktionären auf Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2
Aktiengesetz*
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000
Aktien) erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist
schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Samstag, der 11.
Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über
das Ergänzungsverlangen halten, wobei §
70 Aktiengesetz für die Berechnung der
Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine
Verlegung von einem Sonntag, einem
Sonnabend oder einem Feiertag auf einen
zeitlich vorausgehenden oder
nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht
entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an
folgende Adresse zu übermitteln:
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
b) *Gegenanträge von Aktionären gemäß §
126 Absatz 1 Aktiengesetz*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen
die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter
der nachstehend angegebenen Adresse
mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also spätestens
am Montag, den 27. Mai 2019, 24:00 Uhr
MESZ, zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung
und/oder Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1
Satz 3 Aktiengesetz).
In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das
Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein
Gegenantrag und dessen etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Diese Gründe sind
auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
beschrieben. Eine etwaige Begründung
braucht insbesondere dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von
Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung
ist ausschließlich folgende Adresse
maßgeblich:
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge
werden nicht zugänglich gemacht.
Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
c) *Wahlvorschläge von Aktionären gemäß
§§ 126, 127 Aktiengesetz*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der
Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl
des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt
5) und zur Wahl von Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der
Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind,
also spätestens Montag, den 27. Mai 2019,
24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden
unverzüglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von
Aktionären brauchen nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie nicht den
Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person
enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht
begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 126 Absatz 2
Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3
Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 124
Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5
Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt,
bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge
von Aktionären nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen. Diese Gründe sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
beschrieben.
Für die Übermittlung von
Wahlvorschlägen ist folgende Adresse
maßgeblich:
WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge gelten nur dann als
unterbreitet, wenn sie während der
Hauptversammlung unterbreitet werden.
d) *Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß
§§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3
Aktiengesetz*
Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist
jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Nach § 293g Absatz 3 Aktiengesetz ist
jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über alle für
den Abschluss der Unternehmensverträge
mit der WCM Office I GmbH, der WCM
Handelsmärkte I GmbH, der WCM
Handelsmärkte II GmbH und der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH wesentlichen
Angelegenheiten der WCM Office I GmbH,
der WCM Handelsmärkte I GmbH, der WCM
Handelsmärkte II GmbH bzw. der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH zu geben.
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3
Aktiengesetz näher ausgeführten
Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern. Eine ausführliche
Darstellung der Voraussetzungen, unter
denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
6. *Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft gemäß § 124a Aktiengesetz*
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind
zusammen mit dieser Einberufung insbesondere
folgende Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
abrufbar:
Zum Tagesordnungspunkt 1:
* Der festgestellte Jahresabschluss und der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
vom Aufsichtsrat gebilligte
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018,
der Lagebericht für die Gesellschaft und
den Konzern einschließlich des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 sowie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f
Absatz 1 und 315a Absatz 1 des
Handelsgesetzbuchs.
Zum Tagesordnungspunkt 6:
* Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM
Office I GmbH vom 6. März 2019;
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie
die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die
Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018;
* die Jahresabschlüsse der WCM Office I GmbH
für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie
der Jahresabschluss der WCM Office I GmbH
& Co. KG für das Geschäftsjahr 2016;
* der nach § 293a Aktiengesetz erstattete
gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der WCM Office I GmbH;
sowie
* der Prüfbericht des Vertragsprüfers
gemäß § 293e Aktiengesetz.
Zum Tagesordnungspunkt 7:
* Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM
Handelsmärkte I GmbH vom 6. März 2019;
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie
die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die
Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018;
* die Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte
I GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und
2018 sowie der Jahresabschluss der WCM
Handelsmärkte GmbH & Co. KG für das
Geschäftsjahr 2016;
* der nach § 293a Aktiengesetz erstattete
gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der WCM Handelsmärkte I
GmbH; sowie
* der Prüfbericht des Vertragsprüfers
gemäß § 293e Aktiengesetz.
Zum Tagesordnungspunkt 8:
* Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM
Handelsmärkte II GmbH vom 6. März 2019;
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie
die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die
Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018;
* die Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte
II GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und
2018 sowie der Jahresabschluss der WCM
Handelsmärkte II GmbH & Co. KG für das
Geschäftsjahr 2016;
* der nach § 293a Aktiengesetz erstattete
gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der WCM Handelsmärkte II
GmbH; sowie
* der Prüfbericht des Vertragsprüfers
gemäß § 293e Aktiengesetz.
Zum Tagesordnungspunkt 9:
* Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der WCM
Handelsmärkte XVII GmbH vom 6. März 2019;
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie
die Lageberichte der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und die
Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2016, 2017 und 2018;
* die Jahresabschlüsse der WCM Handelsmärkte
XVII GmbH für die Geschäftsjahre 2017 und
2018 sowie der Jahresabschluss der WCM
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. Objekte
North KG für das Geschäftsjahr 2016;
* der nach § 293a Aktiengesetz erstattete
gemeinsame Bericht des Vorstands der WCM
Beteiligungs- und
Grundbesitz-Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der WCM Handelsmärkte
XVII GmbH; sowie
* der Prüfbericht des Vertragsprüfers
gemäß § 293e Aktiengesetz.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während
der Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Juni
2019, zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen
rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von
Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
7. *Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne
von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen
bei der Verarbeitung personenbezogener Daten
('*Datenschutz-Grundverordnung*')
verantwortliche Stelle personenbezogene Daten
(Vor- und Nachname, Titel, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und Nummer der
Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die
Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten
eines von einem Aktionär etwaig benannten
Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen
sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder
ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt
tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem
diejenigen personenbezogenen Daten, die
erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu
beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren
Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum
Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch
weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die
Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Anträgen, Fragen,
Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in
der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu
machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden diese einschließlich des Namens des
Aktionärs zudem im Internet unter
https://ir.wcm.de > Menüpunkt
'Hauptversammlung'
veröffentlicht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der
Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz
zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung
vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten
sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser
personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der
Aktionäre an der Hauptversammlung und die
Ausübung von Stimmrechten und anderen
versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das
Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz
1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da
sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien
sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin,
dass Aktionäre sich unter Wahrung Ihrer
Anonymität beziehungsweise ohne Bereitstellung
ihrer personenbezogenen Daten durch ein
Kreditinstitut (§ 135 Absatz 5 Aktiengesetz),
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135
Absatz 8 Aktiengesetz oder nach § 135 Absatz 10
in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen
vertreten lassen können.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene
Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel
aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-,
wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen
Regelungen in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1
Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum
Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im
Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden,
erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten
ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den
Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung
gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis
kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
während der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4
Satz 1 Aktiengesetz) und bis zu zwei Jahre nach
der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
© 2019 Dow Jones News
