DJ DGAP-HV: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-30 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft Hamburg - ISIN DE000HLAG475
-
- Wertpapierkennnummer HLAG47 - Einladung zur
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der
*am 12. Juni 2019*
*um 10.30 Uhr*
*im Hotel Grand Elysée Hamburg,*
Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
*der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft* ein. I. Tagesordnung
und Beschlussvorschläge
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §
176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz
1 des Aktiengesetzes (AktG) der
Hauptversammlung die folgenden Unterlagen
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2018,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2018,
* den Lagebericht und den Konzernlagebericht
für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und
den Hapag-Lloyd Konzern
einschließlich der darin enthaltenen
Erläuterungen nach den §§ 289 a Abs. 1 und
315 a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
www.hapag-lloyd.com/hv
zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 21.
März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich.
Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind
vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu
machen und sollen dieser erläutert werden, ohne
dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von 235.183.456,71 EUR wie folgt zu verwenden:
[in EUR]
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende 26.364.043,95
in Höhe von 0,15 EUR je Aktie
(bei insgesamt 175.760.293
Aktien):
Gewinnrücklagen: 0,00
Gewinnvortrag: 208.819.412,76
Bilanzgewinn: 235.183.456,71
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, mithin am 17. Juni 2019, fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt,
dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen
Aktien hält, die gemäß § 71 b AktG nicht
dividendenberechtigt wären.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitglieder des Vorstands werden für diesen
Zeitraum entlastet.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
diesen Zeitraum entlastet.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2019 und
eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und
Finanzausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
wird bestellt
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie
b) zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von unterjährigen
verkürzten Abschlüssen und
Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2019 und das erste
Quartal 2020, wenn und soweit diese
einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungs- und
Finanzausschusses an den Aufsichtsrat als auch
der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von
einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die
die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die
Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt
hätten.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) vorgesehene Erklärung
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1
und 2, § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9.1 der
Satzung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft in
ihrer zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden
Fassung aus je acht Mitgliedern der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Herr Michael Behrendt wurde gemäß
Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni
2014 mit Wirkung ab dem 3. Dezember 2014 in den
Aufsichtsrat gewählt. Damit endet seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied und
Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Ablauf
dieser Hauptversammlung am 12. Juni 2019.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Michael Behrendt, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft, wohnhaft in Hamburg,
Deutschland, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 beschließt,
als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Wahlvorschlag beruht auf den befolgten
Empfehlungen des DCGK und berücksichtigt
folglich die vom Aufsichtsrat beschlossenen
Ziele zu seiner Zusammensetzung sowie das
Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für
den Aufsichtsrat.
*Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §
124 Abs. 2 Satz 2 AktG:*
Im Aufsichtsrat müssen bei seiner gegenwärtigen
Größe (16 Mitglieder) mindestens fünf
Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern
besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach §
96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG (das heißt
Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu mindestens
30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern) zu erfüllen.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat (16
Mitglieder) auf der Seite der
Anteilseignervertreter sieben Männer und eine
Frau und auf der Seite der
Arbeitnehmervertreter vier Frauen und vier
Männer an. Der Gesamterfüllung wurde nicht nach
§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.
*Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 5 bis 8 des DCGK:*
Herr Behrendt ist Mitglied in weiteren im
Folgenden aufgeführten gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Barmenia Group
* Barmenia Allgemeine Versicherungs AG -
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
* Barmenia Krankenversicherung AG -
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
* Barmenia Lebensversicherung AG -
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
EXXON Mobil Central Europe Holding GmbH -
Mitglied des Aufsichtsrats
MAN Group
* MAN SE - Mitglied des Aufsichtsrats
* MAN Energy Solutions SE - Mitglied des
Aufsichtsrats
* MAN Truck & Bus SE - Mitglied des
Aufsichtsrats
* Renk AG - Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Michael Behrendt ist bis zum Ende dieser
Hauptversammlung Mitglied und Vorsitzender des
Aufsichtsrats. Darüber hinaus bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Behrendt und den Gesellschaften des Hapag-Lloyd
Konzerns, den Organen der Hapag-Lloyd
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Aktiengesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien, das heißt
wesentlich an der Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Behrendt
versichert, dass er den für das Amt zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Weitere Informationen zu Herrn Behrendt,
insbesondere zu den Angaben nach Ziffer 5.4.1
Abs. 5 des DCGK zu relevanten Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
können dem im Anschluss an diesen
Tagesordnungspunkt abgedruckten Lebenslauf
entnommen werden.
*Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herrn Behrendt:*
*Michael Behrendt*
Hamburg, Deutschland
Geboren am 19. Juni 1951
*Beruflicher Werdegang*
Seit 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Hapag-Lloyd AG
2002-2014 Vorsitzender des Vorstands, Hapag-Lloyd AG
2004-2008 Mitglied des Vorstands, TUI AG
1999-2003 Vorsitzender des Vorstands, VTG-Lehnkering AG
1999-2001 Mitglied des Vorstands, Hapag-Lloyd AG
1998-1999 Stellvertretender Vorsitzender, VTG-Lehnkering
AG
1984-1998 VTG Vereinigte Transport- und Tanklager GmbH (ab
1994 Geschäftsführer)
*Ausbildung*
Universität Hamburg, Rechtswissenschaften
*Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten*
Barmenia Group
* Barmenia Allgemeine Versicherungs AG -
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
* Barmenia Krankenversicherung AG -
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
* Barmenia Lebensversicherung AG -
Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats
EXXON Mobil Central Europe Holding GmbH - Mitglied des
Aufsichtsrats
MAN Group
* MAN SE - Mitglied des Aufsichtsrats
* MAN Energy Solutions SE - Mitglied des
Aufsichtsrats
* MAN Truck & Bus SE - Mitglied des
Aufsichtsrats
* Renk AG - Mitglied des Aufsichtsrats
*Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsamt*
Präsident 'Der Übersee-Club e.V. Hamburg'
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Vergütung des Aufsichtsrats und
Satzungsänderung*
Die Arbeit im Aufsichtsrat soll auch in Zukunft
angemessen vergütet werden, damit die
Gesellschaft weiterhin qualifizierte Mitglieder
für den Aufsichtsrat gewinnen kann.
Vor dem Hintergrund der herausgehobenen
Stellung, der gewachsenen und zunehmend
komplexer werdenden Aufgaben sowie der
Verantwortung des Aufsichtsrats soll die
derzeitige in der Satzung vorgesehene
Vergütungsstruktur an die gestiegenen
Anforderungen an den Aufsichtsrat angepasst und
den Aufsichtsratsmitgliedern damit eine
marktübliche Vergütung gewährt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 12.1 und § 12.4 der Satzung werden mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
der hier vorgeschlagenen Satzungsänderung
in das Handelsregister wie folgt neu
gefasst:
'12.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats
erhält als Vergütung für jedes
volle Geschäftsjahr Euro 60.000.
Für den Aufsichtsratsvorsitzenden
beträgt die Jahresvergütung das
Dreifache, für die
stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden das
Eineinhalbfache des in Satz 1
genannten Betrags. Zusätzlich zu
der in Satz 1 festgelegten
Vergütung erhalten Mitglieder des
Prüfungs- und Finanzausschusses
Euro 20.000 und die Mitglieder des
Präsidial- und Personalausschusses
Euro 15.000 für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft
in dem jeweiligen Ausschuss. Für
den jeweiligen Vorsitzenden der in
Satz 3 genannten Ausschüsse
beträgt die Vergütung das Doppelte
der in Satz 3 genannten jeweiligen
Vergütung für jedes volle
Geschäftsjahr seiner
Mitgliedschaft in dem jeweiligen
Ausschuss. Soweit
Aufsichtsratsmitglieder für eine
Tätigkeit im Aufsichtsrat einer
Tochtergesellschaft der
Hapag-Lloyd AG eine Vergütung
erhalten, ist diese Vergütung auf
die Vergütung nach den
vorstehenden Sätzen 1 bis 4
anzurechnen.'
'12.4 Zusätzlich zu der Vergütung
gemäß § 12.1 und der
Auslagenerstattung gemäß §
12.3 erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jede Sitzung des
Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse, an der sie teilnehmen,
ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro
1.500.'
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 3
der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich
rechtzeitig, das heißt
*spätestens bis zum 5. Juni 2019, 24.00 Uhr
(MESZ),*
bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden
Adresse
*Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft*
*c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH*
*Postfach 57 03 64*
*22772 Hamburg*
*Telefax-Nummer: +49 (0)89 2070-37951*
*E-Mail-Adresse:
hv-service.hapag-lloyd@adeus.de*
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist
jeweils der Zugang der Anmeldung
maßgeblich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67
Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als
solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das
Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß
auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär
im Aktienregister noch am Tag der
Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der
Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der
Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden allerdings in der Zeit von
Donnerstag, den 6. Juni 2019, bis zum Tag der
Hauptversammlung, also bis zum 12. Juni 2019
(je einschließlich), keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen. Deshalb
entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem
Stand nach der letzten Umschreibung am
Mittwoch, den 5. Juni 2019 (sog. Technical
Record Date).
Kreditinstitute, die den Kreditinstituten nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Aktionärsvereinigungen und Personen sowie die
den Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institute und Unternehmen
dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die
ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber
im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich
in § 135 AktG.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
a) *Möglichkeit der Bevollmächtigung,
Formulare*
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten -
zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, einen von der
Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl - ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall ist eine
ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben
unter Ziffer 1 Voraussetzungen für die
Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts) erforderlich. Die Erteilung
einer Vollmacht ist sowohl vor als auch
während der Hauptversammlung zulässig und
kann schon vor der Anmeldung erfolgen.
Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende
Bevollmächtigte kann, soweit nicht das
Gesetz, der Vollmachtgeber oder der
Bevollmächtigte Einschränkungen oder
sonstige Besonderheiten vorsieht, das
Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben,
wie es der Aktionär selbst könnte.
Weder vom Gesetz noch von der Satzung
noch sonst seitens der Gesellschaft wird
für die Erteilung der Vollmacht die
Nutzung bestimmter Formulare verlangt.
Jedoch bitten wir im Interesse einer
reibungslosen Abwicklung, bei
Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, stets die bereitgestellten
Formulare zu verwenden. Formulare, die zu
einer bereits im Rahmen des
Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden
können, werden den Aktionären mit
Übermittlung der Einladung zur
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den
Aktionären wird dabei ein Anmeldebogen
zugänglich gemacht, der unter anderem im
Rahmen von nachfolgendem Buchstaben b)
bzw. d) zur Eintrittskartenbestellung für
einen Bevollmächtigten oder zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter verwendet werden
kann.
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