DJ DGAP-HV: Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Syzygy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in
Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-04-30 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Syzygy AG Bad Homburg v. d. Höhe WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, 7. Juni 2019, 10.00 Uhr,
im Vortragssaal der Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1
60322 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 AktG am 29. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch
die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für
die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den
Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden
Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung
des Bilanzgewinns liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der SYZYGY AG, Horexstraße 28, 61352 Bad
Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre
aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 6.687.949,93 EUR wie folgt
zu verwenden und die Fälligkeit des Dividendenanspruchs auf
den 12. Juni 2019 festzulegen:
Ausschüttung von 0,40 5.370.599,20 EUR
EUR Dividende je
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Einstellung in die 0,00 EUR
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: 1.317.350,73 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende regelmäßig am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Mit
der ausdrücklichen Festlegung des Fälligkeitstages werden
Unsicherheiten bei der Berechnung des Fälligkeitstages
vermieden.
Derzeit hält die Gesellschaft 73.528 eigene Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen
Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft
vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder
neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr
2018 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat
vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von
0,40 EUR je Aktie eine entsprechend höhere Gesamtdividende
auszuschütten und einen entsprechend geringeren Gewinn auf
neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
5. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet
mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juni 2019. Es sind
daher die Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
erforderlich.
Herr Wilfried Beeck und Herr Andrew Robertson Payne sollen
der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Herr Rupert Day steht für eine Wiederwahl nicht mehr zur
Verfügung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre
zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus
drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der
Einzelwahl mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen:
a) Herr Wilfried Beeck, CEO ePages GmbH,
Hamburg, Wohnort: Hamburg,
b) Herr Andrew Robertson Payne, Group
Associates Controller WPP 2005 Ltd.,
London, Großbritannien, Wohnort:
Oxford, Großbritannien, und
c) Herr Dominic Grainger, Director Wavemaker
Ltd., London, Großbritannien, im WPP
Konzern verantwortlich als CEO der GroupM
EMEA und WPP Sports Practice, London,
Großbritannien, Wohnort: London,
Großbritannien
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:_
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den
nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den
unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Wilfried Beeck:
(i) keine
(ii) keine
b) Herr Andrew Robertson Payne:
(i) keine
(ii) Mitglied des Aufsichtsrats der N2
Helsinki Oy, Helsinki, Finnland
c) Herr Dominic Grainger:
(i) Verwaltungsratmitglied, Outrider
SL, Madrid, Spanien
(ii) Mitglied des Aufsichtsrats der
Wavemaker Slovakia s.ro.,
Bratislava, Slowakei
_Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK):_
a) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
bestehen zwischen Herrn Wilfried Beeck
und der SYZYGY AG und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der
SYZYGY AG und sonstigen wesentlich an der
SYZYGY AG beteiligten Aktionären -
abgesehen davon, dass Herr Wilfried Beeck
bereits Vorsitzender des Aufsichtsrats
der SYZYGY AG ist - keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
b) Herr Andrew Robertson Payne ist Group
Associates Controller der WPP 2005 Ltd.
Die WPP 2005 Ltd. ist ein verbundenes
Unternehmen der WPP plc. Die WPP plc. ist
mittelbar mit 50,3% an der SYZYGY AG
beteiligt. Im Übrigen bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen
Herrn Andrew Robertson Payne und der
SYZYGY AG und ihren Konzernunternehmen,
den Organen der SYZYGY AG und sonstigen
wesentlich an der SYZYGY AG beteiligten
Aktionären - abgesehen davon, dass Herr
Andrew Robertson Payne bereits Mitglied
des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist -
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen.
c) Herr Dominic Grainger ist Director der
Wavemaker Ltd. und im WPP Konzern
verantwortlich als CEO der GroupM EMEA
sowie CEO der WPP Sports Practice. Die
Wavemaker Ltd. ist ein verbundenes
Unternehmen der WPP plc. Die WPP plc. ist
mittelbar mit 50,3% an der SYZYGY AG
beteiligt. Im Übrigen bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen
Herrn Dominic Grainger und der SYZYGY AG
und ihren Konzernunternehmen, den Organen
der SYZYGY AG und sonstigen wesentlich an
der SYZYGY AG beteiligten Aktionären -
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben
sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats
angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Herr Beeck erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und entspricht als unabhängiger Finanzexperte den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 DCGK. Im Falle der Wiederwahl in den Aufsichtsrat soll Herr Wilfried Beeck als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Die Lebensläufe und weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. 6. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen. Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. II. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Freitag, den 31. Mai 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen: SYZYGY AG c/o Quirin Privatbank AG Bürgermeister-Smidt-Str. 76 28195 Bremen Telefax: +49 (0)421 89760444 E-Mail:Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, den 17. Mai 2019, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. 2. *Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung* Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: SYZYGY AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: syzygy@better-orange.de Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.syzygy.net/germany/de/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 6. Juni 2019 bei der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. 3. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG* *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG*
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April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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