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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-30 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL19 und
WNDL01 -
- ISIN DE000WNDL193 und DE000WNDL011 - Wir laden hiermit
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der *ordentlichen
Hauptversammlung*
*der windeln.de SE*
am *Donnerstag, den 6. Juni 2019, um 10:00 Uhr,*
in der
Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8, 80333 München,
ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und
den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 auferlegt wurde.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2
und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der
Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de
AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
windeln.de SE vom 22. Februar 2016 derzeit aus sechs
von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.
Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den
Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer
Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20
% festgesetzt.
Frau Dr. Hanna Eisinger sowie Herr Dr. Christoph
Braun haben jeweils mit Wirkung zum Ende der für den
6. Juni 2019 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats niedergelegt.
Infolge der im Frühjahr 2019 erfolgreich
durchgeführten Kapitalerhöhung haben sich
Änderungen in der Aktionärsstruktur ergeben. Mit
der Pinpoint International Group Limited und der
Summit Asset Management Company Limited gibt es zwei
weitere Aktionäre, die mit mehr als 10 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Die
Verwaltung hält es für sachgerecht, dass die beiden
Aktionäre künftig im Aufsichtsrat mit je einem
Repräsentanten vertreten sind. Dementsprechend sollen
mit Frau Xiao Jing Yu und Herrn Weijian Miao zwei
Kandidaten neu von der Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
aufgeführten Personen zum Mitglied des Aufsichtsrats
der windeln.de SE zu wählen:
a) Frau Xiao Jing Yu, Executive Director
bei Russel Reynolds Associates,
wohnhaft in Shanghai, China,
b) Herrn Weijian Miao, Geschäftsführer
der Jiangsu Xinbon Fund Management
Co. Ltd., wohnhaft in Shanghai,
China.
Die Wahl von Frau Xiao Jing Yu und Herrn
Weijian Miao erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung der vorliegenden
Hauptversammlung und für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der
windeln.de SE wird entsprechend der Empfehlung in
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchgeführt.
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied
vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in
nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Frau Xiao Jing Yu
Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- keine
b) Herr Weijian Miao
Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Sinrich (Hong Kong) Group Co., Ltd.
(Vorsitzender des Board of
Directors),
- Shanghai Shunzhen Investment Co.,
Ltd. (Vorsitzender des Board of
Directors),
- Jiangsu Xinbang Finance Leasing
Co., Ltd. (Vorsitzender des Board
of Directors),
- Jiangsu Tenghai Finance Leasing
Co., Ltd. (Vorsitzender des Board
of Directors).
Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich
auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und berücksichtigt die Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium (insbesondere in Bezug auf Expertise im
Bereich Handel (insb. e-commerce), Erfahrung im
Bereich Recht und Compliance, ausgeprägter
Finanzhintergrund (z.B. Finanzierungs- und
Kapitalmarktthemen), Board-Erfahrung) an.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum
Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht
nachfolgend offen gelegt ist, zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die
nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß
Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen gelegt werden sollen.
Herr Weijian Miao hält im Zeitpunkt der Einberufung
mittelbar 23,73 % der Aktien der Gesellschaft. Ihm
werden gemäß §§ 33, 34 Wertpapierhandelsgesetz
die von der Summit Asset Management Company Limited
gehaltenen Aktien der Gesellschaft zugerechnet.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der
Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten
entnommen werden, die auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations",
'Hauptversammlung' abrufbar sind.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung vom 21. April 2015 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des
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April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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