DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-30 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL19 und
WNDL01 -
- ISIN DE000WNDL193 und DE000WNDL011 - Wir laden hiermit
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der *ordentlichen
Hauptversammlung*
*der windeln.de SE*
am *Donnerstag, den 6. Juni 2019, um 10:00 Uhr,*
in der
Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8, 80333 München,
ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und
den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 auferlegt wurde.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2
und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der
Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de
AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
windeln.de SE vom 22. Februar 2016 derzeit aus sechs
von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.
Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den
Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer
Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20
% festgesetzt.
Frau Dr. Hanna Eisinger sowie Herr Dr. Christoph
Braun haben jeweils mit Wirkung zum Ende der für den
6. Juni 2019 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats niedergelegt.
Infolge der im Frühjahr 2019 erfolgreich
durchgeführten Kapitalerhöhung haben sich
Änderungen in der Aktionärsstruktur ergeben. Mit
der Pinpoint International Group Limited und der
Summit Asset Management Company Limited gibt es zwei
weitere Aktionäre, die mit mehr als 10 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Die
Verwaltung hält es für sachgerecht, dass die beiden
Aktionäre künftig im Aufsichtsrat mit je einem
Repräsentanten vertreten sind. Dementsprechend sollen
mit Frau Xiao Jing Yu und Herrn Weijian Miao zwei
Kandidaten neu von der Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
aufgeführten Personen zum Mitglied des Aufsichtsrats
der windeln.de SE zu wählen:
a) Frau Xiao Jing Yu, Executive Director
bei Russel Reynolds Associates,
wohnhaft in Shanghai, China,
b) Herrn Weijian Miao, Geschäftsführer
der Jiangsu Xinbon Fund Management
Co. Ltd., wohnhaft in Shanghai,
China.
Die Wahl von Frau Xiao Jing Yu und Herrn
Weijian Miao erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung der vorliegenden
Hauptversammlung und für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der
windeln.de SE wird entsprechend der Empfehlung in
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchgeführt.
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied
vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in
nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Frau Xiao Jing Yu
Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- keine
b) Herr Weijian Miao
Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Sinrich (Hong Kong) Group Co., Ltd.
(Vorsitzender des Board of
Directors),
- Shanghai Shunzhen Investment Co.,
Ltd. (Vorsitzender des Board of
Directors),
- Jiangsu Xinbang Finance Leasing
Co., Ltd. (Vorsitzender des Board
of Directors),
- Jiangsu Tenghai Finance Leasing
Co., Ltd. (Vorsitzender des Board
of Directors).
Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich
auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und berücksichtigt die Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium (insbesondere in Bezug auf Expertise im
Bereich Handel (insb. e-commerce), Erfahrung im
Bereich Recht und Compliance, ausgeprägter
Finanzhintergrund (z.B. Finanzierungs- und
Kapitalmarktthemen), Board-Erfahrung) an.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum
Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht
nachfolgend offen gelegt ist, zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die
nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß
Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen gelegt werden sollen.
Herr Weijian Miao hält im Zeitpunkt der Einberufung
mittelbar 23,73 % der Aktien der Gesellschaft. Ihm
werden gemäß §§ 33, 34 Wertpapierhandelsgesetz
die von der Summit Asset Management Company Limited
gehaltenen Aktien der Gesellschaft zugerechnet.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der
Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten
entnommen werden, die auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations",
'Hauptversammlung' abrufbar sind.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung vom 21. April 2015 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende
Änderung der Satzung
Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 21.
April 2015 unter Punkt 4 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 300.000.000,00 ('Ermächtigung 2015'), die eine
Laufzeit bis zum 20. April 2020 aufweist und von der
bisher kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem
zur Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital 2015/I
in Höhe von EUR 7.997.804,00 (§ 4 Abs. 3 der
bisherigen Satzung) durch eine weitestgehend
inhaltsgleiche neue Ermächtigung ersetzt werden.
Hintergrund für die Neuauflegung von Ermächtigung und
bedingtem Kapital ist der Folgende: Die Ermächtigung
besteht bis zum 20. April 2020 und läuft damit
voraussichtlich noch vor dem Datum der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Zur Wahrung der
Flexibilität soll daher die Ermächtigung 2015 noch
vor der Hauptversammlung im Jahr 2020 erneuert
werden. An ihre Stelle soll eine - mit Ausnahme von
Laufzeit und Volumen - im Wesentlichen unveränderte
neue Ermächtigung treten sowie ein Bedingtes Kapital
2019 zu deren Bedienung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21.
April 2015 beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
Die von der Hauptversammlung vom 21. April 2015
unter Punkt 4 der Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird mit Wirkung ab
Eintragung der unter Buchstabe c)
vorgeschlagenen Satzungsänderung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente)
(i) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'Schuldverschreibungen'), im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf insgesamt bis zu
4.981.835 neue, auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 4.981.835,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren ('Ermächtigung 2019').
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung, aber auch gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Zwecke
des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, begeben werden.
Die jeweiligen Bedingungen können auch
eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in
beliebiger Kombination).
Die Ermächtigung umfasst die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit die Inhaber bzw.
Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch
machen oder ihre Options- oder
Wandlungspflicht erfüllen oder eine
Andienung von Aktien erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen oder gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Schuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte können mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung auch
wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Sie können auch durch Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist ('nachgeordnete
Konzernunternehmen'), begeben werden.
In einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die emittierende
Gesellschaft die Garantie für die
Rückzahlung der Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen zur Erfüllung der
mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw.
Optionspflichten, Aktien der
Gesellschaft zu gewähren sowie weitere,
für die erfolgreiche Begebung der
Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
(ii) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
In diesem Fall kann in den
Anleihebedingungen vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu spezifizierenden
Wandlungspreis - wie unter Buchstabe v)
beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Entsprechendes
gilt für Wandelgenussrechte und
Wandelgewinnschuldverschreibungen.
(iii) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen
oder verpflichten oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten
beinhalten. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
(iv) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der
Division des Nennbetrags bzw. eines
unterhalb des Nennbetrags liegenden
Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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