DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-04-30 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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windeln.de SE München - Wertpapier-Kennnummern WNDL19 und
WNDL01 -
- ISIN DE000WNDL193 und DE000WNDL011 - Wir laden hiermit
unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der *ordentlichen
Hauptversammlung*
*der windeln.de SE*
am *Donnerstag, den 6. Juni 2019, um 10:00 Uhr,*
in der
Münchner Künstlerhaus-Stiftung,
Lenbachplatz 8, 80333 München,
ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und
den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt somit.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 auferlegt wurde.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2
und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8
Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der
Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de
AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de
AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
windeln.de SE vom 22. Februar 2016 derzeit aus sechs
von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
läuft bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entscheidet.
Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den
Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer
Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20
% festgesetzt.
Frau Dr. Hanna Eisinger sowie Herr Dr. Christoph
Braun haben jeweils mit Wirkung zum Ende der für den
6. Juni 2019 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung ihr Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats niedergelegt.
Infolge der im Frühjahr 2019 erfolgreich
durchgeführten Kapitalerhöhung haben sich
Änderungen in der Aktionärsstruktur ergeben. Mit
der Pinpoint International Group Limited und der
Summit Asset Management Company Limited gibt es zwei
weitere Aktionäre, die mit mehr als 10 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Die
Verwaltung hält es für sachgerecht, dass die beiden
Aktionäre künftig im Aufsichtsrat mit je einem
Repräsentanten vertreten sind. Dementsprechend sollen
mit Frau Xiao Jing Yu und Herrn Weijian Miao zwei
Kandidaten neu von der Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend
aufgeführten Personen zum Mitglied des Aufsichtsrats
der windeln.de SE zu wählen:
a) Frau Xiao Jing Yu, Executive Director
bei Russel Reynolds Associates,
wohnhaft in Shanghai, China,
b) Herrn Weijian Miao, Geschäftsführer
der Jiangsu Xinbon Fund Management
Co. Ltd., wohnhaft in Shanghai,
China.
Die Wahl von Frau Xiao Jing Yu und Herrn
Weijian Miao erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung der vorliegenden
Hauptversammlung und für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der
windeln.de SE wird entsprechend der Empfehlung in
Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchgeführt.
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied
vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in
nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Frau Xiao Jing Yu
Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- keine
b) Herr Weijian Miao
Mitgliedschaft in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
- Sinrich (Hong Kong) Group Co., Ltd.
(Vorsitzender des Board of
Directors),
- Shanghai Shunzhen Investment Co.,
Ltd. (Vorsitzender des Board of
Directors),
- Jiangsu Xinbang Finance Leasing
Co., Ltd. (Vorsitzender des Board
of Directors),
- Jiangsu Tenghai Finance Leasing
Co., Ltd. (Vorsitzender des Board
of Directors).
Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich
auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und berücksichtigt die Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium (insbesondere in Bezug auf Expertise im
Bereich Handel (insb. e-commerce), Erfahrung im
Bereich Recht und Compliance, ausgeprägter
Finanzhintergrund (z.B. Finanzierungs- und
Kapitalmarktthemen), Board-Erfahrung) an.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum
Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht
nachfolgend offen gelegt ist, zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die
nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß
Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen gelegt werden sollen.
Herr Weijian Miao hält im Zeitpunkt der Einberufung
mittelbar 23,73 % der Aktien der Gesellschaft. Ihm
werden gemäß §§ 33, 34 Wertpapierhandelsgesetz
die von der Summit Asset Management Company Limited
gehaltenen Aktien der Gesellschaft zugerechnet.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der
Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten
entnommen werden, die auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://corporate.windeln.de/
unter der Rubrik 'Investor Relations",
'Hauptversammlung' abrufbar sind.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung vom 21. April 2015 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -2-
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende
Änderung der Satzung
Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 21.
April 2015 unter Punkt 4 der Tagesordnung erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 300.000.000,00 ('Ermächtigung 2015'), die eine
Laufzeit bis zum 20. April 2020 aufweist und von der
bisher kein Gebrauch gemacht wurde, soll nebst dem
zur Bedienung geschaffenen Bedingten Kapital 2015/I
in Höhe von EUR 7.997.804,00 (§ 4 Abs. 3 der
bisherigen Satzung) durch eine weitestgehend
inhaltsgleiche neue Ermächtigung ersetzt werden.
Hintergrund für die Neuauflegung von Ermächtigung und
bedingtem Kapital ist der Folgende: Die Ermächtigung
besteht bis zum 20. April 2020 und läuft damit
voraussichtlich noch vor dem Datum der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Zur Wahrung der
Flexibilität soll daher die Ermächtigung 2015 noch
vor der Hauptversammlung im Jahr 2020 erneuert
werden. An ihre Stelle soll eine - mit Ausnahme von
Laufzeit und Volumen - im Wesentlichen unveränderte
neue Ermächtigung treten sowie ein Bedingtes Kapital
2019 zu deren Bedienung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 21.
April 2015 beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
Die von der Hauptversammlung vom 21. April 2015
unter Punkt 4 der Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird mit Wirkung ab
Eintragung der unter Buchstabe c)
vorgeschlagenen Satzungsänderung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente)
(i) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen im Folgenden auch
'Schuldverschreibungen'), im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflicht) auf insgesamt bis zu
4.981.835 neue, auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 4.981.835,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren ('Ermächtigung 2019').
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung, aber auch gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Zwecke
des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, begeben werden.
Die jeweiligen Bedingungen können auch
eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in
beliebiger Kombination).
Die Ermächtigung umfasst die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit die Inhaber bzw.
Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch
machen oder ihre Options- oder
Wandlungspflicht erfüllen oder eine
Andienung von Aktien erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können
einmalig oder mehrmals, insgesamt oder
in Teilen oder gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Schuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Options- und Wandlungsrechte können mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Ferner kann die Verzinsung auch
wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
Sie können auch durch Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist ('nachgeordnete
Konzernunternehmen'), begeben werden.
In einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die emittierende
Gesellschaft die Garantie für die
Rückzahlung der Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen zur Erfüllung der
mit diesen Schuldverschreibungen
eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw.
Optionspflichten, Aktien der
Gesellschaft zu gewähren sowie weitere,
für die erfolgreiche Begebung der
Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen.
(ii) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit
oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
In diesem Fall kann in den
Anleihebedingungen vorgesehen werden,
dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu spezifizierenden
Wandlungspreis - wie unter Buchstabe v)
beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Entsprechendes
gilt für Wandelgenussrechte und
Wandelgewinnschuldverschreibungen.
(iii) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der Optionsbedingungen zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft berechtigen
oder verpflichten oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten
beinhalten. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
(iv) Umtausch- und Bezugsverhältnis
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der
Division des Nennbetrags bzw. eines
unterhalb des Nennbetrags liegenden
Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -3-
Aktie der Gesellschaft. Lauten
Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der
Schuldverschreibung und Wandlungspreis
auf unterschiedliche Währungen, sind
für die Umrechnung die sich aus den von
der Europäischen Zentralbank
veröffentlichten Referenzkursen
ergebenden Kurse jeweils am Tag der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen maßgeblich.
Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht
werden kann.
In den Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann
außerdem vorgesehen werden, dass
das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist und auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden kann;
ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt werden
und/oder in bar ausgeglichen werden.
In keinem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auf die bei Wandlung bzw. bei
Optionsausübung auf die je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien den Nennbetrag oder den ggf.
niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung übersteigen.
(v) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie muss -
auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und
Zuzahlungen - entweder
a. mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittswerts der Börsenkurse
der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an
den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung betragen oder
b. sofern den Aktionären ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung zusteht,
alternativ mindestens 80 % des
volumengewichteten
Durchschnittswertes der
Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse in dem
Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis
einschließlich des Tags vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß §
186 Abs. 2 AktG betragen.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit
einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw.
einem Andienungsrecht der Gesellschaft
zur Lieferung von Aktien kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens
entweder den oben genannten
Mindestpreis (80 %) betragen oder dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse unmittelbar vor der
Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
Sofern für den nach vorstehenden
Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum
kein volumengewichteter
Durchschnittswert der Börsenkurse
festgestellt wird, muss der Wandlungs-
bzw. Optionspreis mindestens 80 % des
Schlusskurses der Aktien der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten
Börsenhandelstag vor dem Tag der
endgültigen Preisfestsetzung der
Schuldverschreibung betragen.
(vi) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw.
Anpassungen können insbesondere
vorgesehen werden, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw.
Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer Wandel-
/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- oder
Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung
des Wandlungs-/Optionspreises sowie
durch die Veränderung oder Einräumung
von Barkomponenten vorgesehen werden.
(vii) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien,
Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können vorsehen
oder gestatten, dass zur Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte sowie von
Wandlungs- oder Optionspflichten
außer Aktien aus einem bedingten
Kapital, insbesondere dem im
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
2019 zu schaffenden Bedingten Kapital
2019, nach Wahl der Gesellschaft auch
neue Aktien aus einem genehmigten
Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können.
Die Bedingungen können ferner vorsehen
oder gestatten, dass die Gesellschaft
den Wandlungs- oder Optionsberechtigten
oder den entsprechend Verpflichteten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert ganz oder
teilweise in Geld zahlt, der nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des
Barausgleichs entspricht.
Die Bedingungen können ferner vorsehen
oder gestatten, dass die Gesellschaft
den Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt.
Die Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
volumengewichteten Durchschnittswert
der Börsenkurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung der
Ausübung der Ersetzungsbefugnis
(Gewährung von Aktien anstelle
Geldzahlung) entspricht.
(viii) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten
oder den Mitgliedern eines Konsortiums
von Kreditinstituten bzw. diesen nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -4-
Gewährung des Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen in
folgenden Fällen auszuschließen:
a. für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
b. sofern die Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht
bzw. Options- oder
Wandlungspflicht oder einem
Andienungsrecht der Gesellschaft
gegen Barleistung begeben werden
und so ausgestattet sind, dass ihr
Ausgabepreis ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten
oder einem Andienungsrecht der
Gesellschaft auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten darf. Für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung bzw. zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung maßgebend. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die (a) in direkter
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert
werden, oder (b) zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
c. sofern die Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung, insbesondere
im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, ausgegeben
werden, sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
d. soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren
zu können, wie es ihnen nach
Ausübung eines Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- oder
Wandlungspflicht oder nach
erfolgter Andienung von Aktien als
Aktionär zustehen würde.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrecht bzw.
Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
das heißt keine
Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(ix) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen
dieser Ermächtigung die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
und der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Options- oder Wandlungspflichten,
insbesondere Zinssatz
(einschließlich variablen und
gewinnabhängigen Zinssätzen), Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und
Stückelung sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses
festzulegen bzw. die Festlegungen im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
nachgeordneten Konzernunternehmen zu
treffen.
c) Satzungsänderung
Der bestehende § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
_'Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 4.981.835,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.981.835 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2019)._
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen'), die
aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 6. Juni 2019 beschlossenen
Ermächtigung 2019 von der Gesellschaft
oder von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden und
ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- oder
Optionspflicht auferlegen, von ihren
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen bzw. Options- oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder
Andienungen von Aktien erfolgen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
den nach Maßgabe der vorstehend
bezeichneten Ermächtigung 2019 in den
Schuldverschreibungsbedingungen jeweils
zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten oder durch Ausübung
von Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2
AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen.
_Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'_
d) Künftige Satzungsanpassungen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019 und
nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und der Verwendung sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG (auch unter Einsatz von Derivaten)*
Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 21.
April 2015 unter Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
der Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
(auch unter Einsatz von Derivaten), von der bisher
kein Gebrauch gemacht wurde, soll durch weitestgehend
inhaltsgleiche neue Ermächtigungen ersetzt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -5-
Hintergrund für die Neuauflegung der Ermächtigungen
ist der Folgende: Die Ermächtigungen bestehen bis zum
20. April 2020 und laufen damit voraussichtlich noch
vor dem Datum der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2020 ab. Zur Wahrung der Flexibilität sollen
daher die Ermächtigungen noch vor der
Hauptversammlung im Jahr 2020 erneuert werden. An
ihrer Stelle sollen - mit Ausnahme von Laufzeit und
Volumen - im Wesentlichen unveränderte neue
Ermächtigungen treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
1.) Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
a) Die von der Hauptversammlung vom 21.
April 2015 unter Punkt 5 und Punkt 6
der Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
eigener Aktien und der Verwendung sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (auch
unter Einsatz von Derivaten) wird für
die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgenden neuen Ermächtigung
aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird bis zum 5. Juni
2024 ermächtigt, zu jedem zulässigen
Zweck eigene Aktien in einem Umfang von
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bzw. des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
(im Folgenden zusammen
'Erwerbsangebot').
i) Erfolgt der Erwerb der Aktien
über die Börse, so darf der von
der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs
einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb der
Aktien um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Die
nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
ii) Erfolgt der Erwerb über ein
Erwerbsangebot, kann die
Gesellschaft entweder einen
Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festlegen, zu dem
sie bereit ist, die Aktien zu
erwerben. Wird eine
Kaufpreisspanne festgelegt,
bestimmt die Gesellschaft den
endgültigen Kaufpreis auf
Grundlage der eingegangenen
Verkaufsangebote.
Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen -
vorbehaltlich einer Anpassung
während der Angebotsfrist - den
Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung der
Entscheidung des Vorstands über
das Angebot beziehungsweise über
die Annahme von Angeboten der
Aktionäre um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Die
näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots an die
Aktionäre bzw. der an die
Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines
Kaufangebots beziehungsweise der
Veröffentlichung einer
Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten Kursbewegungen, die für
den Erfolg des Angebots erheblich
sein können, so kann das Angebot
während der Angebotsfrist
beziehungsweise bis zur Annahme
angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den drei letzten
Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots
kann neben der Möglichkeit zur
Anpassung des Kaufpreises bzw.
der Kaufpreisspanne eine Annahme-
bzw. Angebotsfrist und weitere
Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten beziehungsweise
angebotenen Aktien der
Gesellschaft das insgesamt zum
Erwerb vorgesehene Volumen
übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden,
als der Erwerb im Verhältnis der
jeweils angedienten
beziehungsweise angebotenen
Aktien je Aktionär erfolgt. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
beziehungsweise Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien der
Gesellschaft je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen kann vorgesehen
werden.
Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
von der Gesellschaft abhängige oder im
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften ('nachgeordnete
Konzerngesellschaften') oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder der nachgeordneten
Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats neben einer
Veräußerung über die Börse oder
einem Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu
allen weiteren gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere wie folgt zu
verwenden:
i) Die Aktien dürfen gegen
Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnete
Konzerngesellschaften.
ii) Die Aktien dürfen gegen
Barleistung veräußert
werden, sofern der
Veräußerungspreis den
Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG).
iii) Die Aktien können zur Erfüllung
bzw. zur Absicherung von
Erwerbsrechten bzw.
Erwerbspflichten auf Aktien der
Gesellschaft, insbesondere im
Zusammenhang von mit der
Gesellschaft oder
Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft mehrheitlich
beteiligt ist, begebenen oder
noch zu begebenden auf den
Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen im
Folgenden auch
'Schuldverschreibungen')
verwendet werden.
iv) Die Aktien können auch verwendet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der -6-
werden, um Inhabern bzw.
Gläubigern von
Schuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw.
Erfüllung dieser Pflichten
zustünden.
v) Die Aktien können als
Bestandteil einer variablen
Vergütung bzw. im Zusammenhang
mit aktienbasierten Vergütungs-
bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder nachgeordneter
Konzerngesellschaften verwendet
werden und an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einer
nachgeordneten
Konzerngesellschaft stehen oder
standen sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung von
nachgeordneten
Konzerngesellschaften im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften
ausgeben werden. Sie können den
vorgenannten Personen
insbesondere auch entgeltlich
oder unentgeltlich zum Erwerb
angeboten, zugesagt oder
übertragen werden, wobei das
Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt
des Angebots, der Zusage oder
der Übertragung bestehen
muss. Die Aktien können auch an
Dritte übertragen werden, wenn
und soweit sichergestellt ist,
dass der Dritte die Aktien den
vorgenannten Personen anbietet
und überträgt.
vi) Die Aktien können als
Bestandteil einer variablen
Vergütung in Erfüllung jeweils
geltender
Vergütungsvereinbarungen an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden.
Sie können den vorgenannten
Personen insbesondere auch
entgeltlich oder unentgeltlich
zum Erwerb angeboten, zugesagt
oder übertragen werden, wobei
das Organverhältnis zum
Zeitpunkt des Angebots, der
Zusage oder der Übertragung
bestehen muss. Diese
Ermächtigung gilt für den
Aufsichtsrat, der auch die
jeweiligen Einzelheiten
festlegt.
vii) Die eigenen Aktien können
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann im
Wege der Kapitalherabsetzung
oder ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
Betrages der übrigen Aktien am
Grundkapital erfolgen. Der
Vorstand ist in diesem Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen,
einzeln oder gemeinsam durch die
Gesellschaft, aber auch durch
nachgeordnete Konzerngesellschaften
oder von Dritten für Rechnung der
Gesellschaft oder der nachgeordneten
Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
erworbenen eigenen Aktien wird
ausgeschlossen, soweit diese gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen in
Buchstabe c) i) bis vi) verwendet
werden.
Der rechnerische Anteil am
Grundkapital, der auf die gemäß
der Ermächtigung unter Buchstabe c) ii)
verwendeten Aktien entfällt, darf 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bzw. des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG begebene
Schuldverschreibung auszugeben oder zu
veräußern sind.
2.) Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von
Derivaten
In Ergänzung zu den unter Tagesordnungspunkt
7 Ziffer 1.) Buchstabe b) und c)
beschlossenen Ermächtigungen, wird der
Vorstand bis zum 5. Juni 2024 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien
bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bzw. des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten
(Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden - 'Optionsgeschäfte')
zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber
hinaus auf die 10 %-Grenze der nach dem
Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1.) Buchstabe b)
und c) von der Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien anzurechnen.
Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Derivaten in Form von Put- oder
Call-Optionen oder einer Kombination aus
beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem
von der Gesellschaft unabhängigen
Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen
('Finanzinstitut') abgeschlossen werden mit
der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut
bei Ausübung der Option nur Aktien liefert,
die zuvor unter Wahrung des
Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu
einem marktnahen Preis erworben wurden.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen
gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich
über und die für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem
nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem
Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie) darf den
volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr
als 10 % unter- oder überschreiten.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf
jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss
spätestens am 5. Juni 2024 enden und muss so
gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien
unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 5.
Juni 2024 erfolgt.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Put-
oder Call-Optionen unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
gelten sinngemäß die Regelungen, die in
den unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1.)
Buchstabe b) und c) beschlossenen
Ermächtigungen enthalten sind.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt
werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6
der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Bezugsrechtsausschluss bei der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente)*
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21.
April 2015 unter Punkt 4 der Tagesordnung wurde der
Vorstand ermächtigt, bis zum 20. April 2020 einmalig oder
mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben ('Ermächtigung 2015').
Hintergrund für die Neuauflegung von Ermächtigung und
bedingtem Kapital ist der Folgende: Die Ermächtigung
besteht bis zum 20. April 2020 und läuft damit
voraussichtlich noch vor dem Datum der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2020 ab. Daher soll zur Wahrung
der Flexibilität unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung vom 21. April 2015 erneut eine - mit Ausnahme
von Laufzeit und Volumen - im Wesentlichen unveränderte
neue Ermächtigung sowie ein Bedingtes Kapital 2019 zu deren
Bedienung geschaffen werden. Anstelle einer Laufzeit bis
zum 20. April 2020 sieht die vorgeschlagene Ermächtigung
eine Laufzeit bis zum 5. Juni 2024 vor, der
Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen wird auf bis zu
EUR 25.000.000,00 verringert. Auch das entsprechende
bedingte Kapital wird - insbesondere auch unter
Berücksichtigung der von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 9. Januar 2019 beschlossenen
Kapitalmaßnahmen - entsprechend angepasst.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 sowie zur
Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu
EUR 4.981.835,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen die Möglichkeit zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung in angemessenen Umfang nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen geben. Die darin vorgesehene
Möglichkeit, neben der Einräumung von Options- oder
Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten
sowie Andienungsrechte der Gesellschaft zur Lieferung auf
Aktien zu begründen, gibt der Gesellschaft einen flexiblen
Handlungsspielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Darüber hinaus erhält die
Gesellschaft mit der Ermächtigung die Flexibilität, die
Schuldverschreibungen selbst oder über von der Gesellschaft
abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
('nachgeordnete Konzerngesellschaften') zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden.
Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die
Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Bei einer
Platzierung über Konzerngesellschaften muss die
Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären
der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird.
Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit
vorgesehen, die Schuldverschreibungen an eines oder mehrere
Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum
Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in
bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen
Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und üblich,
denn er erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme
und hilft ein praktisch verwertbares Bezugsverhältnis
herzustellen. Ferner stehen die Kosten des
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem
vertretbaren Verhältnis zum Vorteil der Aktionäre. Die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die
Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre
keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des
Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien
aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options-
oder Wandlungspflichten oder Andienungen gegen Barleistung
auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen
und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und
Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen.
Hintergrund ist, dass anders als bei einer Emission von
Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann,
wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum
der Bezugsfrist ausgeschlossen werden kann. Bei Gewährung
eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis bis
einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen veröffentlicht werden. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es
auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt
hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich
unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum
Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf
null. Den Aktionären entsteht damit im Ergebnis kein
wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein,
einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den
wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die
bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können,
möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil
am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd
gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante
Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre
scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von
Options- oder Wandlungsrechten (auch mit Options- oder
Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit
einem Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10 %-Grenze des
Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien
oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen,
soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten
auszugeben sind, die durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung begründet wurden. Durch diese
Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options- oder Wandlungspflichten oder
Andienungsrechten ausgegeben werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt
im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann
sich in diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes
beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick
auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu
schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der
Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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