DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-30 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN: DE000PSM7770
*Sehr geehrte Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
am Mittwoch_, _den 12. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr),
in die Räume des ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6,
Messegelände, 81829 München, ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das
Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1
AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
- Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018
in Höhe von EUR 621.371.382,77 wird wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,19 269.035.779,5
je 3
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 200.000.000,0
0
Vortrag auf neue EUR
Rechnung 152.335.603,2
4
EUR
621.371.382,7
7
- Der Anspruch auf die Dividende ist am
Montag, den 17. Juni 2019, fällig.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt
6.919.513 eigene Aktien hält, die als solche
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter
Höhe der Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie und unverändertem Betrag der Einstellung
in andere Gewinnrücklagen ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr
2019 und im Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a. zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2019; und
b. zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2020
zu bestellen.
Der Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, und die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen
und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Artikel
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 10 Abs. 3 und 4 (Zusammensetzung und
Amtsdauer des Aufsichtsrats)*
Nach derzeitiger Regelung in § 10 Abs. 3 Satz 1 der
Satzung erfolgt die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats jeweils für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn
ihrer Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen ist. Ferner erfolgen Ergänzungswahlen
gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung immer für die
restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Diese Regelung soll flexibilisiert werden, um
insbesondere auch eine Wahl für einen kürzeren
Zeitraum als für den oben genannten Zeitraum von
vier Jahren zu ermöglichen und bei Ergänzungswahlen
die Amtsdauer für das nachgewählte Mitglied
unabhängig von der Amtsdauer des Vorgängers
festlegen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Die Absätze 3 und 4 von § 10 der Satzung
werden geändert und wie folgt neu gefasst:
"(3) Soweit durch die Hauptversammlung
bei der Wahl kein kürzerer Zeitraum
festgelegt wird, erfolgt die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats
für den Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn ihrer
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist. In
jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch
längstens für sechs Jahre.
Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Ergänzungswahlen erfolgen für die
restliche Amtsdauer des
ausgeschiedenen Mitglieds, soweit
durch die Hauptversammlung bei der
Wahl kein abweichender Zeitraum
festgelegt wird, der jedoch die nach
Absatz 3 Sätze 1 und 2 zulässige
Höchstdauer nicht überschreiten
darf."
7. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE
besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1
SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der
Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der
Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem
besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung
der Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE
aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE werden von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung,
die gemäß Tagesordnungspunkt 4 über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt, endet die
Amtszeit der bisherigen Mitglieder des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrats. Daher sind sämtliche neun
Aufsichtsratssitze neu zu besetzen. Dabei werden
sämtliche derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder zur
Wiederwahl für eine neue Amtsperiode vorgeschlagen.
Gemäß § 10 Abs. 3 der derzeitigen Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE erfolgt die Wahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für den
Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Im
Regelfall einer Beschlussfassung über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder in der
ordentlichen Hauptversammlung nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres entspricht dies einer
Amtsperiode von insgesamt rund fünf Jahren. Es ist
jedoch vorgesehen, diese Regelung zur Amtsdauer der
Aufsichtsratsmitglieder durch die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Satzungsänderung zu flexibilisieren und dadurch
auch eine Wahl für eine kürzere Amtsdauer zu
ermöglichen. Von dieser Möglichkeit soll bereits
bei den nunmehr anstehenden Neuwahlen zum
Aufsichtsrat Gebrauch gemacht werden, indem von den
neun neu zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern drei
Mitglieder für eine volle Amtsperiode von rund fünf
Jahren, drei Mitglieder für eine Amtsperiode von
rund vier Jahren und drei Mitglieder für eine
Amtsperiode von rund drei Jahre gewählt werden. Die
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue
Satzungsregelung, die auch eine solche kürzere
Amtsperiode ermöglichen soll, wird allerdings -
auch wenn sie, wie vorgeschlagen, von der
Hauptversammlung beschlossen wird - erst mit der
anschließenden Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft wirksam werden. Daher sollen die
Neuwahlen in der Weise durchgeführt werden, dass
alle neuen Aufsichtsratsmitglieder zunächst für
eine volle Amtszeit entsprechend der derzeit
geltenden Satzungsregelung gewählt werden, die
Amtszeit sich jedoch für einen Teil der neu
gewählten Aufsichtsratsmitglieder wie oben
angegeben verkürzt, wenn die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue
Satzungsregelung von der Hauptversammlung
beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft wirksam geworden ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
Die folgenden Personen werden in den
Aufsichtsrat gewählt:
a. Erik Adrianus Hubertus Huggers,
selbständiger Unternehmer, wohnhaft
in Los Altos/Vereinigte Staaten von
Amerika;
b. Marjorie Kaplan, selbständige
Unternehmerin und Mitglied des
Aufsichtsrats von The Grierson Trust,
Peterborough/Vereinigtes Königreich,
wohnhaft in London/Vereinigtes
Königreich;
c. Ketan Mehta, Managing Director bei
Allen & Co., New York/Vereinigte
Staaten von Amerika, wohnhaft in New
York/Vereinigte Staaten von Amerika;
d. Lawrence A. Aidem, Managing Partner
bei Reverb Advisors,
Boston/Vereinigte Staaten von
Amerika, wohnhaft in New
York/Vereinigte Staaten von Amerika;
e. Angelika Gifford, Mitglied in
verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Kranzberg;
f. Dr. Marion Helmes, Mitglied in
verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Berlin;
g. Dr. Werner Brandt, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der RWE
Aktiengesellschaft, Essen, wohnhaft
in Bad Homburg;
h. Adam Cahan, selbständiger Unternehmer
(Technology Executive), wohnhaft in
San Francisco/Vereinigte Staaten von
Amerika; und
i. Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Mitglied
in verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Berg (Starnberger See).
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der vorliegenden
Hauptversammlung und für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen ist.
Mit Eintragung der vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Satzungsänderung im Handelsregister der
Gesellschaft verkürzt sich jedoch die
Amtszeit
- der vorstehend unter lit. d bis
einschließlich lit. f genannten
Aufsichtsratsmitglieder auf den
Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das dritte
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist, und
- der vorstehend unter lit. g bis
einschließlich lit. i genannten
Aufsichtsratsmitglieder auf den
Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das zweite
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist.
In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils
längstens für sechs Jahre.
Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats jeweils im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Herr Dr. Werner Brandt wird vorbehaltlich seiner
Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung auch erneut für das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft
kandidieren.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlungen seines
Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche
zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig im
Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Personen jeweils vergewissert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Die derzeit amtierenden und erneut zur Wahl
vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben
gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer
Selbstverpflichtung jeweils erklärt, dass sie für
jeweils 20 % der gewährten jährlichen festen
Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media
SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier
Jahren, längstens aber für die Dauer ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1
Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl
gilt die Halteverpflichtung jeweils für die
einzelnen Amtsperioden. Weitere Informationen zur
Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder
sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media
SE für das Geschäftsjahr 2018 (Seite 69) enthalten.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen
gehören bereits derzeit dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft an.
Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen
Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (nachstehend jeweils unter (i)
aufgeführt) und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (nachstehend jeweils unter
(ii) aufgeführt):
* Herr Erik Adrianus Hubertus Huggers
(i) keine
(ii) 7TV Joint Venture GmbH, München -
Mitglied des Advisory Board
(Beirat)
* Frau Marjorie Kaplan
(i) keine
(ii) The Grierson Trust,
Peterborough/Vereinigtes Königreich
- Mitglied des Aufsichtsrats
* Herr Ketan Mehta: keine Mitgliedschaften
* Herr Lawrence A. Aidem: keine
Mitgliedschaften
* Frau Angelika Gifford
(i) TUI AG, Berlin/Hannover,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) Rothschild & Co., Paris/Frankreich,
börsennotiert - unabhängiges
Mitglied des Aufsichtsrats
* Frau Dr. Marion Helmes
(i) Siemens Healthineers AG, München,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
Uniper SE, Düsseldorf,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) British American Tobacco plc,
London/Vereinigtes Königreich,
börsennotiert -
nicht-geschäftsführendes Mitglied
des Main Boards
Heineken N.V.,
Amsterdam/Niederlande,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
* Herr Dr. Werner Brandt
(i) RWE Aktiengesellschaft, Essen,
börsennotiert - Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Siemens Aktiengesellschaft,
Berlin/München, börsennotiert -
Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzender des
Prüfungsausschusses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
(ii) Keine
* Herr Adam Cahan: keine Mitgliedschaften
* Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
(i) Continental Aktiengesellschaft,
Hannover, börsennotiert - Mitglied
des Aufsichtsrats, Vorsitzender des
Prüfungsausschusses und Mitglied
des Nominierungsausschusses
Covestro AG, Leverkusen,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats und Vorsitzender des
Prüfungsausschusses
Covestro Deutschland AG (100%
Tochter der Covestro AG),
Leverkusen - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) keine
Lebensläufe und Übersichten über die
wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen neben ihrem
Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sowie eine
Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie
des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats durch die
zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019
zugänglich und werden zudem den Mitteilungen nach §
125 Abs. 1 bis 3 AktG beigefügt.
8. *Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten*
Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft jeweils
mit Beschluss vom 21. Mai 2015 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
ermächtigt (Ermächtigungen 2015).
Insbesondere vor dem Hintergrund des am 7. November
2018 durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen
Rückkaufprogramms für eigene Aktien der
Gesellschaft mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24
Monaten sollen die Ermächtigungen 2015, die am 20.
Mai 2020 auslaufen würden, aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a. Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11.
Juni 2024 (einschließlich) eigene
Aktien der Gesellschaft in einem Umfang
von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals entfallen.
b. Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft
über die Börse, mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots und/oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten
die folgenden Bestimmungen:
(i) Beim Erwerb über die Börse darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei der am jeweiligen Handelstag
durch die Eröffnungsauktion
ermittelte Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine
Eröffnungsauktion stattfindet -
der am jeweiligen Handelstag erste
bezahlte Kurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem).
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein
Schlusskurs am betreffenden Tag
nicht festgestellt wird - des
letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung des
Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnittskurs der
drei letzten Handelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen
eines öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sofern das
öffentliche Kaufangebot
überzeichnet ist, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden,
als die Annahme im Verhältnis der
jeweils angedienten Aktien
erfolgt; darüber hinaus kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien je
Aktionär sowie - zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
(iii) Erfolgt der Erwerb über eine
öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, darf
der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein
Schlusskurs am betreffenden Tag
nicht festgestellt wird - des
letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten. Das Volumen der
mittels der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten zu erwerbenden
Aktien kann begrenzt werden.
Sofern die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten überzeichnet ist,
kann das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im
Verhältnis der zu dem festgelegten
Erwerbspreis (bzw. einem darunter
liegenden Erwerbspreis) jeweils
angebotenen Aktien erfolgt;
darüber hinaus kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien je
Aktionär sowie - zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
c. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der
nachstehend genannten Zwecke ausgeübt
werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Verwendung eigener Aktien zu einem
oder mehreren der in nachstehend lit. d
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der
Verwaltung bei der Entscheidung über eine
solche Verwendung nichts anderes bestimmt
wird.
d. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
(i) eigene Aktien gegen Barzahlung in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot zu
veräußern, sofern der
Verkaufspreis je Aktie den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der
anteilige Betrag am Grundkapital
der Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung veräußert
werden, insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
der Erteilung noch im Zeitpunkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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