DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-30 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN: DE000PSM7770
*Sehr geehrte Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
am Mittwoch_, _den 12. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr),
in die Räume des ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6,
Messegelände, 81829 München, ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das
Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1
AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
- Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018
in Höhe von EUR 621.371.382,77 wird wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,19 269.035.779,5
je 3
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 200.000.000,0
0
Vortrag auf neue EUR
Rechnung 152.335.603,2
4
EUR
621.371.382,7
7
- Der Anspruch auf die Dividende ist am
Montag, den 17. Juni 2019, fällig.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt
6.919.513 eigene Aktien hält, die als solche
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter
Höhe der Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie und unverändertem Betrag der Einstellung
in andere Gewinnrücklagen ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr
2019 und im Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a. zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2019; und
b. zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2020
zu bestellen.
Der Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, und die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen
und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Artikel
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 10 Abs. 3 und 4 (Zusammensetzung und
Amtsdauer des Aufsichtsrats)*
Nach derzeitiger Regelung in § 10 Abs. 3 Satz 1 der
Satzung erfolgt die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats jeweils für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn
ihrer Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen ist. Ferner erfolgen Ergänzungswahlen
gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung immer für die
restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Diese Regelung soll flexibilisiert werden, um
insbesondere auch eine Wahl für einen kürzeren
Zeitraum als für den oben genannten Zeitraum von
vier Jahren zu ermöglichen und bei Ergänzungswahlen
die Amtsdauer für das nachgewählte Mitglied
unabhängig von der Amtsdauer des Vorgängers
festlegen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Die Absätze 3 und 4 von § 10 der Satzung
werden geändert und wie folgt neu gefasst:
"(3) Soweit durch die Hauptversammlung
bei der Wahl kein kürzerer Zeitraum
festgelegt wird, erfolgt die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats
für den Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn ihrer
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist. In
jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch
längstens für sechs Jahre.
Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Ergänzungswahlen erfolgen für die
restliche Amtsdauer des
ausgeschiedenen Mitglieds, soweit
durch die Hauptversammlung bei der
Wahl kein abweichender Zeitraum
festgelegt wird, der jedoch die nach
Absatz 3 Sätze 1 und 2 zulässige
Höchstdauer nicht überschreiten
darf."
7. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE
besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1
SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der
Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der
Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem
besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung
der Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE
aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE werden von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung,
die gemäß Tagesordnungspunkt 4 über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt, endet die
Amtszeit der bisherigen Mitglieder des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrats. Daher sind sämtliche neun
Aufsichtsratssitze neu zu besetzen. Dabei werden
sämtliche derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder zur
Wiederwahl für eine neue Amtsperiode vorgeschlagen.
Gemäß § 10 Abs. 3 der derzeitigen Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE erfolgt die Wahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für den
Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Im
Regelfall einer Beschlussfassung über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder in der
ordentlichen Hauptversammlung nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres entspricht dies einer
Amtsperiode von insgesamt rund fünf Jahren. Es ist
jedoch vorgesehen, diese Regelung zur Amtsdauer der
Aufsichtsratsmitglieder durch die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Satzungsänderung zu flexibilisieren und dadurch
auch eine Wahl für eine kürzere Amtsdauer zu
ermöglichen. Von dieser Möglichkeit soll bereits
bei den nunmehr anstehenden Neuwahlen zum
Aufsichtsrat Gebrauch gemacht werden, indem von den
neun neu zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern drei
Mitglieder für eine volle Amtsperiode von rund fünf
Jahren, drei Mitglieder für eine Amtsperiode von
rund vier Jahren und drei Mitglieder für eine
Amtsperiode von rund drei Jahre gewählt werden. Die
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue
Satzungsregelung, die auch eine solche kürzere
Amtsperiode ermöglichen soll, wird allerdings -
auch wenn sie, wie vorgeschlagen, von der
Hauptversammlung beschlossen wird - erst mit der
anschließenden Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft wirksam werden. Daher sollen die
Neuwahlen in der Weise durchgeführt werden, dass
alle neuen Aufsichtsratsmitglieder zunächst für
eine volle Amtszeit entsprechend der derzeit
geltenden Satzungsregelung gewählt werden, die
Amtszeit sich jedoch für einen Teil der neu
gewählten Aufsichtsratsmitglieder wie oben
angegeben verkürzt, wenn die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue
Satzungsregelung von der Hauptversammlung
beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft wirksam geworden ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
Die folgenden Personen werden in den
Aufsichtsrat gewählt:
a. Erik Adrianus Hubertus Huggers,
selbständiger Unternehmer, wohnhaft
in Los Altos/Vereinigte Staaten von
Amerika;
b. Marjorie Kaplan, selbständige
Unternehmerin und Mitglied des
Aufsichtsrats von The Grierson Trust,
Peterborough/Vereinigtes Königreich,
wohnhaft in London/Vereinigtes
Königreich;
c. Ketan Mehta, Managing Director bei
Allen & Co., New York/Vereinigte
Staaten von Amerika, wohnhaft in New
York/Vereinigte Staaten von Amerika;
d. Lawrence A. Aidem, Managing Partner
bei Reverb Advisors,
Boston/Vereinigte Staaten von
Amerika, wohnhaft in New
York/Vereinigte Staaten von Amerika;
e. Angelika Gifford, Mitglied in
verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Kranzberg;
f. Dr. Marion Helmes, Mitglied in
verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Berlin;
g. Dr. Werner Brandt, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der RWE
Aktiengesellschaft, Essen, wohnhaft
in Bad Homburg;
h. Adam Cahan, selbständiger Unternehmer
(Technology Executive), wohnhaft in
San Francisco/Vereinigte Staaten von
Amerika; und
i. Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Mitglied
in verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Berg (Starnberger See).
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der vorliegenden
Hauptversammlung und für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen ist.
Mit Eintragung der vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Satzungsänderung im Handelsregister der
Gesellschaft verkürzt sich jedoch die
Amtszeit
- der vorstehend unter lit. d bis
einschließlich lit. f genannten
Aufsichtsratsmitglieder auf den
Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das dritte
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist, und
- der vorstehend unter lit. g bis
einschließlich lit. i genannten
Aufsichtsratsmitglieder auf den
Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das zweite
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist.
In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils
längstens für sechs Jahre.
Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats jeweils im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Herr Dr. Werner Brandt wird vorbehaltlich seiner
Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung auch erneut für das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft
kandidieren.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlungen seines
Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche
zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig im
Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Personen jeweils vergewissert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Die derzeit amtierenden und erneut zur Wahl
vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben
gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer
Selbstverpflichtung jeweils erklärt, dass sie für
jeweils 20 % der gewährten jährlichen festen
Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media
SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier
Jahren, längstens aber für die Dauer ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1
Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl
gilt die Halteverpflichtung jeweils für die
einzelnen Amtsperioden. Weitere Informationen zur
Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder
sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media
SE für das Geschäftsjahr 2018 (Seite 69) enthalten.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen
gehören bereits derzeit dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft an.
Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen
Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (nachstehend jeweils unter (i)
aufgeführt) und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (nachstehend jeweils unter
(ii) aufgeführt):
* Herr Erik Adrianus Hubertus Huggers
(i) keine
(ii) 7TV Joint Venture GmbH, München -
Mitglied des Advisory Board
(Beirat)
* Frau Marjorie Kaplan
(i) keine
(ii) The Grierson Trust,
Peterborough/Vereinigtes Königreich
- Mitglied des Aufsichtsrats
* Herr Ketan Mehta: keine Mitgliedschaften
* Herr Lawrence A. Aidem: keine
Mitgliedschaften
* Frau Angelika Gifford
(i) TUI AG, Berlin/Hannover,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) Rothschild & Co., Paris/Frankreich,
börsennotiert - unabhängiges
Mitglied des Aufsichtsrats
* Frau Dr. Marion Helmes
(i) Siemens Healthineers AG, München,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
Uniper SE, Düsseldorf,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) British American Tobacco plc,
London/Vereinigtes Königreich,
börsennotiert -
nicht-geschäftsführendes Mitglied
des Main Boards
Heineken N.V.,
Amsterdam/Niederlande,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
* Herr Dr. Werner Brandt
(i) RWE Aktiengesellschaft, Essen,
börsennotiert - Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Siemens Aktiengesellschaft,
Berlin/München, börsennotiert -
Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzender des
Prüfungsausschusses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -3-
(ii) Keine
* Herr Adam Cahan: keine Mitgliedschaften
* Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
(i) Continental Aktiengesellschaft,
Hannover, börsennotiert - Mitglied
des Aufsichtsrats, Vorsitzender des
Prüfungsausschusses und Mitglied
des Nominierungsausschusses
Covestro AG, Leverkusen,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats und Vorsitzender des
Prüfungsausschusses
Covestro Deutschland AG (100%
Tochter der Covestro AG),
Leverkusen - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) keine
Lebensläufe und Übersichten über die
wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen neben ihrem
Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sowie eine
Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie
des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats durch die
zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019
zugänglich und werden zudem den Mitteilungen nach §
125 Abs. 1 bis 3 AktG beigefügt.
8. *Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten*
Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft jeweils
mit Beschluss vom 21. Mai 2015 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
ermächtigt (Ermächtigungen 2015).
Insbesondere vor dem Hintergrund des am 7. November
2018 durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen
Rückkaufprogramms für eigene Aktien der
Gesellschaft mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24
Monaten sollen die Ermächtigungen 2015, die am 20.
Mai 2020 auslaufen würden, aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a. Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11.
Juni 2024 (einschließlich) eigene
Aktien der Gesellschaft in einem Umfang
von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals entfallen.
b. Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft
über die Börse, mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots und/oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten
die folgenden Bestimmungen:
(i) Beim Erwerb über die Börse darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei der am jeweiligen Handelstag
durch die Eröffnungsauktion
ermittelte Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine
Eröffnungsauktion stattfindet -
der am jeweiligen Handelstag erste
bezahlte Kurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem).
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein
Schlusskurs am betreffenden Tag
nicht festgestellt wird - des
letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung des
Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnittskurs der
drei letzten Handelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen
eines öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sofern das
öffentliche Kaufangebot
überzeichnet ist, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden,
als die Annahme im Verhältnis der
jeweils angedienten Aktien
erfolgt; darüber hinaus kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien je
Aktionär sowie - zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
(iii) Erfolgt der Erwerb über eine
öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, darf
der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein
Schlusskurs am betreffenden Tag
nicht festgestellt wird - des
letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten. Das Volumen der
mittels der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten zu erwerbenden
Aktien kann begrenzt werden.
Sofern die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten überzeichnet ist,
kann das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im
Verhältnis der zu dem festgelegten
Erwerbspreis (bzw. einem darunter
liegenden Erwerbspreis) jeweils
angebotenen Aktien erfolgt;
darüber hinaus kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien je
Aktionär sowie - zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
c. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der
nachstehend genannten Zwecke ausgeübt
werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Verwendung eigener Aktien zu einem
oder mehreren der in nachstehend lit. d
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der
Verwaltung bei der Entscheidung über eine
solche Verwendung nichts anderes bestimmt
wird.
d. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
(i) eigene Aktien gegen Barzahlung in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot zu
veräußern, sofern der
Verkaufspreis je Aktie den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der
anteilige Betrag am Grundkapital
der Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung veräußert
werden, insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
der Erteilung noch im Zeitpunkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -4-
der Ausnutzung dieser Ermächtigung
übersteigen. Auf diese
Volumenbegrenzung in Höhe von 10 %
des Grundkapitals sind auch
sonstige Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder veräußert
werden. Ferner sind Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
aus Wandel- oder
Optionsgenussrechten ausgegeben
werden bzw. noch ausgegeben werden
können, soweit die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund
anderweitiger Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
(ii) eigene Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes Angebot
zu veräußern oder in
sonstiger Weise zu übertragen,
soweit dies gegen Sachleistung
erfolgt, insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
bei Unternehmenszusammenschlüssen
sowie beim Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich von Rechten
und Forderungen;
(iii) eigene Aktien zur Bedienung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder aus Wandel- und/oder
Optionsgenussrechten zu verwenden,
die von der Gesellschaft oder
durch von ihr abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgegeben werden;
(iv) eigene Aktien zu verwenden, soweit
es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Wandel- und/oder
Optionsgenussrechten, die von der
Gesellschaft oder durch von ihr
abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgegeben werden,
bzw. den hieraus im Falle eines
eigenen Wandlungsrechts der
Gesellschaft Verpflichteten ein
Bezugsrecht auf Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde;
und/oder
(v) eigene Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
und/oder als aktienbasierte
Vergütung Personen, die in einem
Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen Konzerngesellschaft
stehen, sowie Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft
und/oder Mitgliedern von
Geschäftsführungen von ihr
abhängiger Konzerngesellschaften
oder Dritten, die diesen Personen
das wirtschaftliche Eigentum
und/oder die wirtschaftlichen
Früchte aus den Aktien überlassen,
zum Erwerb anzubieten, zu
übertragen und/oder eine solche
Übertragung zuzusagen oder zu
vereinbaren. Ein entsprechendes
Erwerbsangebot bzw. die
Übertragung an die genannten
Personen oder deren Zusage oder
Vereinbarung kann dabei
insbesondere auch zu vergünstigten
Preisen und/oder ohne gesondertes
Entgelt erfolgen. Das Arbeits-
oder Anstellungsverhältnis bzw.
Organverhältnis muss im Zeitpunkt
der Übertragung bzw. bei
einem vorherigen Angebot oder
einer vorherigen Zusage oder
Vereinbarung im Zeitpunkt des
Angebots bzw. der Zusage oder
Vereinbarung bestehen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, ist
allein der Aufsichtsrat
ermächtigt.
e. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise einzuziehen. Die
Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung
im vereinfachten Verfahren durch
Kapitalherabsetzung oder derart, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich
gemäß § 8 Abs. 3 AktG der
rechnerische Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital erhöht.
f. Die Ermächtigung kann vollständig oder in
Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die
Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann
die Ermächtigung auch durch für die
Gesellschaft oder für Rechnung der
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
handelnde Dritte ausgeübt werden.
g. Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener
Aktien gelten auch für solche eigenen
Aktien, die aufgrund vorangegangener
Ermächtigungen der Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
h. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
werden die durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 10 und 11 erteilten
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten, soweit von ihnen bis dahin kein
Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in
den genannten Beschlüssen der
Hauptversammlung enthaltenen
Ermächtigungen zur Verwendung eigener
Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf
Grundlage einer vorangegangenen
Ermächtigung der Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben
unberührt.
9. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw.
Andienungsrechts der Aktionäre*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden,
eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
8 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen
Aktien der Gesellschaft gemäß der
unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden Ermächtigung
außer auf den dort beschriebenen
Wegen nach näherer Maßgabe der
folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz
von Derivaten durchgeführt werden.
b. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck
ermächtigt,
- Optionen zu veräußern, die die
Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft bei Ausübung der Option
verpflichten ('*Put-Optionen*');
- Optionen zu erwerben, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln,
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung
der Option zu erwerben
('*Call-Optionen*');
- Terminkaufverträge über Aktien der
Gesellschaft abzuschließen, bei
denen zwischen dem Abschluss des
jeweiligen Kaufvertrags und der
Lieferung der erworbenen Aktien mehr
als zwei Börsentage liegen
('*Terminkäufe*')
sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von
Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen
(jeweils ein '*Derivat*') und/oder einer
Kombination dieser Derivate zu erwerben.
Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb
eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.
c. Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten
sind insgesamt auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt.
d. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf
höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss
die Laufzeit der Derivate so gewählt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
werden, dass der Erwerb von Aktien der
Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten
nicht nach Ablauf des 11. Juni 2024
erfolgt.
e. Die Derivate dürfen nur mit
Finanzinstituten, die über Erfahrung mit
der Durchführung komplexer Transaktionen
verfügen, abgeschlossen werden. In den
Bedingungen der Derivate muss
sichergestellt sein, dass die Derivate nur
mit Aktien bedient werden, die ihrerseits
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse erworben wurden, wobei der bei dem
börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb
der Preisgrenzen liegen muss, die
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8
zu beschließenden Ermächtigung auch
für den börslichen Erwerb von Aktien durch
die Gesellschaft gelten würden.
f. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte,
bei Ausübung einer Put- oder Call-Option
beziehungsweise in Erfüllung eines
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie
der Gesellschaft ('*Ausübungspreis*') darf
das arithmetische Mittel der Schlusskurse
(bzw. - wenn ein Schlusskurs am
betreffenden Tag nicht festgestellt wird -
des letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Abschluss des
betreffenden Derivatgeschäfts nicht um
mehr als 10 % überschreiten und nicht um
mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten).
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen
oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis
(bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu
zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht
wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Put-Optionen
(bzw. die hierfür von der Gesellschaft
vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktpreis der jeweiligen
Derivate liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
g. Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit
der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
h. Die Ermächtigung kann vollständig oder in
Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die
Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann
die Ermächtigung auch durch für die
Gesellschaft oder für Rechnung der
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
handelnde Dritte ausgeübt werden.
i. Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8
festgesetzten Regelungen für die
Verwendung der auf Grundlage der dortigen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
entsprechend.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2019 einberufenen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen
Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
befristet bis zum 11. Juni 2024
(einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien
mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt
bis zu 10 % am derzeit bestehenden oder, falls
dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen.
Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals
entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2
Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.
Die neue Ermächtigung soll die von der
Hauptversammlung am 21. Mai 2015 erteilten
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten ersetzen, die am 20. Mai
2020 auslaufen würden (zusammen, die
'*Ermächtigungen 2015*'). Insbesondere vor dem
Hintergrund des am 7. November 2018 durch
Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen
Rückkaufprogramms für eigene Aktien der
Gesellschaft mit einer Gesamtlaufzeit von 12
bis 24 Monaten hat die Verwaltung entschieden,
bereits der diesjährigen Hauptversammlung eine
Erneuerung der Ermächtigung 2015 zur
Beschlussfassung vorzuschlagen.
Im Zeitraum vom 9. November 2018 bis 11.
Dezember 2018 (einschließlich) wurden in
Ausnutzung der Ermächtigung 2015 zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien insgesamt
2.906.226 eigene Aktien durch die Gesellschaft
erworben. Für weitere Einzelheiten wird auf die
Angaben im gesonderten Bericht des Vorstands
zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts verwiesen. Im Übrigen hat die
Gesellschaft von den Ermächtigungen 2015 bisher
nur für die Verwendung bereits zuvor erworbener
eigener Aktien, nicht aber für den Erwerb
weiterer eigener Aktien Gebrauch gemacht.
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger
hält die Gesellschaft insgesamt 6.919.513
eigene Aktien; dies entspricht rund 2,97 % des
Grundkapitals der Gesellschaft.
Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung
von fünf Jahren entspricht der gesetzlich
vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene
neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
kann vollständig oder in Teilen, ein- oder
mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch
von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner
kann die Ermächtigung auch durch Dritte
ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung von ihr
abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehender Unternehmen handeln.
Der Aktienerwerb kann nach Wahl der
Gesellschaft über die Börse, mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots und/oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen.
Öffentliches Kaufangebot und öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend
als '*öffentliches Angebot*' bezeichnet.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz
der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu
wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der
Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein
öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die
Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen
Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch
im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären
jeweils angedienten bzw. - im Falle der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten - der Anzahl der von den
Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis
(oder einem darunter liegenden Preis)
angedienten Aktien erfolgen. Da die
Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im
Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von
den Annahmequoten abweichen können, die sich
bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung
am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin
zwar grundsätzlich eine Beschränkung der
Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert
jedoch die technische Abwicklung des Angebots,
da die relevante Annahmequote sich bei diesem
Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum
maßgeblichen Ankaufspreis oder einem
darunter liegenden Preis) angedienten Aktien
ermitteln lässt; für die Durchführung des
Angebots ist dann insbesondere eine
wertpapiermäßige Einbuchung von
Andienungsrechten bei allen Aktionären im
Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der
Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der
Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der
Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so
dass die Interessen der Aktionäre angemessen
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April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
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