DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-04-30 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN: DE000PSM7770
*Sehr geehrte Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
am Mittwoch_, _den 12. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr),
in die Räume des ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6,
Messegelände, 81829 München, ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für
das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das
Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1
AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
- Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018
in Höhe von EUR 621.371.382,77 wird wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,19 269.035.779,5
je 3
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 200.000.000,0
0
Vortrag auf neue EUR
Rechnung 152.335.603,2
4
EUR
621.371.382,7
7
- Der Anspruch auf die Dividende ist am
Montag, den 17. Juni 2019, fällig.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt
6.919.513 eigene Aktien hält, die als solche
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter
Höhe der Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie und unverändertem Betrag der Einstellung
in andere Gewinnrücklagen ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2018 Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019 sowie des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr
2019 und im Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses
- vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
a. zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2019; und
b. zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2020
zu bestellen.
Der Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014
(EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, und die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen
und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Artikel
16 Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung in § 10 Abs. 3 und 4 (Zusammensetzung und
Amtsdauer des Aufsichtsrats)*
Nach derzeitiger Regelung in § 10 Abs. 3 Satz 1 der
Satzung erfolgt die Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats jeweils für den Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn
ihrer Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen ist. Ferner erfolgen Ergänzungswahlen
gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung immer für die
restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Diese Regelung soll flexibilisiert werden, um
insbesondere auch eine Wahl für einen kürzeren
Zeitraum als für den oben genannten Zeitraum von
vier Jahren zu ermöglichen und bei Ergänzungswahlen
die Amtsdauer für das nachgewählte Mitglied
unabhängig von der Amtsdauer des Vorgängers
festlegen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
Die Absätze 3 und 4 von § 10 der Satzung
werden geändert und wie folgt neu gefasst:
"(3) Soweit durch die Hauptversammlung
bei der Wahl kein kürzerer Zeitraum
festgelegt wird, erfolgt die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats
für den Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn ihrer
Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist. In
jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch
längstens für sechs Jahre.
Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Ergänzungswahlen erfolgen für die
restliche Amtsdauer des
ausgeschiedenen Mitglieds, soweit
durch die Hauptversammlung bei der
Wahl kein abweichender Zeitraum
festgelegt wird, der jedoch die nach
Absatz 3 Sätze 1 und 2 zulässige
Höchstdauer nicht überschreiten
darf."
7. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE
besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1
SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der
Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der
Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem
besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung
der Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE
aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE werden von der
Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung,
die gemäß Tagesordnungspunkt 4 über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt, endet die
Amtszeit der bisherigen Mitglieder des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -2-
Aufsichtsrats. Daher sind sämtliche neun
Aufsichtsratssitze neu zu besetzen. Dabei werden
sämtliche derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder zur
Wiederwahl für eine neue Amtsperiode vorgeschlagen.
Gemäß § 10 Abs. 3 der derzeitigen Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE erfolgt die Wahl der
Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für den
Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Im
Regelfall einer Beschlussfassung über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder in der
ordentlichen Hauptversammlung nach Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres entspricht dies einer
Amtsperiode von insgesamt rund fünf Jahren. Es ist
jedoch vorgesehen, diese Regelung zur Amtsdauer der
Aufsichtsratsmitglieder durch die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Satzungsänderung zu flexibilisieren und dadurch
auch eine Wahl für eine kürzere Amtsdauer zu
ermöglichen. Von dieser Möglichkeit soll bereits
bei den nunmehr anstehenden Neuwahlen zum
Aufsichtsrat Gebrauch gemacht werden, indem von den
neun neu zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern drei
Mitglieder für eine volle Amtsperiode von rund fünf
Jahren, drei Mitglieder für eine Amtsperiode von
rund vier Jahren und drei Mitglieder für eine
Amtsperiode von rund drei Jahre gewählt werden. Die
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue
Satzungsregelung, die auch eine solche kürzere
Amtsperiode ermöglichen soll, wird allerdings -
auch wenn sie, wie vorgeschlagen, von der
Hauptversammlung beschlossen wird - erst mit der
anschließenden Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft wirksam werden. Daher sollen die
Neuwahlen in der Weise durchgeführt werden, dass
alle neuen Aufsichtsratsmitglieder zunächst für
eine volle Amtszeit entsprechend der derzeit
geltenden Satzungsregelung gewählt werden, die
Amtszeit sich jedoch für einen Teil der neu
gewählten Aufsichtsratsmitglieder wie oben
angegeben verkürzt, wenn die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue
Satzungsregelung von der Hauptversammlung
beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister
der Gesellschaft wirksam geworden ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
Die folgenden Personen werden in den
Aufsichtsrat gewählt:
a. Erik Adrianus Hubertus Huggers,
selbständiger Unternehmer, wohnhaft
in Los Altos/Vereinigte Staaten von
Amerika;
b. Marjorie Kaplan, selbständige
Unternehmerin und Mitglied des
Aufsichtsrats von The Grierson Trust,
Peterborough/Vereinigtes Königreich,
wohnhaft in London/Vereinigtes
Königreich;
c. Ketan Mehta, Managing Director bei
Allen & Co., New York/Vereinigte
Staaten von Amerika, wohnhaft in New
York/Vereinigte Staaten von Amerika;
d. Lawrence A. Aidem, Managing Partner
bei Reverb Advisors,
Boston/Vereinigte Staaten von
Amerika, wohnhaft in New
York/Vereinigte Staaten von Amerika;
e. Angelika Gifford, Mitglied in
verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Kranzberg;
f. Dr. Marion Helmes, Mitglied in
verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Berlin;
g. Dr. Werner Brandt, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der RWE
Aktiengesellschaft, Essen, wohnhaft
in Bad Homburg;
h. Adam Cahan, selbständiger Unternehmer
(Technology Executive), wohnhaft in
San Francisco/Vereinigte Staaten von
Amerika; und
i. Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Mitglied
in verschiedenen Aufsichtsräten,
wohnhaft in Berg (Starnberger See).
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab
Beendigung der vorliegenden
Hauptversammlung und für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen ist.
Mit Eintragung der vorstehend unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Satzungsänderung im Handelsregister der
Gesellschaft verkürzt sich jedoch die
Amtszeit
- der vorstehend unter lit. d bis
einschließlich lit. f genannten
Aufsichtsratsmitglieder auf den
Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das dritte
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist, und
- der vorstehend unter lit. g bis
einschließlich lit. i genannten
Aufsichtsratsmitglieder auf den
Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die
Entlastung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds für das zweite
Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitzurechnen ist.
In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils
längstens für sechs Jahre.
Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrats jeweils im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Herr Dr. Werner Brandt wird vorbehaltlich seiner
Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung auch erneut für das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft
kandidieren.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
stützen sich auf die Empfehlungen seines
Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des
vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium an.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche
zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig im
Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Personen jeweils vergewissert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Die derzeit amtierenden und erneut zur Wahl
vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben
gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer
Selbstverpflichtung jeweils erklärt, dass sie für
jeweils 20 % der gewährten jährlichen festen
Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media
SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier
Jahren, längstens aber für die Dauer ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1
Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl
gilt die Halteverpflichtung jeweils für die
einzelnen Amtsperioden. Weitere Informationen zur
Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder
sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media
SE für das Geschäftsjahr 2018 (Seite 69) enthalten.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen
gehören bereits derzeit dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft an.
Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen
Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten (nachstehend jeweils unter (i)
aufgeführt) und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (nachstehend jeweils unter
(ii) aufgeführt):
* Herr Erik Adrianus Hubertus Huggers
(i) keine
(ii) 7TV Joint Venture GmbH, München -
Mitglied des Advisory Board
(Beirat)
* Frau Marjorie Kaplan
(i) keine
(ii) The Grierson Trust,
Peterborough/Vereinigtes Königreich
- Mitglied des Aufsichtsrats
* Herr Ketan Mehta: keine Mitgliedschaften
* Herr Lawrence A. Aidem: keine
Mitgliedschaften
* Frau Angelika Gifford
(i) TUI AG, Berlin/Hannover,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) Rothschild & Co., Paris/Frankreich,
börsennotiert - unabhängiges
Mitglied des Aufsichtsrats
* Frau Dr. Marion Helmes
(i) Siemens Healthineers AG, München,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
Uniper SE, Düsseldorf,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) British American Tobacco plc,
London/Vereinigtes Königreich,
börsennotiert -
nicht-geschäftsführendes Mitglied
des Main Boards
Heineken N.V.,
Amsterdam/Niederlande,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats
* Herr Dr. Werner Brandt
(i) RWE Aktiengesellschaft, Essen,
börsennotiert - Vorsitzender des
Aufsichtsrats
Siemens Aktiengesellschaft,
Berlin/München, börsennotiert -
Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzender des
Prüfungsausschusses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -3-
(ii) Keine
* Herr Adam Cahan: keine Mitgliedschaften
* Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
(i) Continental Aktiengesellschaft,
Hannover, börsennotiert - Mitglied
des Aufsichtsrats, Vorsitzender des
Prüfungsausschusses und Mitglied
des Nominierungsausschusses
Covestro AG, Leverkusen,
börsennotiert - Mitglied des
Aufsichtsrats und Vorsitzender des
Prüfungsausschusses
Covestro Deutschland AG (100%
Tochter der Covestro AG),
Leverkusen - Mitglied des
Aufsichtsrats
(ii) keine
Lebensläufe und Übersichten über die
wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen neben ihrem
Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sowie eine
Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat
beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie
des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats durch die
zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019
zugänglich und werden zudem den Mitteilungen nach §
125 Abs. 1 bis 3 AktG beigefügt.
8. *Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten*
Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft jeweils
mit Beschluss vom 21. Mai 2015 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
ermächtigt (Ermächtigungen 2015).
Insbesondere vor dem Hintergrund des am 7. November
2018 durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen
Rückkaufprogramms für eigene Aktien der
Gesellschaft mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24
Monaten sollen die Ermächtigungen 2015, die am 20.
Mai 2020 auslaufen würden, aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a. Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11.
Juni 2024 (einschließlich) eigene
Aktien der Gesellschaft in einem Umfang
von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals entfallen.
b. Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft
über die Börse, mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots und/oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten
die folgenden Bestimmungen:
(i) Beim Erwerb über die Börse darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei der am jeweiligen Handelstag
durch die Eröffnungsauktion
ermittelte Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine
Eröffnungsauktion stattfindet -
der am jeweiligen Handelstag erste
bezahlte Kurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem).
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein
Schlusskurs am betreffenden Tag
nicht festgestellt wird - des
letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung des
Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den Durchschnittskurs der
drei letzten Handelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen
eines öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sofern das
öffentliche Kaufangebot
überzeichnet ist, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden,
als die Annahme im Verhältnis der
jeweils angedienten Aktien
erfolgt; darüber hinaus kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien je
Aktionär sowie - zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
(iii) Erfolgt der Erwerb über eine
öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, darf
der Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt
dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein
Schlusskurs am betreffenden Tag
nicht festgestellt wird - des
letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten. Das Volumen der
mittels der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten zu erwerbenden
Aktien kann begrenzt werden.
Sofern die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten überzeichnet ist,
kann das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im
Verhältnis der zu dem festgelegten
Erwerbspreis (bzw. einem darunter
liegenden Erwerbspreis) jeweils
angebotenen Aktien erfolgt;
darüber hinaus kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien je
Aktionär sowie - zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von
Aktien - eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
c. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der
nachstehend genannten Zwecke ausgeübt
werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Verwendung eigener Aktien zu einem
oder mehreren der in nachstehend lit. d
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der
Verwaltung bei der Entscheidung über eine
solche Verwendung nichts anderes bestimmt
wird.
d. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
(i) eigene Aktien gegen Barzahlung in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot zu
veräußern, sofern der
Verkaufspreis je Aktie den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der
anteilige Betrag am Grundkapital
der Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung veräußert
werden, insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
der Erteilung noch im Zeitpunkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -4-
der Ausnutzung dieser Ermächtigung
übersteigen. Auf diese
Volumenbegrenzung in Höhe von 10 %
des Grundkapitals sind auch
sonstige Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder veräußert
werden. Ferner sind Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
aus Wandel- oder
Optionsgenussrechten ausgegeben
werden bzw. noch ausgegeben werden
können, soweit die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund
anderweitiger Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
(ii) eigene Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes Angebot
zu veräußern oder in
sonstiger Weise zu übertragen,
soweit dies gegen Sachleistung
erfolgt, insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
bei Unternehmenszusammenschlüssen
sowie beim Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich von Rechten
und Forderungen;
(iii) eigene Aktien zur Bedienung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder aus Wandel- und/oder
Optionsgenussrechten zu verwenden,
die von der Gesellschaft oder
durch von ihr abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgegeben werden;
(iv) eigene Aktien zu verwenden, soweit
es erforderlich ist, um Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Wandel- und/oder
Optionsgenussrechten, die von der
Gesellschaft oder durch von ihr
abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgegeben werden,
bzw. den hieraus im Falle eines
eigenen Wandlungsrechts der
Gesellschaft Verpflichteten ein
Bezugsrecht auf Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde;
und/oder
(v) eigene Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
und/oder als aktienbasierte
Vergütung Personen, die in einem
Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur
Gesellschaft oder einer von ihr
abhängigen Konzerngesellschaft
stehen, sowie Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft
und/oder Mitgliedern von
Geschäftsführungen von ihr
abhängiger Konzerngesellschaften
oder Dritten, die diesen Personen
das wirtschaftliche Eigentum
und/oder die wirtschaftlichen
Früchte aus den Aktien überlassen,
zum Erwerb anzubieten, zu
übertragen und/oder eine solche
Übertragung zuzusagen oder zu
vereinbaren. Ein entsprechendes
Erwerbsangebot bzw. die
Übertragung an die genannten
Personen oder deren Zusage oder
Vereinbarung kann dabei
insbesondere auch zu vergünstigten
Preisen und/oder ohne gesondertes
Entgelt erfolgen. Das Arbeits-
oder Anstellungsverhältnis bzw.
Organverhältnis muss im Zeitpunkt
der Übertragung bzw. bei
einem vorherigen Angebot oder
einer vorherigen Zusage oder
Vereinbarung im Zeitpunkt des
Angebots bzw. der Zusage oder
Vereinbarung bestehen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, ist
allein der Aufsichtsrat
ermächtigt.
e. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise einzuziehen. Die
Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung
im vereinfachten Verfahren durch
Kapitalherabsetzung oder derart, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich
gemäß § 8 Abs. 3 AktG der
rechnerische Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital erhöht.
f. Die Ermächtigung kann vollständig oder in
Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die
Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann
die Ermächtigung auch durch für die
Gesellschaft oder für Rechnung der
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
handelnde Dritte ausgeübt werden.
g. Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener
Aktien gelten auch für solche eigenen
Aktien, die aufgrund vorangegangener
Ermächtigungen der Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
h. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung
werden die durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 10 und 11 erteilten
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten, soweit von ihnen bis dahin kein
Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in
den genannten Beschlüssen der
Hauptversammlung enthaltenen
Ermächtigungen zur Verwendung eigener
Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf
Grundlage einer vorangegangenen
Ermächtigung der Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben
unberührt.
9. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw.
Andienungsrechts der Aktionäre*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden,
eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt
8 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen
Aktien der Gesellschaft gemäß der
unter Tagesordnungspunkt 8 zu
beschließenden Ermächtigung
außer auf den dort beschriebenen
Wegen nach näherer Maßgabe der
folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz
von Derivaten durchgeführt werden.
b. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck
ermächtigt,
- Optionen zu veräußern, die die
Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft bei Ausübung der Option
verpflichten ('*Put-Optionen*');
- Optionen zu erwerben, die der
Gesellschaft das Recht vermitteln,
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung
der Option zu erwerben
('*Call-Optionen*');
- Terminkaufverträge über Aktien der
Gesellschaft abzuschließen, bei
denen zwischen dem Abschluss des
jeweiligen Kaufvertrags und der
Lieferung der erworbenen Aktien mehr
als zwei Börsentage liegen
('*Terminkäufe*')
sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von
Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen
(jeweils ein '*Derivat*') und/oder einer
Kombination dieser Derivate zu erwerben.
Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb
eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.
c. Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten
sind insgesamt auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt.
d. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf
höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss
die Laufzeit der Derivate so gewählt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -5-
werden, dass der Erwerb von Aktien der
Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten
nicht nach Ablauf des 11. Juni 2024
erfolgt.
e. Die Derivate dürfen nur mit
Finanzinstituten, die über Erfahrung mit
der Durchführung komplexer Transaktionen
verfügen, abgeschlossen werden. In den
Bedingungen der Derivate muss
sichergestellt sein, dass die Derivate nur
mit Aktien bedient werden, die ihrerseits
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse erworben wurden, wobei der bei dem
börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb
der Preisgrenzen liegen muss, die
gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8
zu beschließenden Ermächtigung auch
für den börslichen Erwerb von Aktien durch
die Gesellschaft gelten würden.
f. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte,
bei Ausübung einer Put- oder Call-Option
beziehungsweise in Erfüllung eines
Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie
der Gesellschaft ('*Ausübungspreis*') darf
das arithmetische Mittel der Schlusskurse
(bzw. - wenn ein Schlusskurs am
betreffenden Tag nicht festgestellt wird -
des letzten bezahlten Kurses) für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Abschluss des
betreffenden Derivatgeschäfts nicht um
mehr als 10 % überschreiten und nicht um
mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten).
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen
oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis
(bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu
zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht
wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Put-Optionen
(bzw. die hierfür von der Gesellschaft
vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht
wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktpreis der jeweiligen
Derivate liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
g. Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der
Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit
der Gesellschaft abzuschließen,
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht
auf Andienung ihrer Aktien der
Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
h. Die Ermächtigung kann vollständig oder in
Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die
Gesellschaft oder durch von ihr abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann
die Ermächtigung auch durch für die
Gesellschaft oder für Rechnung der
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen
handelnde Dritte ausgeübt werden.
i. Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8
festgesetzten Regelungen für die
Verwendung der auf Grundlage der dortigen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
entsprechend.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2019 einberufenen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen
Aktien.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
befristet bis zum 11. Juni 2024
(einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien
mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt
bis zu 10 % am derzeit bestehenden oder, falls
dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen.
Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals
entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2
Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.
Die neue Ermächtigung soll die von der
Hauptversammlung am 21. Mai 2015 erteilten
Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien sowie zum Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten ersetzen, die am 20. Mai
2020 auslaufen würden (zusammen, die
'*Ermächtigungen 2015*'). Insbesondere vor dem
Hintergrund des am 7. November 2018 durch
Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen
Rückkaufprogramms für eigene Aktien der
Gesellschaft mit einer Gesamtlaufzeit von 12
bis 24 Monaten hat die Verwaltung entschieden,
bereits der diesjährigen Hauptversammlung eine
Erneuerung der Ermächtigung 2015 zur
Beschlussfassung vorzuschlagen.
Im Zeitraum vom 9. November 2018 bis 11.
Dezember 2018 (einschließlich) wurden in
Ausnutzung der Ermächtigung 2015 zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien insgesamt
2.906.226 eigene Aktien durch die Gesellschaft
erworben. Für weitere Einzelheiten wird auf die
Angaben im gesonderten Bericht des Vorstands
zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts verwiesen. Im Übrigen hat die
Gesellschaft von den Ermächtigungen 2015 bisher
nur für die Verwendung bereits zuvor erworbener
eigener Aktien, nicht aber für den Erwerb
weiterer eigener Aktien Gebrauch gemacht.
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger
hält die Gesellschaft insgesamt 6.919.513
eigene Aktien; dies entspricht rund 2,97 % des
Grundkapitals der Gesellschaft.
Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung
von fünf Jahren entspricht der gesetzlich
vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene
neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
kann vollständig oder in Teilen, ein- oder
mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch
von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner
kann die Ermächtigung auch durch Dritte
ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der
Gesellschaft oder für Rechnung von ihr
abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehender Unternehmen handeln.
Der Aktienerwerb kann nach Wahl der
Gesellschaft über die Börse, mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots und/oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen.
Öffentliches Kaufangebot und öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend
als '*öffentliches Angebot*' bezeichnet.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz
der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu
wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der
Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein
öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die
Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen
Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch
im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären
jeweils angedienten bzw. - im Falle der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten - der Anzahl der von den
Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis
(oder einem darunter liegenden Preis)
angedienten Aktien erfolgen. Da die
Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im
Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von
den Annahmequoten abweichen können, die sich
bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung
am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin
zwar grundsätzlich eine Beschränkung der
Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert
jedoch die technische Abwicklung des Angebots,
da die relevante Annahmequote sich bei diesem
Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum
maßgeblichen Ankaufspreis oder einem
darunter liegenden Preis) angedienten Aktien
ermitteln lässt; für die Durchführung des
Angebots ist dann insbesondere eine
wertpapiermäßige Einbuchung von
Andienungsrechten bei allen Aktionären im
Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der
Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der
Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der
Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so
dass die Interessen der Aktionäre angemessen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -6-
gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung
des öffentlichen Angebots kann ferner eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Diese
Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten zu vermeiden, wodurch die technische
Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
kann zum anderen auch dazu genutzt werden,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden.
Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden
Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise
hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen
Aktienbestände verursacht werden, sind in der
Regel gering, so dass auch insoweit die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
sind.
Die auf Grundlage dieser oder einer
vorangegangenen Ermächtigung der
Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft
wieder veräußert oder ohne erneuten
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein,
die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG ohne Veränderung des Grundkapitals
durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch
die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Ein
Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG
ausgeschlossen.
Die Wiederveräußerung eigener Aktien
erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die
Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots. Daneben soll die
Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene
Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer
vorangegangenen Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben werden bzw. wurden, in den
nachfolgend unter (i) bis (v) genannten Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
anderer Weise zu veräußern.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist
- vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei
Ausnutzung der Ermächtigung - aus den
nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich
sachlich gerechtfertigt, angemessen und im
Interesse der Gesellschaft geboten:
(i) Die Gesellschaft soll zunächst
ermächtigt werden, eigene Aktien gegen
Barzahlung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot zu
veräußern, sofern der
Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Diese in §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses (so genannter
vereinfachter Bezugsrechtsausschluss)
versetzt die Verwaltung insbesondere
in die Lage, eigene Aktien
zusätzlichen Aktionärsgruppen
anzubieten und so den Aktionärskreis
im Interesse der Gesellschaft zu
erweitern. Ferner soll es der
Gesellschaft dadurch ermöglicht
werden, durch eine marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel der Gesellschaft zu
erreichen. Wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit kann hierbei
regelmäßig ein höherer
Mittelzufluss zugunsten der
Gesellschaft erreicht werden als bei
der Veräußerung einer
größeren Anzahl von Aktien über
die Börse oder einem unter Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden
Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im
Falle eines Bezugsangebots eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis
spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist; angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, insbesondere das sich auf
mehrere Tage erstreckende
Kursänderungsrisiko, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu
nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Auch kann die Gesellschaft bei
Einräumung eines Bezugsrechts wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Die
Veräußerung über die Börse
erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls
die Erzielung eines marktnahen
Preises. Um zu vermeiden, dass beim
Verkauf einer größeren Anzahl von
Aktien ein entsprechender Preisdruck
entsteht, ist es jedoch auch beim
börslichen Verkauf in der Regel
erforderlich, den Verkauf über einen
längeren Zeitraum zu strecken. Ein
außerbörslicher Verkauf unter
Ausschluss des Bezugsrechts gibt der
Gesellschaft demgegenüber die
Möglichkeit, kurzfristig und
unabhängig von der Anzahl der zu
verkaufenden Aktien auf günstige
Marktverhältnisse zu reagieren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
liegt aus den genannten Gründen im
Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher,
dass von ihr nur Gebrauch gemacht
wird, wenn der anteilige Betrag am
Grundkapital der Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung veräußert
werden, insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der
Erteilung, noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung
überschreitet. Auf diese
Volumenbeschränkung sind dabei auch
alle sonstigen Aktien anzurechnen, die
ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder aus
Wandel- oder Optionsgenussrechten
ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben
werden können, soweit die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund
anderweitiger Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Da
sich der Veräußerungspreis für
die eigenen Aktien am Börsenkurs zu
orientieren hat und die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nur ein
beschränktes Volumen hat, sind die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben so
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
relative Beteiligung über einen Zukauf
über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrecht zu erhalten.
(ii) Ferner ist vorgesehen, die
Gesellschaft zu ermächtigen, eigene
Aktien als Gegenleistung zum Zweck des
Erwerbs von Sachleistungen zu
übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen
werden können, da die entsprechenden
Aktien sonst nicht auf den
Veräußerer der Sachleistung
übertragen werden können. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist in diesem
Fall aus folgenden Gründen
erforderlich: Die Gesellschaft steht
in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben, sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen sowie
sonstige Vermögensgegenstände,
einschließlich von Rechten und
Forderungen, wie beispielsweise
attraktive Programmangebote für Sender
der ProSiebenSat.1 Group, zu erwerben.
Die im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft bestmögliche Umsetzung
dieser Option besteht im Einzelfall
darin, den Erwerb eines Unternehmens,
eines Unternehmensteils oder einer
Beteiligung an Unternehmen oder eines
anderen Vermögensgegenstands über die
Gewährung eigener Aktien der
Gesellschaft durchzuführen. Als
Gegenleistung kann die Gewährung von
Aktien insbesondere zweckmäßig
sein, um die Liquidität der
Gesellschaft zu schonen oder etwaigen
steuerlichen Rahmenbedingungen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -7-
entsprechen. Zum Zweck des Erwerbs
solcher Vermögensgegenstände soll die
Gesellschaft daher auch die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden
soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn
sich entsprechende
Erwerbsgelegenheiten konkretisieren,
werden Vorstand und Aufsichtsrat
sorgfältig prüfen, ob sie von der
Ermächtigung zur Gewährung eigener
Aktien Gebrauch machen sollen. Der
Vorstand wird dies nur dann tun, wenn
der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Gewährung von Aktien an der
Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen
Interesse liegt und der Wert der neuen
Aktien und der Wert der zu erwerbenden
Vermögensgegenstände unter
Berücksichtigung der insoweit
bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§
255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen
Verhältnis stehen.
(iii) Des Weiteren soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien zur
Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. -pflichten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
aus Wandel- und/oder
Optionsgenussrechten zu verwenden, die
aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung der Hauptversammlung von
der Gesellschaft oder durch von ihr
abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
ausgegeben werden. Hierdurch wird
keine eigenständige oder erweiterte
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und Optionsschuldverschreibungen oder
Wandel- und Optionsgenussrechten
geschaffen. Die vorgeschlagene
Beschlussfassung dient vielmehr
lediglich dem Zweck, der Gesellschaft
die Möglichkeit einzuräumen,
Verpflichtungen aus Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen oder
Wandel- und Optionsgenussrechten, die
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen
der Hauptversammlung begründet werden,
auch mit eigenen Aktien erfüllen zu
können, und erhöht damit die
Flexibilität der Gesellschaft. Soweit
die Gesellschaft von dieser
Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt
die Notwendigkeit, zur Bedienung der
Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandel- und Optionsgenussrechte neue
Aktien aus einem hierzu vorgesehenen
bedingten Kapital auszugeben, so dass
die Interessen der Aktionäre durch
diese Gestaltung grundsätzlich nicht
berührt werden. Ob die Verwendung
eigener Aktien für diesen Zweck im
Interesse der Gesellschaft liegt,
werden Vorstand und Aufsichtsrat
jeweils im Einzelfall prüfen.
Derzeit verfügt die Gesellschaft über
eine durch die Hauptversammlung am 30.
Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, auf
deren Grundlage Wandlungs- oder
Optionsrechte zum Bezug von insgesamt
bis zu 21.879.720 neuen Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 21.879.720,00 gewährt bzw.
für die Gesellschaft entsprechende
Wandlungsrechte vorgesehen werden
können. Die Ermächtigung, von der
bisher kein Gebrauch gemacht wurde und
die noch eine Laufzeit bis
einschließlich 29. Juni 2021 hat,
ist durch ein ebenfalls durch die
Hauptversammlung am 30. Juni 2016
unter Tagesordnungspunkt 9
beschlossenes bedingtes Kapital in
Höhe von insgesamt bis zu EUR
21.879.720,00 abgesichert. Über
eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsgenussrechten
verfügt die Gesellschaft derzeit
nicht.
(iv) Noch eine weitere Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts bezieht
sich auf Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen bzw. auf
Wandel- und Optionsgenussrechte, die
von der Gesellschaft oder durch von
ihr abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
aufgrund einer von der
Hauptversammlung erteilten
Ermächtigung zur Ausgabe solcher
Instrumente ausgegeben werden. Die
Gesellschaft soll ermächtigt werden,
eigene Aktien auch zu verwenden,
soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Wandel- und/oder Optionsgenussrechten,
die von der Gesellschaft oder durch
von ihr abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
ausgegeben werden, bzw. den hieraus im
Falle eines eigenen Wandlungsrechts
der Gesellschaft Verpflichteten ein
Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde. Dies hat folgenden
Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert
der genannten Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten hängt
außer von dem Wandlungs- bzw.
Optionspreis insbesondere vom Wert der
Aktien der Gesellschaft ab, auf die
sich die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten beziehen. Zur
Sicherstellung einer erfolgreichen
Platzierung der betreffenden
Schuldverschreibungen und Genussrechte
bzw. der Vermeidung eines
entsprechenden Ausgabeabschlags bei
der Platzierung ist es daher üblich,
in die Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen so genannte
Verwässerungsschutzbestimmungen
aufzunehmen, die die Berechtigten vor
einem Wertverlust ihrer Wandlungs-
bzw. Optionsrechte aufgrund einer
Wertverwässerung der zugrunde
liegenden Aktien schützen. Eine
Ausgabe von Aktien, bei welcher die
neuen Aktien den Aktionären zum Bezug
angeboten werden, würde ohne
Verwässerungsschutz typischerweise zu
einer solchen Wertverwässerung führen.
Denn um das Bezugsrecht für die
Aktionäre attraktiv auszugestalten und
die Abnahme der neuen Aktien
sicherzustellen, werden die neuen
Aktien bei einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung (und
entsprechend auch bei einem etwaigen
Bezugsangebot eigener Aktien)
üblicherweise zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben, der einen Abschlag
gegenüber dem aktuellen Wert bzw.
Börsenkurs der bestehenden Aktien
enthält. Dies führt dazu, dass der
Gesellschaft aus der Ausgabe der
Aktien weniger Mittel zufließen
als es einer Bewertung mit dem
aktuellen Wert der bereits im Umlauf
befindlichen Aktien entspräche und der
Wert der Aktien der Gesellschaft
dadurch verwässert wird. Die erwähnten
Verwässerungsschutzbestimmungen in den
Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen
sehen für diesen Fall daher
grundsätzlich eine entsprechende
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vor mit der Folge, dass
sich bei einer späteren Wandlung bzw.
Optionsausübung die der Gesellschaft
zufließenden Mittel verringern
bzw. die Zahl der von der Gesellschaft
auszugebenden Aktien erhöht. Als
Alternative, durch welche sich die
Ermäßigung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vermeiden lässt,
gestatten es die
Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch
häufig, dass den Inhabern der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Optionspflichten zustünde. Das
heißt, sie werden damit so
gestellt, als wären sie durch Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär
geworden und in diesem Umfang auch
bereits bezugsberechtigt; sie werden
für die Wertverwässerung somit - wie
alle bereits bestehenden Aktionäre -
durch den Wert des Bezugsrechts
entschädigt. Für die Gesellschaft hat
diese Alternative der Gewährung von
Verwässerungsschutz den Vorteil, dass
der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht
ermäßigt werden muss; sie dient
daher der Gewährleistung eines
größtmöglichen Mittelzuflusses
bei einer späteren Wandlung bzw.
Optionsausübung bzw. reduziert die
Anzahl der bei einer späteren Wandlung
bzw. Optionsausübung auszugebenden
Aktien. Dies kommt auch den
bestehenden Aktionären zugute, so dass
darin zugleich ein Ausgleich für die
Einschränkung ihres Bezugsrechts
liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als
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April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -8-
solches bestehen und reduziert sich
lediglich anteilsmäßig in dem
Umfang, in welchem neben den
bestehenden Aktionären auch den
Inhabern der Options- oder
Wandlungsrechte ein Bezugsrecht
eingeräumt wird. Die vorliegende
Ermächtigung gibt der Verwaltung die
Möglichkeit, im Falle einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung (bzw.
eines Bezugsangebots eigener Aktien)
in sorgfältiger Abwägung der
Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft zwischen beiden
dargestellten Alternativen der
Gewährung von Verwässerungsschutz
wählen zu können.
(v) Schließlich soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
und/oder als aktienbasierte Vergütung
Personen, die in einem Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen
Konzerngesellschaft stehen, sowie
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft und/oder Mitgliedern von
Geschäftsführungen von ihr abhängiger
Konzerngesellschaften oder Dritten,
die diesen Personen das
wirtschaftliche Eigentum und/oder die
wirtschaftlichen Früchte aus den
Aktien überlassen, zum Erwerb
anzubieten, zu übertragen und/oder
eine solche Übertragung zuzusagen
oder zu vereinbaren. Ein
entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die
Übertragung an die genannten
Personen oder deren Zusage oder
Vereinbarung kann dabei insbesondere
auch zu vergünstigten Preisen und/oder
ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Das
Arbeits- oder Anstellungsverhältnis
bzw. Organverhältnis muss im Zeitpunkt
der Übertragung bzw. bei einem
vorherigen Angebot oder einer
vorherigen Zusage oder Vereinbarung im
Zeitpunkt des Angebots bzw. der Zusage
oder Vereinbarung bestehen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft betroffen sind, ist
allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
Bei der Gesellschaft besteht derzeit
ein nach diesen Vorgaben gestaltetes
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
('MyShares'), das im Geschäftsjahr
2016 aufgelegt und seitdem in den
Jahren 2017 und 2018 fortgesetzt
wurde. Teilnahmeberechtigt an diesem
Programm sind Mitarbeiter der
Gesellschaft sowie Mitarbeiter und
Organmitglieder der von ihr abhängigen
Konzerngesellschaften. Jeder
Teilnehmer am Programm (nachfolgend
auch '*Programmteilnehmer*') ist
berechtigt, zunächst bis zu einem
festgelegten Höchstbetrag Aktien der
Gesellschaft als so genannte
Investment-Aktien zu erwerben.
Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb
von Investment-Aktien die Gewährung
eines pauschalen Zuschusses in Form
von so genannten
Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert
des maximalen steuerlichen Freibetrags
von EUR 360,00 je Teilnehmer), der
unter den in den Bedingungen des
Programms näher bestimmten
Voraussetzungen ganz oder teilweise
zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb
einer Sperrfrist von zwei Jahren die
im Rahmen des Programms erworbenen
Aktien veräußert werden oder das
Anstellungsverhältnis des
Programmteilnehmers mit der
Gesellschaft oder der betreffenden
Konzerngesellschaft endet. An die
Programmteilnehmer können dabei auch
Bruchteile von Investment-Aktien bzw.
Zuschuss-Investment-Aktien gewährt
werden. Nach Erfüllung einer
Mindest-Haltefrist für die erworbenen
Aktien von drei Jahren erhalten die
Programmteilnehmer für eine im Voraus
festgelegte Anzahl erworbener Aktien
ferner jeweils eine weitere
Gratis-Aktie als so genannte
Matching-Aktie.
Ansprüche der Programmteilnehmer aus
dem MyShares-Programm wurden in den
vergangenen Jahren mit eigenen Aktien
der Gesellschaft bedient. Die
Gesellschaft geht derzeit davon aus,
dass auch in Zukunft eigene Aktien der
Gesellschaft für das
Beteiligungsprogramm MyShares
verwendet werden sollen.
Bei der Gesellschaft bestehen zudem
mit dem Group Share Plan und dem
Performance Share Plan derzeit zwei
weitere aktienbasierte
Vergütungsprogramme, die nach den
Vorgaben dieser Ermächtigung
ausgestaltet sind.
Der Group Share Plan wurde erstmals im
Jahr 2012 aufgelegt. Teilnehmer des
Group Share Plan sind Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder
von Geschäftsführungen von der
Gesellschaft abhängiger
Konzerngesellschaften sowie weitere
ausgewählte Mitarbeiter der
ProSiebenSat.1 Group. Unter dem Group
Share Plan erhalten die Planteilnehmer
sogenannten Performance Share Units
(PSUs). Die PSUs berechtigten nach
Ablauf einer vierjährigen Haltefrist
nach Wahl der Gesellschaft zum Bezug
von Aktien der Gesellschaft oder einer
entsprechenden Barauszahlung. Der
Umrechnungsfaktor, mit dem die PSUs in
ProSiebenSat.1-Aktien bzw. einen
entsprechenden Gegenwert in bar
umgerechnet werden, hängt von der
Erreichung jeweils im Voraus
festgelegter Jahresziele während der
Haltefrist ab. Diese Jahresziele
beziehen sich auf die
EBITDA-Entwicklung der ProSiebenSat.1
Group und werden jeweils aus dem vom
Aufsichtsrat genehmigten Budget für
das betreffende Jahr abgeleitet. Der
Umrechnungsfaktor kann erfolgsabhängig
zwischen 0 % und 150 % variieren
(sogenannter erfolgsbezogener Cap).
Des Weiteren besteht auch ein
sogenannter kursbezogener Cap, durch
welchen sichergestellt ist, dass eine
über der Schwelle von 200 % liegende
Kurssteigerung zu keiner weiteren
Werterhöhung der PSUs mehr führt. Nach
Ende eines jeden Jahres der
vierjährigen Haltefrist wird ein
Viertel der gewährten PSUs
unverfallbar, sofern das
Anstellungsverhältnis fortbesteht, in
dem betreffenden Jahr ein
Konzernjahresüberschuss erzielt wird
und das erzielte EBITDA der
ProSiebenSat.1 Group des betreffenden
Jahres mindestens 50 % des
Vorjahreswertes beträgt.
Der Group Share Plan ist im
Geschäftsjahr 2018 durch den
Performance Share Plan abgelöst
worden, d.h. seit dem Geschäftsjahr
2018 finden keine neuen Zuteilungen
von PSUs unter dem Group Share Plan
mehr statt.
Im Rahmen des Performance Share Plan
werden sogenannte Performance Share
Units (PSUs) in jährlichen Tranchen
mit jeweils vierjährigem
Performancezeitraum auf Basis für
jeden Planteilnehmer festgelegten
individuellen Zuteilungswerts
zugeteilt. Teilnehmer des Performance
Share Plan sind Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sowie
weitere ausgewählte Führungskräfte und
Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Group.
Die gewährten PSUs werden
grundsätzlich mit Ablauf von zwölf
Monaten nach Beginn des ersten
Geschäftsjahres des
Performancezeitraums vollständig
unverfallbar; bei Planteilnehmern, die
nicht Mitglied des Vorstands der
Gesellschaft sind, setzt der Eintritt
der Unverfallbarkeit aller PSUs
zusätzlich ein für volle zwölf Monate
bestehendes Anstellungsverhältnis mit
der ProSiebenSat.1 Group voraus. Die
Auszahlung erfolgt jeweils in bar im
fünften Jahr nach Ablauf des
Performancezeitraums. Die Auszahlung
ist von der Aktienkursentwicklung der
ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer
Zielerreichung auf Basis des Adjusted
Net Income (bereinigter Gewinn nach
Steuern) auf Konzernebene sowie der
Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie
im Vergleich zu anderen, im
Aktienindex STOXX Europe 600 Media
geführten Unternehmen abhängig. Der
Auszahlungsbetrag ist je Tranche auf
maximal 200 % des individuellen
Zuteilungswerts begrenzt. Die
Gesellschaft hat das Recht, statt der
Auszahlung in bar alternativ eine
Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen
und hierzu eine entsprechende Zahl an
Aktien der Gesellschaft zu liefern.
Derzeit werden die Ansprüche der
Berechtigten sowohl unter dem Group
Share Plan als auch unter dem
Performance Share Plan in bar
abgewickelt. Die Gesellschaft
schließt allerdings nicht aus, in
Zukunft von dem ihr nach den
jeweiligen Planbedingungen zustehenden
Wahlrecht auf Abwicklung der Ansprüche
in Aktien Gebrauch zu machen und die
Programme ganz oder teilweise mit
eigenen Aktien der Gesellschaft zu
bedienen. Die Ermächtigung bietet
hierfür eine geeignete Grundlage.
Konkrete Pläne für die Einführung
weiterer, nach den Vorgaben dieser
Ermächtigung gestalteten
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
und/oder für die Verwendung eigener
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -9-
Aktien im Rahmen von sonstigen
aktienbasierten Vergütungspaketen
bestehen derzeit nicht. Die
Gesellschaft prüft jedoch fortlaufend,
ob ein oder mehrere neue Programme
aufgelegt oder die bestehenden
Programme geändert bzw. deren
Konditionen angepasst werden sollen.
Mit derartigen Beteiligungsprogrammen
bzw. aktienbasierten
Vergütungsprogrammen kann die
Gesellschaft bzw. die jeweilige
abhängige Konzerngesellschaft ihren
Mitarbeitern bzw. Führungskräften
zusätzlich zur regulären Vergütung
eine attraktive
Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein
attraktives, erfolgsbezogenes
Vergütungspaket anbieten, das die
Identifikation der Mitarbeiter mit dem
Unternehmen, die Bindung der
Mitarbeiter an das Unternehmen sowie
die Übernahme von (insbesondere
wirtschaftlicher) Mitverantwortung
durch die Mitarbeiter fördert und den
Mitarbeitern zugleich einen Anreiz
gibt, auf eine dauerhafte
Wertsteigerung des Unternehmens
hinzuarbeiten. Mit derartigen
Beteiligungs- bzw. aktienbasierten
Vergütungsprogrammen steht der
Gesellschaft damit ein Instrument zur
Verfügung, mit dem im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre die
nachhaltige Unternehmensentwicklung
gefördert und zugleich qualifizierte
Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und
an das Unternehmen gebunden werden
können. Angesichts der beschriebenen
positiven Wirkungen für das
Unternehmen ist die Ausgabe
insbesondere von Belegschaftsaktien
auch vom Gesetzgeber gewünscht und
wird vom Gesetz in verschiedener Weise
erleichtert. Eine Verwendung eigener
Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen
aus derartigen Beteiligungsprogrammen
bzw. aktienbasierten
Vergütungsprogrammen ist allerdings
nur möglich, wenn das Bezugsrecht der
Aktionäre für solche Aktien
ausgeschlossen wird. Eine
entsprechende Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher
- vorbehaltlich einer konkreten
Prüfung nach Entscheidung über die
Durchführung und Festlegung der
Einzelheiten des Programms - im
Interesse der Gesellschaft sowie ihrer
Aktionäre und ist sachlich
gerechtfertigt.
Vorratsbeschlüsse - wie der unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung
vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten
zum Bezugsrechtsausschluss sind unter
Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten
der einzelnen Gesellschaften national und
international üblich. Bei der Entscheidung über
einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei
der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand
und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen,
ob ein solcher Ausschluss sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
angemessen ist.
Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter
Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien entsprechend den
gesetzlichen Vorschriften berichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien*
Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2019 einberufenen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter
Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:
Neben den in Punkt 8 der Tagesordnung
vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener
Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt
werden, eigene Aktien unter Einsatz von
Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche
Handlungsalternative werden die Möglichkeiten
der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener
Aktien optimal strukturieren zu können. Für die
Gesellschaft kann es vorteilhaft sein,
Put-Optionen zu veräußern oder
Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar
Aktien der Gesellschaft zu erwerben, oder
Terminkaufverträge über Aktien
abzuschließen, bei denen zwischen dem
Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der
Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei
Börsentage liegen ('*Terminkäufe*').
Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufe
werden nachfolgend auch jeweils als '*Derivat*'
bezeichnet.
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Derivaten soll, wie schon die Begrenzung des
Volumens dieser Ermächtigung auf 5 % des
Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das
Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen.
Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf
höchstens 18 Monate betragen und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in
Ausübung der jeweiligen Derivate nicht nach dem
Ablauf des 11. Juni 2024 erfolgt. Dadurch wird
sichergestellt, dass die Gesellschaft nach
Auslaufen der bis zum 11. Juni 2024 gültigen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch
keine eigenen Aktien aufgrund solcher Derivate
mehr erwerben kann.
Bei der Veräußerung einer Put-Option
gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der
Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft
zu einem in der Put-Option festgelegten Preis
(Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu
veräußern. Als Gegenleistung erhält die
Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen
entsprechenden Veräußerungspreis für die
Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der
Veräußerungspreis für die Put-Option
vergütet unter Berücksichtigung unter anderem
des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option
und der Volatilität der Aktie der Gesellschaft
den Wert des Veräußerungsrechts, das der
Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die
Put-Option ausgeübt, vermindert die
Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option
gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den
Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten
Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für
den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum
Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktie statt über die
Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die
Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der
Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter
Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des
Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die
Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
Übt der Optionsinhaber die Option nicht
aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über
dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft
auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien
erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte
Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die
Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises
für die Call-Option bzw. einer entsprechenden
Optionsprämie das Recht, eine vorher
festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft
zu einem vorher festgelegten Preis
(Ausübungspreis) vom Veräußerer der
Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die
Ausübung der Call-Option ist für die
Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn
der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft über
dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien
dann statt über die Börse zu dem niedrigeren
Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.
Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft
geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option
der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien
gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft Aktien
von dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in
der Zukunft liegenden Termin und zu dem bei
Abschluss des Terminkaufs festgelegten
Kaufpreis (Ankaufspreis). Der Abschluss von
Terminkäufen kann für die Gesellschaft
insbesondere sinnvoll sein, wenn sie einen für
einen bestimmten Termin bestehenden Bedarf an
eigenen Aktien zu einem im Voraus festgelegten
Preisniveau sichern will.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis
für Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz
von Derivaten erworben werden, ist der in dem
jeweiligen Derivat vereinbarte Ausübungs- bzw.
Ankaufspreis. Der Ausübungs- bzw. Ankaufspreis
kann höher oder niedriger sein als der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag
des Abschlusses des Derivatgeschäfts; er darf
jedoch das arithmetische Mittel der
Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an den letzten drei
Handelstagen vor Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlusskurs an
einem oder mehreren der maßgeblichen Tage
nicht festgestellt, tritt an seine Stelle
jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -10-
XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren
Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft bei
Call-Optionen oder Terminkäufen für das Derivat
gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der
Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf
ferner nicht wesentlich über und der von der
Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw.
die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte
Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Derivate liegen, bei dessen
Ermittlung insbesondere der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Hierdurch sowie durch die Verpflichtung,
Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über
die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben
wurden, die gemäß der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt
8 auch für den börslichen Erwerb von Aktien
durch die Gesellschaft selbst gelten, wird
ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die
Gesellschaft für das Derivat einen fairen
Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die
an den Derivatgeschäften nicht beteiligten
Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das
entspricht der Stellung der Aktionäre beim
Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht
alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die
Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für
die Ausgestaltung der Derivate und für die zur
Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher,
dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend
Rechnung getragen wird. Insofern ist es - auch
unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens
- gerechtfertigt, dass den Aktionären kein
Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch
den Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders
als beim Angebot zum Erwerb von Derivaten an
alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von
Derivaten von allen Aktionären - in die Lage
versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig und
unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen
abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien
unter Einsatz von Derivaten oder einer
Kombination von Derivaten soll Aktionären ein
Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen,
soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen
gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener
Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der
Ermächtigung anhand der konkreten Umstände
nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der
Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung
des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre
beim Einsatz von Derivaten für einen
Aktienrückkauf zu den vorstehend dargestellten
Bedingungen aus den aufgezeigten Gründen für
grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils
nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
unterrichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien sowie
zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts*
Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2019 einberufenen Hauptversammlung
der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über den Erwerb
eigener Aktien sowie die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung auf
Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ('*Ermächtigung 2015*'):
_Erwerb eigener Aktien_
Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 haben
Vorstand und Aufsichtsrat am 7. November 2018
ein Rückkaufprogramm für eigene Aktien durch
die Gesellschaft im Umfang von bis zu EUR 250
Mio. mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24
Monaten beschlossen.
In einer ersten Tranche dieses
Aktienrückkaufprogramms wurden im Zeitraum vom
9. November 2018 bis einschließlich 11.
Dezember 2018 von der Gesellschaft über die
Börse insgesamt 2.906.226 Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie
erworben. Die Gesamtzahl der erworbenen Aktien
entspricht rund 1,2473 % des Grundkapitals der
Gesellschaft.
Der an der Börse gezahlte Kaufpreis je Aktie
betrug durchschnittlich EUR 17,2044. Insgesamt
wurden eigene Aktien zu einem Gesamtpreis von
EUR 49.999.993,46 (ohne Erwerbsnebenkosten)
erworben.
Der Rückkauf erfolgte ohne
Verwendungsbeschränkung für die erworbenen
eigenen Aktien, die daher von der Gesellschaft
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
verwendet oder eingezogen werden können.
_Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts_
Die Ermächtigung 2015 gestattet es unter
anderem, eigene Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die
in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis
zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft und/oder
Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr
abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten,
die diesen Personen das wirtschaftliche
Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte
aus den Aktien überlassen, zum Erwerb
anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche
Übertragung zuzusagen.
Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der
Gesellschaft ('MyShares') (nachfolgend auch
'*Programm*') ist im Geschäftsjahr 2016
aufgelegt und seitdem in den Jahren 2017 und
2018 fortgeführt worden. Teilnahmeberechtigt an
dem Programm sind Mitarbeiter der Gesellschaft
sowie Mitarbeiter und Organmitglieder der von
ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder
Teilnehmer am Programm (nachstehend auch
'*Programmteilnehmer*') ist berechtigt,
zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag
Aktien der Gesellschaft als so genannte
Investment-Aktien zu erwerben. Zusätzlich
erfolgt bei einem Erwerb von Investment-Aktien
die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in
Form von so genannten
Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert des
maximalen steuerlichen Freibetrags von EUR
360,00 je Teilnehmer), der unter den in den
Bedingungen des Programms näher bestimmten
Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu
zahlen ist, wenn innerhalb einer Sperrfrist von
zwei Jahren die im Rahmen des Programms
erworbenen Aktien veräußert werden oder
das Anstellungsverhältnis des
Programmteilnehmers mit der Gesellschaft oder
der betreffenden Konzerngesellschaft endet. An
die Programmteilnehmer können dabei auch
Bruchteile von Investment-Aktien bzw.
Zuschuss-Investment-Aktien gewährt werden. Nach
Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die
erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die
Programmteilnehmer für eine im Voraus
festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner
jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so
genannte Matching-Aktie.
Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 wurden von
der Gesellschaft im Berichtszeitraum insgesamt
37.231 Stück eigene Aktien dazu genutzt,
Ansprüche der Programmteilnehmer auf den Erwerb
von Investment-Aktien bzw.
Zuschuss-Investment-Aktien zu erfüllen. Zu
diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der
letzten Hauptversammlung am 16. Mai 2018 und
dem 31. Dezember 2018 insgesamt 20.080,4 Stück
eigene Aktien als Investment-Aktien zu einem
durchschnittlichen Preis von EUR 19,92 je Aktie
sowie 17.150,3 Stück eigene Aktien als
entgeltfreie Zuschuss-Investment-Aktien an die
Programmteilnehmer ausgegeben. Darüber hinaus
wurden im Geschäftsjahr 2018 keine eigenen
Aktien der Gesellschaft verwendet, um Ansprüche
der Programmteilnehmer unter dem Programm zu
erfüllen. Auch im Geschäftsjahr 2019 wurden bis
zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung
im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur
Erfüllung von Ansprüchen der Programmteilnehmer
verwendet.
Mit einem derartigen
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die
Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige
Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitern bzw.
Führungskräften zusätzlich zur regulären
Vergütung eine attraktive
Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein attraktives,
erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das
die Identifikation der Mitarbeiter mit dem
Unternehmen, die Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen sowie die Übernahme von
(insbesondere wirtschaftlicher)
Mitverantwortung durch die Mitarbeiter fördert
und den Mitarbeitern zugleich einen Anreiz
gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des
Unternehmens hinzuarbeiten. Eine langfristige
Bindung der Mitarbeiter bzw. Führungskräfte
wird durch die im Programm festgelegte Sperr-
und Mindest-Haltefrist erreicht. Angesichts der
beschriebenen positiven Wirkungen für das
Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -11-
Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt. Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 16. Mai 2018 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet. Insbesondere werden seit dem 1. Januar 2018 keine eigenen Aktien mehr zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft in der Vergangenheit ausgegeben wurden. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.919.513 Stück eigene Aktien. *Unterlagen zur Tagesordnung* Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019 insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht: - die Hauptversammlungseinladung; - der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE jeweils für das Geschäftsjahr 2018; - der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); - die nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatteten Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 und zu Tagesordnungspunkt 9 (jeweils als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); - der Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung). Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: *ProSiebenSat.1 Media SE* - Aktieninformation - Medienallee 7 85774 Unterföhring Deutschland Telefax: +49 89 9507-1159 *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 233.000.000,00 und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien.Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000. Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.919.513 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 5. Juni 2019, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen *ProSiebenSat.1 Media SE* c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen: https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019 Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, der 29. Mai 2019, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Mittwoch, der 5. Juni 2019, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Donnerstag, den 6. Juni 2019, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 12. Juni 2019, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Online-Services zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionäre werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung -12-
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtsformular aufgedruckt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: *ProSiebenSat.1 Media SE* c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: prosiebensat1-HV2019@computershare.de Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf kann bis Dienstag, den 11. Juni 2019, 18:00 Uhr, ferner auch elektronisch unter Nutzung unseres Online-Services zur Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen: https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019 Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen: - entweder, bis spätestens Dienstag, den 11. Juni 2019, 18:00 Uhr, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse; - oder, bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, der 12. Juni 2019), über den Online-Service unter https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019 Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aufgedruckt. Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Im Falle einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig. Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und sind ferner auch über den Online-Service zur Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar: https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019 *Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG* Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 12. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten: *ProSiebenSat.1 Media SE* - Vorstand - Medienallee 7 85774 Unterföhring Deutschland E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung@prosiebensat1.com Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden: *ProSiebenSat.1 Media SE* - Aktieninformation - Medienallee 7 85774 Unterföhring Deutschland Telefax: +49 89 9507-1159 E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 28. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht: https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019 Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. *Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur
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sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf
der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach
näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
*Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen
gemäß § 124a AktG*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2
AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die
folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019
*Übertragung der Hauptversammlung im Internet*
Es ist beabsichtigt, den Aktionären der Gesellschaft und der interessierten
Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet
unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019
in Ton und Bild solange zu verfolgen, bis die Generaldebatte beginnt.
Aktionäre der Gesellschaft können darüber hinaus auch die Generaldebatte in
der Hauptversammlung in voller Länge über den passwortgeschützten
Online-Service unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019
im Internet in Ton und Bild verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten, die für
die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den im
maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären
zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert
übersandt.
Die vorstehend beschriebene beabsichtigte Übertragung von Teilen der
Hauptversammlung findet nur statt, wenn dies vom Versammlungsleiter zugelassen
wird und steht unter dem Vorbehalt der technischen Verfügbarkeit. Eine
vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht
vorgesehen.
Die beabsichtigte Übertragung von Teilen der Hauptversammlung ermöglicht
keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Unterföhring, im April 2019
*ProSiebenSat.1 Media SE*
_Der Vorstand_
*Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung*
Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage
der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen
rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7
Datenschutz-Grundverordnung ('*DS-GVO*') ist die
ProSiebenSat.1 Media SE
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: aktie@ProSiebenSat1.com
Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE erreichen Sie unter
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85774 Unterföhring
E-Mail: datenschutz@prosiebensat1.com
Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs
insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an
Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie
gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf.
benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von
den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben wurden, übermitteln auch der Aktienregisterführer (Link Market
Services GmbH) sowie die Depot führende Bank (in der Regel weitergeleitet über
die Clearstream Banking AG) deren personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1
Media SE.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der
rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Daneben werden die personenbezogenen Daten zum
Zweck der statistischen Erhebungen für die Organisation der Hauptversammlung
verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1
lit. (f) DS-GVO.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der
rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE erforderlich ist, und
anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre,
es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.
Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die
ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister mit Sitz in der EU. Diese
Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1 Media SE nur solche
personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich
nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten,
insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) und im Rahmen der Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie
von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG).
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und
Aktionärsvertreter von der ProSiebenSat.1 Media SE bei Bestehen der
entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15
DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17
DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO
verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen
Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO
und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten
gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und
Aktionärsvertreter gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE unentgeltlich über
die E-Mail-Adresse
datenschutz@prosiebensat1.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
*ProSiebenSat.1 Media SE*
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden Sie auf unserer
Internetseite unter
https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/service-fuer-aktionaere/daten
schutz
2019-04-30 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: ProSiebenSat.1 Media SE
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