DJ DGAP-HV: Rocket Internet SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Rocket Internet SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Rocket Internet SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-04-30 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Rocket Internet SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A12UKK
ISIN: DE000A12UKK6 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. Juni 2019,
10:00 Uhr,
im Rocket Tower, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Rocket Internet SE (die
'*Gesellschaft*') ein.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2018 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts
gemäß § 315b Abs. 3 HGB
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Charlottenstraße 4, 10969 Berlin, Empfang Erdgeschoss)
zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch per E-Mail zugesandt. Ferner werden die genannten
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2018 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018
gebilligt und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG* festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018
oder eine Billigung des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2018 durch die Hauptversammlung gemäß § 173
AktG ist daher nicht erforderlich. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht
das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre,
aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
*_Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die
Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(nachfolgend auch: SE-VO) Anwendung, soweit sich aus
speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt._
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31. Dezember
2018 in Höhe von EUR 572.970.608,01 vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5
und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer Erstellung und
prüferischen Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen (§ 115
Abs. 7 WpHG) für das dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahrs 2020 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeiten aller
Mitglieder des Aufsichtsrats, d. h. der Herren Prof. Dr.
Marcus Englert, Norbert Lang, Pierre Louette und Prof. Dr.
Joachim Schindler enden mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 6. Juni 2019.
Die vier aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ein
Jahr wiedergewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Mitglieder des
Aufsichtsrats erneut in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. Marcus Englert, Geschäftsführer der Texas
Atlantic Partners GmbH, München, der Solon Management
Consulting GmbH & Co. KG, München, der iBrothers Capital
GmbH, München, und der iBrothers Media GmbH, München,
wohnhaft in München.
Herr Prof. Dr. Englert ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
* Zattoo International AG, Zürich,
Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrates)
* Sunweb Group B.V., Rotterdam,
Niederlande (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* European Directories Midco S.à r.l.,
Luxemburg, Luxemburg (Vorsitzender des
Verwaltungsrates)
* Sixt Leasing SE, Pullach
(Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt: Herr
Prof. Dr. Englert ist seit 2014 Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und seit 2015 Vorsitzender
des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber hinaus steht
Herr Prof. Dr. Englert nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6
bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Englert finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
b) Herrn Norbert Lang, selbständiger Unternehmensberater,
wohnhaft in Waldbrunn/Lahr.
Herr Lang ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien:
* 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
* 1&1 Drillisch AG, Maintal
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt: Herr Lang
ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Herr Lang war bis zum 8. Juni 2018
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Lang nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Lang finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
c) Herrn Pierre Louette, Vorstandsvorsitzender der Les Echos
Le Parisien Group, LVMH und Präsident der Alliance
Gravity Data Média, S.A.S" wohnhaft in Saint-Cloud,
Frankreich.
Herr Louette ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien:
* Réunion des Musées Nationaux, Paris,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Rocket Internet SE: Bekanntmachung der -2-
Frankreich
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt: Herr
Louette ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Louette nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Louette finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
d) Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler, selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.
Herr Prof. Dr. Schindler ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
* Salzgitter AG, Salzgitter
* CORE SE, Berlin (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
* Zoologischer Garten Berlin AG, Berlin
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt: Herr
Prof. Dr. Schindler ist seit 2015 Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und war bis zum 8. Juni
2018 Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Herr Prof. Dr.
Schindler ist seit dem 8. Juni 2018 Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber
hinaus steht Herr Prof. Dr. Schindler nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Schindler finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 6. Juni 2019 und bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrats jeweils als Einzelwahl durchzuführen. Gemäß
Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) wird darauf hingewiesen, dass Herr Prof. Dr. Englert im
Falle seiner Wiederwahl als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten
vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats
erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können. Die
vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt,
das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen. Weitere Angaben zu
den vorgeschlagenen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind in den
nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 in Abschnitt
II.1. aufgeführt.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft*
Um die Flexibilität der Gesellschaft in Bezug auf ihre
Geschäftstätigkeit zu erhöhen, soll der Unternehmensgegenstand
erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und
lautet künftig wie folgt:
'(1) _Gegenstand des Unternehmens ist die:_
Entwicklung und Umsetzung von neuen
Geschäftskonzepten, die Gründung, der
Erwerb, die Verwaltung, die Leitung und
die Veräußerung von Unternehmen im
eigenen Namen und auf eigene Rechnung
und nicht als Dienstleistung für
Dritte, die Erbringung von
Dienstleistungen, insbesondere
kaufmännische, technische, Marketing-,
Vertriebs-, Beratungs- und sonstige
Dienstleistungen insbesondere in den
Gebieten Internet, Technologie,
Informationstechnologie,
Telekommunikation, Multimedia,
Unterhaltung (einschließlich
Glückspiel- oder Wettgeschäft),
Datenverarbeitung, Software, e-Commerce
und Online-Dienste, Finanzen,
Versicherungen, Industrie, Energie,
Gesundheit, Infrastruktur,
Elektrotechnik, Elektronik,
Feinmechanik, Maschinenbau,
Infrastruktur und Immobilien; Betreiben
von Immobiliengeschäften aller Art,
einschließlich der Erbringung von
technischen und kaufmännischen
Dienstleistungen, der Entwicklung von
technischem, kaufmännischem und
sonstigem Know-How im Immobilienbereich
mit Bezug zu neuen Technologien,
einschließlich des Erwerbs, der
Errichtung, des Betriebs, der
Bewirtschaftung, der Modernisierung,
der Instandhaltung und der Verwaltung
von Wohn- und Gewerbebauten und (in
diesem Zusammenhang) des Erwerbs, der
Verwaltung und der Veräußerung von
bebauten und unbebauten Grundstücken
und grundstücksgleichen Rechten;
Erstellung, Weiterentwicklung, Verkauf,
Vertrieb, Vermietung, Verpachtung und
Lizenzierung von Software, sowie die
Verwaltung eigenen Vermögens.'
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der
Satzung der Gesellschaft*
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft regelt die Vergütung
für Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
für den Fall, das die entsprechenden Mitglieder dem
Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres
angehören bzw. den Vorsitz des Aufsichtsrats oder des
Prüfungsausschusses nur während eines Teils des
Geschäftsjahres innehaben. Hier muss der gesonderten Vergütung
des stellvertretenden Vorsitzenden nach § 15 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft sowie der Tatsache, dass eine
gesonderte Vergütung für den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses nicht mehr geregelt ist, Rechnung getragen
und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und
lautet künftig wie folgt:
'(2) _Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils eines
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder das Amt des Vorsitzenden
oder des Stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats innehaben, erhalten
eine entsprechende anteilige
Vergütung._'
9. *Beschlussfassungen über das Unterbleiben von Angaben nach §
285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314
Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB in Verbindung mit Art.
61 SE-VO im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung)*
Gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a)
Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer
börsennotierten _Societas Europaea_ (SE) neben der Angabe der
den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die
jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen
erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315e Abs. 1, 314
Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. August 2014 hat
unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, dass die gem. §§ 285
Satz 1 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314
Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB in ihrer jeweils
anwendbaren Fassung verlangten Angaben in den Jahres- und
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre
2014 bis 2018 (einschließlich) unterbleiben sollen.
Es wird vorgeschlagen, einen entsprechenden Opt-Out-Beschluss
für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft, die
für die Geschäftsjahre 2019 bis 2023 (einschließlich),
aufzustellen sind, längstens aber bis zum 5. Juni 2024, zu
erneuern. Die entsprechenden Angaben sollen - soweit und
solange es das Gesetz weiterhin zulässt - nicht veröffentlicht
werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass
durch die Angabe der Gesamtvergütung der Mitglieder des
Vorstands dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre
und des Kapitalmarkts hinreichend Rechnung getragen wird.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§
315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB
verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1
HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB in Verbindung
mit Art. 61 SE-VO in den Jahres- und Konzernabschlüssen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Rocket Internet SE: Bekanntmachung der -3-
Rocket Internet SE, die für die Geschäftsjahre 2019 bis 2023
(einschließlich) aufzustellen sind, längstens aber bis
zum 5. Juni 2024.
10. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung*
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Aufgrund der bestehenden Ermächtigung
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2018 mit
Laufzeit bis zum 7. Juni 2023 wurden bis zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 3.607.590 eigene Aktien der
Gesellschaft zurückgekauft (dies entspricht ca. 2,37 % des
eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft). Der Erwerb
eigener Aktien im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms erfolgte
über ein Kreditinstitut.
Am 20. September 2018 hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die
Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 beschlossen, maximal bis zu
5.500.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht maximal bis
zu 3,6 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft) im
Rahmen eines öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung
bis zu einem Gesamtkaufpreis ohne Nebenkosten von maximal 150
Millionen Euro zurückzuerwerben. Das Rückkaufprogramm begann
am 20. September 2018, 00:00 Uhr (MESZ), und soll
voraussichtlich am 19. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ),
enden.
Es wird vorgeschlagen, es der Gesellschaft weiterhin zu
ermöglichen, flexibel auf Marktentwicklungen zu reagieren.
Deshalb wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, unter
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung, eine neue Ermächtigung
zu beschließen, die der Gesellschaft wiederum für den
Zeitraum von fünf Jahren den Erwerb und die Verwendung eigener
Aktien ermöglicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8.
Juni 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter
nachstehenden lit. b) bis lit. f) dieses
Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen
Ermächtigung aufgehoben.
b) *Schaffung einer neuen Ermächtigung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2024 unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in
Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der
Gesellschaft bis zur Höhe von insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft,
aber auch durch Konzernunternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) *Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien*
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der
Erwerb gemäß (ii) nachstehend
'*öffentliches Erwerbsangebot*') oder (iii)
mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die
zum Handel an einem organisierten Markt im
Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind
('*Tauschaktien*'), gegen Aktien der
Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii)
nachstehend '*Tauschangebot*').
(i) Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main)
durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Kurs einer Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten.
(ii) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder (2)
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines
öffentlichen Erwerbsangebots kann die
Gesellschaft einen festen Erwerbspreis
oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen,
innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu
erwerben. In dem öffentlichen
Erwerbsangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Kaufpreisspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Der
Kaufpreis wird im Fall einer
Kaufpreisspanne anhand der in den
Annahme- bzw. Angebotserklärungen der
Aktionäre genannten Verkaufspreise und
des nach Beendigung der Angebotsfrist
vom Vorstand festgelegten
Erwerbsvolumens ermittelt.
(1) Bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Gesellschaft darf
der angebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen (in
Frankfurt am Main) vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 10 %
über- bzw. unterschreiten. Im
Fall einer Anpassung der
Kaufpreisspanne durch die
Gesellschaft wird auf die letzten
fünf (5) Börsenhandelstage (in
Frankfurt am Main) vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten darf der auf
der Basis der abgegebenen
Angebote ermittelte Kaufpreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) je
Aktie der Gesellschaft den
volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen (in
Frankfurt am Main) vor dem Tag
der Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % über- bzw.
unterschreiten. Im Fall einer
Anpassung der Kaufpreisspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage (in Frankfurt
am Main) vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung
abgestellt.
Das Volumen des Kaufangebots oder
der Verkaufsaufforderung kann
begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Kaufangebots
oder der Verkaufsaufforderung der
Gesellschaft überschreiten,
erfolgt die Berücksichtigung oder
die Annahme im Verhältnis des
Gesamtbetrags des Kaufangebots
bzw. der Verkaufsaufforderung zu
den insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der
Gesellschaft. Es kann aber
vorgesehen werden, dass geringe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Rocket Internet SE: Bekanntmachung der -4-
Stückzahlen bis zu einhundert
(100) angebotenen Aktien je
Aktionär bevorrechtigt erworben
werden. Das Kaufangebot oder die
Verkaufsaufforderung kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(iii) Erwerb der Aktien (1) mittels eines
öffentlichen Angebots auf Tausch von
liquiden Aktien oder (2) mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots auf Tausch von liquiden
Aktien, die jeweils zum Handel an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines
Tauschangebots kann die Gesellschaft
entweder ein Tauschverhältnis oder eine
entsprechende Tauschspanne festlegen,
zu dem/der sie bereit ist, die Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Dabei
kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erfolgen. In dem
Tauschangebot kann die Gesellschaft
eine Frist für die Annahme oder Abgabe
des Angebots und die Möglichkeit und
die Bedingungen für eine Anpassung der
Tauschspanne während der Frist im Fall
nicht nur unerheblicher
Kursveränderungen festlegen. Das
Tauschverhältnis wird im Fall einer
Tauschspanne anhand der in den Annahme-
bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre
genannten Tauschverhältnisse und/oder
sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom
Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens
ermittelt.
(1) Bei einem Tauschangebot der
Gesellschaft darf das angebotene
Tauschverhältnis oder die
Tauschspanne den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer
Tauschaktie und einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
(2) Bei einer Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Angeboten auf den Tausch von
liquiden Aktien darf das auf der
Basis der abgegebenen Angebote
ermittelte Tauschverhältnis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie der
Gesellschaft den
maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Zur
Berechnung ist hierbei jeweils
der volumengewichtete
Durchschnittskurs einer
Tauschaktie bzw. einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) oder an einem
organisierten Markt im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den
letzten fünf (5)
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
Angebots anzusetzen. Im Fall
einer Anpassung der Tauschspanne
durch die Gesellschaft wird auf
die letzten fünf (5)
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der
Anpassung abgestellt.
Das Volumen des Tauschangebots oder der
Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots kann begrenzt werden.
Sofern die von den Aktionären zum
Tausch angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Tauschangebots oder
der Aufforderung zur Abgabe eines
Tauschangebots überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme
im Verhältnis des Gesamtbetrags des
Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines Tauschangebots zu den
insgesamt von den Aktionären
angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es
kann aber vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu einhundert
(100) angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt erworben werden. Das
Tauschangebot oder die Aufforderung zur
Abgabe eines Tauschangebots kann
weitere Bedingungen vorsehen.
d) *Ermächtigung des Vorstands zur
Veräußerung und sonstigen Verwendung
erworbener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund
vorheriger Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien neben einer Veräußerung über die
Börse oder mittels eines Angebots an alle
Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:
aa) Sie können eingezogen werden und das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand kann die Aktien auch im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals
einziehen, so dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
Erfolgt die Einziehung der Aktien im
vereinfachten Verfahren ohne
Herabsetzung des Grundkapitals, ist
der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung der
Gesellschaft ermächtigt.
bb) Sie können Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie Organmitgliedern von
mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen zum Erwerb angeboten und
übertragen werden. Im Hinblick auf
Erfolgsziele, Erwerbs- und
Ausübungszeiträume, die Wartezeit
für die erstmalige Ausübung und
weitere Bedingungen gelten die unter
den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der
außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 8. September 2014 beschriebenen
Bedingungen - für das
Aktienoptionsprogramm 2014/II in der
durch die Hauptversammlung vom 2.
Juni 2017 geänderten Fassung.
cc) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, angeboten und auf
diese übertragen werden. Die
vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung
bzw. vergleichsweisen Erledigung von
gesellschaftsrechtlichen
Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft
verwendet werden.
dd) Sie können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an
Dritte veräußert werden, wenn
der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft veräußert werden,
den Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum
Veräußerungszeitpunkt nicht
wesentlich unterschreitet (Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG).
ee) Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft aus und
im Zusammenhang mit von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten verwendet werden.
Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) dd)
und ee) dieses Tagesordnungspunkts 10
verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Rocket Internet SE: Bekanntmachung der -5-
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht
wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben
werden, 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung entsprechend Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
e) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung
der erworbenen eigenen Aktien*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
der Ermächtigung unter vorstehendem lit. c)
dieses Tagesordnungspunkts 10 sowie die
aufgrund vorheriger Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen
des Vorstands der Gesellschaft, die unter dem
unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der
außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 8. September 2014
beschriebenen Aktienoptionsprogrammen - für das
Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 geänderten
Fassung - ausgegeben werden, zu verwenden. Im
Hinblick auf Erfolgsziele, Erwerbs- und
Ausübungszeiträume sowie die Wartezeit für die
erstmalige Ausübung sowie weitere Bedingungen
gelten die unter den Tagesordnungspunkten 1 und
2 der außerordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 8. September 2014
beschriebenen Bedingungen der
Aktienoptionsprogramme - für das
Aktienoptionsprogramm 2014/II in der durch die
Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 geänderten
Fassung.
f) *Sonstige Regelungen*
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) dieses
Tagesordnungspunkts 10 aufgeführten
Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der
erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals,
einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die
Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d)
dieses Tagesordnungspunkts 10 können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder von
Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von
ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt
werden. Durch die Ausnutzung der vorstehend
unter lit. d) bb) und lit. e) dieses
Tagesordnungspunkts 10 enthaltenen
Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in
Höhe von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden, und
zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigungen
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigungen. Auf die vorgenannte
Höchstgrenze von 10 % sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital
und/oder bedingtem Kapital an Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder der Geschäftsführungsorgane
der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen während der Laufzeit
dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.
g) *Wirksamkeit der Ermächtigung*
Diese Ermächtigung wird wirksam im Zeitpunkt
der Wirksamkeit der Einziehung aller von der
Gesellschaft im Zeitpunkt dieser
Hauptversammlung (6. Juni 2019) gehaltenen
eigenen Aktien, spätestens jedoch am 19.
September 2019.
11. *Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien*
In Ergänzung zu der unter dem vorangegangenen
Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene
Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
In Ergänzung zu der unter dem vorangegangenen
Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung wird der Vorstand bis zum 5. Juni 2024
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis
zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put-
oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden) zu
erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10
%-Grenze der gemäß lit. b) bis lit. f) unter dem
vorangegangenen Tagesordnungspunkt 10 von der Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
anzurechnen.
a) Bei dem Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten in Form von Put-
oder Call-Optionen oder einer Kombination
aus beiden müssen die Optionsgeschäfte
mit einem Finanzinstitut oder über die
Börse zu marktnahen Konditionen
abgeschlossen werden, bei deren
Ermittlung unter anderem der bei Ausübung
der Optionen zu zahlende Kaufpreis für
die Aktien (der '*Ausübungspreis*') zu
berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen
unter Einsatz von Derivaten in Form von
Put- oder Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden maximal eigene
Aktien bis insgesamt 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals erworben
werden. Die Laufzeit der Optionen muss so
gewählt werden, dass der Aktienerwerb in
Ausübung der Optionen spätestens am 5.
Juni 2024 erfolgt. Den Aktionären steht -
in entsprechender Anwendung von Artikel 5
SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG - ein Recht, derartige
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen, nicht zu. Der
Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie)
darf den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den
letzten fünf (5) Börsenhandelstagen (in
Frankfurt am Main) vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
b) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung
ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft
ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
c) Für die Verwendung eigener Aktien, die
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erworben werden, gelten im Übrigen
sinngemäß die Regelungen, die in der
unter dem vorangegangenen
Tagesordnungspunkt 10 dieser
Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung enthalten sind.
d) Die Ermächtigung kann einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft, aber auch durch
Konzernunternehmen oder von Dritten für
Rechnung der Gesellschaft oder der
Konzernunternehmen ausgeübt werden.
II. *Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten und Berichte des
Vorstands an die Hauptversammlung*
1. *Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
a) Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Prof. Dr. Marcus Englert ist Geschäftsführer der
Texas Atlantic Partners GmbH, München, der Solon
Management Consulting GmbH & Co. KG, München, der
iBrothers Capital GmbH, München, und der iBrothers Media
GmbH, München, wohnhaft in München.
Herr Prof. Dr. Englert ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
- Zattoo International AG, Zürich,
Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrates)
- Sunweb Group B.V., Rotterdam,
Niederlande (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- European Directories Midco S.à r.l.,
Luxemburg, Luxemburg (Vorsitzender des
Verwaltungsrates)
- Sixt Leasing SE, Pullach
(Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:
Herr Prof. Dr. Englert ist seit 2014 Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und seit 2015
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Darüber
hinaus steht Herr Prof. Dr. Englert nach Einschätzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von Ziffer 5.4.1
Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Englert finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
b) Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Norbert Lang ist selbständiger Unternehmensberater,
wohnhaft in Waldbrunn/Lahr.
Herr Lang ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien:
- 1&1 Telecommunication SE, Montabaur
- 1&1 Drillisch AG, Maintal
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:
Herr Lang ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Herr Lang war bis zum 8. Juni 2018
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Lang nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Lang finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
c) Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats,
Herr Pierre Louette, ist Vorstandsvorsitzender der Les
??chos Le Parisien Group, LVMH und Präsident der Alliance
Gravity Data Média, S.A.S" wohnhaft in Saint-Cloud,
Frankreich.
Herr Louette ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien:
- Réunion des Musées Nationaux, Paris,
Frankreich
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:
Herr Louette ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Louette nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Louette finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
d) Das zur Wahl vorgeschlagene Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Prof. Dr. Joachim Schindler ist selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin.
Herr Prof. Dr. Schindler ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
- Salzgitter AG, Salzgitter
- CORE SE, Berlin (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Zoologischer Garten Berlin AG, Berlin
Im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) wird erklärt:
Herr Prof. Dr. Schindler ist seit 2015 Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft und war bis zum 8. Juni
2018 Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Herr Prof.
Dr. Schindler ist seit dem 8. Juni 2018
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Gesellschaft. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr.
Schindler nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen
im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Einen Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Schindler finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rocket-internet.com/investors/annual-general-meeting
2. Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018, zu
Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung,
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung) und zu
Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über eine
Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim
Erwerb eigener Aktien)
Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in
Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, Abs. 3 Satz 1 AktG
bezüglich des Erwerbs eigener Aktien, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 erworben
worden sind sowie gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 und Tagesordnungspunkt
11 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden
Bericht:
a) *Erwerb eigener Aktien aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8.
Juni 2018*
Aufgrund der bestehenden Ermächtigung gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2018 mit Laufzeit der
Ermächtigung bis zum 7. Juni 2023 hat der Vorstand ein
Aktienrückkaufprogramm mit einer Laufzeit vom 20. September
2018 bis zum 19. September 2019 beschlossen (nachstehend
'*Aktienrückkaufprogramm 2018/2019*'). Unter diesem
Aktienrückkaufprogramm 2018/2019 hat die Gesellschaft
3.607.590 eigene Aktien der Gesellschaft zum
Durchschnittspreis von EUR 23,2289 pro Aktie und einem
Gesamtpreis von EUR 83.800.534,14 zurückgekauft. Auf die
erworbenen 3.607.590 Aktien entfällt ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt EUR 3.607.590,00; dies
entspricht ca. 2,37 % des derzeitigen eingetragenen
Grundkapitals der Gesellschaft. Von der bestehenden
Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8.
Juni 2018 zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener
Aktien wurde beim Erwerb der eigenen Aktien kein Gebrauch
gemacht. Der Rückerwerb erfolgte zwischen dem 20. September
2018 und dem 28. Dezember 2018.
b) *Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 und
Tagesordnungspunkt 11*
Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2024
eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw.
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von
Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien
erweitert werden. Aufgrund der Ermächtigung vom 8. Juni 2018
soll kein weiterer Erwerb eigener Aktien stattfinden. Die
bestehende Ermächtigung vom 8. Juni 2018 soll jedoch solange
wirksam bleiben, bis alle von der Gesellschaft im Zeitpunkt
dieser Hauptversammlung (6. Juni 2019) gehaltenen eigenen
Aktien eingezogen sind, spätestens jedoch bis zum 19.
September 2019. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die
Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
(Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft
oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte
erworben werden können.
Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien, zusätzlich
zu den unter Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen
Möglichkeiten, auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu
ermöglichen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg
eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei
dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in
Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene
Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs-
oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem
öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der
angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene
Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch
quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je
Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem
Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw.
Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je
Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär
festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist,
die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der
höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis,
werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt
entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2019 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2019 Dow Jones News
