DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: co.don Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 12.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
co.don Aktiengesellschaft Teltow ISIN DE000A1K0227 / WKN A1K022
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der co.don Aktiengesellschaft, Teltow (nachfolgend auch die
'Gesellschaft'), die am Mittwoch, den 12. Juni 2019, 14:00 Uhr im
Hotel Riu Plaza Berlin, Martin-Luther-Straße 1, 10777 Berlin
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des für die
co.don Aktiengesellschaft und den Konzern
zusammengefassten Lageberichts mit den erläuternden
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2018*
Diese Unterlagen sind im Internet unter
http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2019.html
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des
Vorstands, das im Geschäftsjahr 2018 amtiert hat, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert
haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenberichten und sonstigen Finanzinformationen
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie
zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht
von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung die Mazars
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zu wählen.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2019 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
sowie entsprechende Satzungsänderungen*
Die Gesellschaft hat derzeit ein genehmigtes Kapital,
welches nach teilweiser Ausnutzung noch EUR 7.076.660,00
beträgt (Genehmigtes Kapital 2017).
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren
ausreichend flexibel ist und schnell auf
Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen
oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung
bereitstellen kann, soll das derzeit noch vorhandene
Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019)
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes
zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017
Das Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 4 Absatz 4 der
Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2019 ins Handelsregister aufgehoben,
soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung
noch nicht vom Genehmigten Kapital 2017 Gebrauch gemacht
wurde.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 10.165.691,00 (in Worten: zehn Millionen
hundertfünfundsechzigtausend sechshunderteinundneunzig)
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 10.165.691 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar
gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist nur zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um das Bezugsrecht der Aktionäre auch
insoweit auszuschließen, wie dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht als Aktionäre zustünde;
- wenn die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien - zusammen mit der
Anzahl eigener Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, und der
Anzahl der Aktien die durch Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten entstehen können, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden -
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, von Unternehmensteilen oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem
Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von §
60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei
Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.
c) § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 11. Juni 2024 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 10.165.691,00 (in Worten: zehn Millionen
hundertfünfundsechzigtausend sechshunderteinundneunzig)
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 10.165.691 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar
gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist nur zulässig:
- _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
- um das Bezugsrecht der Aktionäre auch
insoweit auszuschließen, wie dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Wandel-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: -2-
oder Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht als Aktionäre zustünde;
- wenn die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien - zusammen mit der
Anzahl eigener Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, und der
Anzahl der Aktien die durch Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten entstehen können, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden -
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
- _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, von Unternehmensteilen oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen._
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem
Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von §
60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei
Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.'_
6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Absatz 3
Satz 2 der Satzung (Amtsdauer)*
Die Regelung in der Satzung zur Amtsdauer neu gewählter
Aufsichtsratsmitglieder oder Ersatzmitglieder entspricht
nicht mehr einer modernen Corporate Governance und soll
daher angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes
zu beschließen:
§ 8 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
_'(3) [.] Die Amtsdauer eines nachgerückten
Ersatzmitglieds besteht für den Rest der Amtsdauer des
Ausgeschiedenen; für die Amtsdauer eines neu gewählten
Mitglieds gilt dies nur dann, sofern die Hauptversammlung
bei der Wahl keine abweichende Amtszeit festlegt.'_
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der
Satzung (Amtsniederlegung)*
Weiterhin sollen die Regelungen zur Amtsniederlegung
durch Aufsichtsratsmitglieder flexibler ausgestaltet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes
zu beschließen:
§ 9 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
_'§ 9 Niederlegung_
Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein
Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche
Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats -
oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den
Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von
einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende
oder, im Falle der Niederlegung durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter, kann die
Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist
verzichten.'
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Absatz
1 der Satzung (Beschlussfassung)*
Auch die Regelungen zur Beschlussfassung des
Aufsichtsrats sollen modernisiert werden, insbesondere
auch um dem Aufsichtsrat die Nutzung moderner
Kommunikationsmittel zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes
zu beschließen:
§ 13 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
_'(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in
Sitzungen gefasst._
Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller
Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in
Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger
elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) abgehalten und einzelne
Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere
Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen
kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz
oder mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz)
erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung
teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder
können auch dadurch an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche
Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme
auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder
nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch
mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder
mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung
besteht nicht.
Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung,
die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht
bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden
sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen
Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist
schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per
E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu
widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss
wird erst wirksam, wenn kein abwesendes
Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen
hat. Telefonisch oder mittels elektronischer
Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des
Aufsichtsrats gelten als anwesend.
Beschlussfassungen können auch außerhalb von
Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder
mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel
sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter
Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich
alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung
beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung
der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der
Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen
die vom Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung besteht nicht.'
9. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 18 a der
Satzung (Teilnahme an Hauptversammlung)*
Bislang sieht die Satzung der Gesellschaft vor, dass
Aufsichtsratsmitglieder mit Wohnsitz im Ausland auch per
Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung
teilnehmen dürfen. Im Sinne einer modernen und flexiblen
Gestaltung soll diese Teilnahmemöglichkeit auch auf
andere Ausnahmefälle ausgeweitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes
zu beschließen:
§ 18 a der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
_'§ 18 a_
_Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an der
Hauptversammlung_
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der
Hauptversammlung teilnehmen. Mitgliedern des
Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem
Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen
ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt
verhindert sind, mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand
verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf
nehmen müssten oder das jeweilige Mitglied seinen
Wohnsitz im Ausland hat.'
10. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 Absatz
1 der Satzung (Versammlungsleitung)*
Weiterhin sollen die Bestimmungen zur Versammlungsleitung
modernisiert und damit flexibler gestaltet werden. Damit
soll insbesondere die inzwischen weit verbreitete
Möglichkeit geschaffen werden, die Versammlungsleitung
auch einem Experten übertragen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes
zu beschließen:
§ 19 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
_'(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm
bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine
sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu
bestimmte Person oder _ _bei Verhinderung des
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May 03, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Vorsitzenden _ _der Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden, führt den Vorsitz in der
Hauptversammlung (Versammlungsleiter)_.'
11. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 Absatz
1 der Satzung (Beschlussmehrheiten)*
Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang vor, dass,
soweit das Aktiengesetz zur Beschlussfassung eine
Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals vorschreibt, die einfache Mehrheit des
vertretenen Kapitals genügt. Es soll klargestellt werden,
dass dies auch für die Beschlussfassung über
Kapitalerhöhungen gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes
zu beschließen:
§ 20 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit
das Gesetz oder diese Satzung keine größere Mehrheit
zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz
außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine größere
Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache
Mehrheit des vertretenen Kapitals. Beschlüsse über
Kapitalerhöhungen (§ 182 AktG) der Gesellschaft werden
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit
einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals gefasst.'
12. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 22 Absatz
1 der Satzung (Jahresabschluss)*
Die Regelungen der Satzung zum Jahresabschluss und zur
Gewinnverwendung sollen an die aktuelle Praxis
börsennotierter Gesellschaften angepasst und entsprechend
modernisiert und flexibler ausgestaltet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
§ 22 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'(1) Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den
Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr nach
Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen
und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat
vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat
den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für
die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.'
13. *Beschlussfassung über eine Änderung von § 23 Satz 2
der Satzung (Gewinnrücklagen)*
Bislang sah die Satzung der Gesellschaft vor, dass nur
Beträge bis zu einem weiteren Viertel des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt
werden können. Diese Regelung soll ebenfalls flexibler
ausgestaltet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
§ 23 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst.
_'2 Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge
bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte
des Grundkapitals nicht übersteigen würden.'_
14. *Beschlussfassung über die Anpassung des
Unternehmensgegenstandes und entsprechende Änderung
von § 2 der Satzung*
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll in § 2
Absatz 2 und 3 an die für börsennotierte Gesellschaften
übliche Gestaltung angepasst werden, insbesondere
hinsichtlich der Möglichkeit den Unternehmensgegenstand
auch nur teilweise zu verfolgen. Der erste Absatz von § 2
soll dagegen unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
_'§ 2_
_Gegenstand_
(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Einkauf, die
Erforschung, die Entwicklung, die Herstellung und der
Verkauf von Molekular-, Bio- und Gentechnologien sowie
damit verbundenen Technologien, Methoden und Anwendungen,
d. h. Erkenntnisse und Verfahren, in Verbindung dieser
Technologien mit medizinischen, therapeutischen und
diagnostischen Verfahren sowie die allgemeine Anwendung
der Technologien in anderen, nicht medizinischen
Bereichen wie Umwelt, Elektronik und neuen, aus der
Forschung sich ergebenden Wissenschaftszweigen bzw.
Anwendungsbereichen und der Vertrieb von daraus
resultierenden Vor-, Zwischen- und Hauptprodukten und die
Herstellung und der Vertrieb von Arzneimitteln.
(2) Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher
oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen
und ihre Geschäfte führen. Sie kann insbesondere ihren
Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige
Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf
von ihr abhängige Unternehmen ausgliedern. Die
Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen,
Betriebsstätten oder Tochtergesellschaften im In- und
Ausland unter gleicher oder anderer Firma befugt.
_(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
vorzunehmen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft
zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu
fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen
Teil der in Absatz 1 genannten Gebiete beschränken.'_
II. Berichte an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der
Tagesordnung nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Punkt 5 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung der
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals auszuschließen,
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2019.html
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsicht durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
'Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der
Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der co.don
Aktiengesellschaft.
_Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_
Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es
ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht
möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen.
Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des
Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser
Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in
technischen Gegebenheiten. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
_Bezugsrechtsausschluss bei Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen_
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und
künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben
zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind
zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit
einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht,
dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit
Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien
eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie
werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder
Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht
erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im
Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des
Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für
die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann.
_Erleichterte Bezugsrechtsausschlussmöglichkeit_
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien
ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und die
übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
_Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage_
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
© 2019 Dow Jones News
