DJ DGAP-HV: Ringmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ringmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Ringmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-03 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Ringmetall Aktiengesellschaft München ISIN DE0006001902 / WKN 600 190 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur 22. ordentlichen Hauptversammlung Freitag, den 14. Juni 2019, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ringmetall Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für die Ringmetall Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2018, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Ringmetall Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 12.402.724,73 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 6 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie Gesamtausschüttung EUR 1.744.142,40 Vortrag auf neue EUR 10.658.582,33 Rechnung *Bilanzgewinn* *EUR * *12.402.724,73* Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt insgesamt derzeit 29.069.040 dividendenberechtigte Stückaktien. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 6 Cent je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Juni 2019, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft* § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Viele Publikumsgesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die Ringmetall Aktiengesellschaft hat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 29. August 2014 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 31. Juli 2019 und wird daher im Laufe dieses Geschäftsjahres erlöschen. Der Vorstand soll deshalb erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 31. Mai 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 29.069.040,00 zu erwerben. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung wird wirksam ab dem 15. Juni 2019 und gilt bis zum 31. Mai 2024. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Ringmetall Aktiengesellschaft am 29. August 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der heute beschlossenen Ermächtigung aufgehoben und durch diese Ermächtigung ersetzt. Soweit aufgrund der Ermächtigung vom 29. August 2014 oder aufgrund vorangegangener Ermächtigungen oder anderer Rechtsgrundlagen eigene Aktien von der Gesellschaft erworben, aber noch nicht veräußert wurden, gelten für deren Veräußerung die nachfolgenden Regelungen. b) Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder beim Erwerb von gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten anzubieten und die mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden Tausch- und/oder Kaufpreisverpflichtungen (zum Erwerbszeitpunkt oder zu einem im Kaufvertrag vereinbarten Zeitpunkt) und sonstigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
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May 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung aus lit. (c) verwendet werden. Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an Dritte abgegeben werden, darf das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten oder vor Fälligkeit der Kaufpreis- bzw. sonstigen Zahlungsverpflichtung aus einem solchen Erwerb oder Zusammenschluss um nicht mehr als 10 % unterschreiten. 7. *Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft* Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zukünftig nicht mehr in einem Betrag, sondern in vier gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalenderquartals erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 12 Absatz 4 der Satzung (Vergütung) wie folgt neu zu fassen: '_Die Vergütung ist in vier gleichen Raten, jeweils zum Ende eines Kalenderquartals an die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlbar.'_ II. Bericht an die Hauptversammlung *Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 6 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz)* Die Ringmetall Aktiengesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 29. August 2014 zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien einen Ermächtigungsbeschluss gefasst, der bis zum 31. Juli 2019 befristet ist. Die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien wird daher im Laufe dieses Geschäftsjahres auslaufen. Der Vorstand soll deshalb auf der Hauptversammlung am 14. Juni 2019 erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Mit der im Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot ("Tenderverfahren") kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Die Ermächtigung unter Ziffer 6 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft zudem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können. In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder beim Erwerb von gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Ringmetall AG-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. III. Teilnahmeberechtigung 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (a) spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - das ist der *07.06.2019 *(24.00 Uhr) - unter der Adresse *Ringmetall Aktiengesellschaft* *c/o Bankhaus Gebr. Martin* *Schlossplatz 7, 73033 Göppingen* *Fax Nr. 07161 / 969317* *E-Mail: bgross@martinbank.de* in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind und die (b) ihre Berechtigung gemäß der nachfolgenden Nr. 2 nachgewiesen haben. 2. Als Berechtigungsnachweis gemäß Nr. 1 reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein Depot führendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung - das ist der *24.05.2019 *(0.00 Uhr) ('Nachweisstichtag') - beziehen und der Gesellschaft unter der in Nr. 1 mitgeteilten Adresse oder Fax-Nummer spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - das ist der *07.06.2019* (24.00 Uhr) - zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, der sich gemäß Nr. 1 angemeldet und den Nachweis gemäß Nr. 1 erbracht hat. 3. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. 4. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. 5. Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. 6. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises gemäß Nr. 2 einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel,
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