DJ DGAP-HV: Ringmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ringmetall Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Ringmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 14.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-03 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Ringmetall Aktiengesellschaft München ISIN DE0006001902
/ WKN 600 190 Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zur 22. ordentlichen Hauptversammlung
Freitag, den 14. Juni 2019,
um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) im Haus der
Bayerischen Wirtschaft,
Conference Center, Europasaal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Ringmetall Aktiengesellschaft zum 31.
Dezember 2018, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des
Lageberichts für die Ringmetall
Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts
zum 31. Dezember 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §
289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
durch die Hauptversammlung. Die
Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu
fassen. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der
Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1
und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den für das Geschäftsjahr
2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Ringmetall
Aktiengesellschaft in Höhe von EUR
12.402.724,73 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 6 Cent je
dividendenberechtigter Stückaktie
Gesamtausschüttung EUR 1.744.142,40
Vortrag auf neue EUR 10.658.582,33
Rechnung
*Bilanzgewinn* *EUR * *12.402.724,73*
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt insgesamt derzeit 29.069.040
dividendenberechtigte Stückaktien. Bis zum Tag
der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von 6 Cent je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist
der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 19. Juni 2019,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2,
90425 Nürnberg, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet
Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres
Grundkapitals zu erwerben. Viele
Publikumsgesellschaften verfügen über dieses
flexible Instrument. Auch die Ringmetall
Aktiengesellschaft hat im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der
Hauptversammlung vom 29. August 2014 die
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
bis zum 31. Juli 2019 und wird daher im Laufe
dieses Geschäftsjahres erlöschen. Der Vorstand
soll deshalb erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum
31. Mai 2024 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des derzeitigen
Grundkapitals von EUR 29.069.040,00 zu
erwerben. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, in diesem Fall
auch mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Handel
in eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung wird wirksam ab dem 15.
Juni 2019 und gilt bis zum 31. Mai 2024.
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung der Ringmetall
Aktiengesellschaft am 29. August 2014
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden der heute
beschlossenen Ermächtigung aufgehoben und
durch diese Ermächtigung ersetzt. Soweit
aufgrund der Ermächtigung vom 29. August
2014 oder aufgrund vorangegangener
Ermächtigungen oder anderer
Rechtsgrundlagen eigene Aktien von der
Gesellschaft erworben, aber noch nicht
veräußert wurden, gelten für deren
Veräußerung die nachfolgenden
Regelungen.
b) Der Erwerb kann über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am
Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über die Abgabe
eines öffentlichen Kaufangebots an
alle Aktionäre der Gesellschaft,
dürfen der angebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder
eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) der
Frankfurter Wertpapierbörse für
Aktien der Gesellschaft am zweiten
bis vierten Handelstag vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Überschreitet
die Zeichnung das Volumen des
Angebots, erfolgt die Annahme nach
Quoten. Dabei kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 angedienten
Aktien je Aktionär vorgesehen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der
Ermächtigung erworben werden, Dritten im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
daran oder beim Erwerb von gewerblichen
Schutzrechten oder Lizenzrechten
anzubieten und die mit einem solchen
Erwerb im Zusammenhang stehenden Tausch-
und/oder Kaufpreisverpflichtungen (zum
Erwerbszeitpunkt oder zu einem im
Kaufvertrag vereinbarten Zeitpunkt) und
sonstigen Zahlungsverpflichtungen zu
erfüllen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der
Ermächtigung erworben werden, einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Beschlusses der
Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
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May 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist
für diesen Fall zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien ist insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung
aus lit. (c) verwendet werden.
Die Ermächtigungen vorstehend unter lit.
(c) und (d) können ganz oder in mehreren
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis,
zu dem die Aktien der Gesellschaft
gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an
Dritte abgegeben werden, darf das nicht
gewichtete arithmetische Mittel des
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der
letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt
der verbindlichen Vereinbarung mit dem
Dritten oder vor Fälligkeit der Kaufpreis-
bzw. sonstigen Zahlungsverpflichtung aus
einem solchen Erwerb oder Zusammenschluss
um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung der Ringmetall Aktiengesellschaft*
Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung an
die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zukünftig
nicht mehr in einem Betrag, sondern in vier
gleichen Raten jeweils am Ende eines
Kalenderquartals erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor, § 12 Absatz 4 der
Satzung (Vergütung) wie folgt neu zu fassen:
'_Die Vergütung ist in vier gleichen Raten,
jeweils zum Ende eines Kalenderquartals an
die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlbar.'_
II.
Bericht an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 6 der
Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs.
1 Nr. 8 Aktiengesetz)*
Die Ringmetall Aktiengesellschaft hat in der
Hauptversammlung vom 29. August 2014 zum Aktienrückkauf
und zur anschließenden Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien einen Ermächtigungsbeschluss
gefasst, der bis zum 31. Juli 2019 befristet ist. Die
Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien wird daher
im Laufe dieses Geschäftsjahres auslaufen. Der Vorstand
soll deshalb auf der Hauptversammlung am 14. Juni 2019
erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Mit der im Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein
öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10
% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben.
Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot
("Tenderverfahren") kann jeder Aktionär entscheiden,
wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne
- zu welchem Preis er diese anbieten möchte.
Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis
angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der
Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung
erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner
Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen,
damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden
werden können und die technische Abwicklung erleichtert
wird.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen
Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt.
Die Ermächtigung unter Ziffer 6 der Tagesordnung soll
es der Gesellschaft zudem ermöglichen, eigene Aktien zu
erwerben, um diese auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einziehen zu können.
In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die
Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu
haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
daran oder beim Erwerb von gewerblichen Schutzrechten
oder Lizenzrechten anbieten zu können. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. In der Regel wird sich der Vorstand bei der
Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Ringmetall AG-Aktie
orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
III.
Teilnahmeberechtigung
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich (a) spätestens
sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung -
das ist der *07.06.2019 *(24.00 Uhr) - unter
der Adresse
*Ringmetall Aktiengesellschaft*
*c/o Bankhaus Gebr. Martin*
*Schlossplatz 7, 73033 Göppingen*
*Fax Nr. 07161 / 969317*
*E-Mail: bgross@martinbank.de*
in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache angemeldet haben, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind und
die (b) ihre Berechtigung gemäß der
nachfolgenden Nr. 2 nachgewiesen haben.
2. Als Berechtigungsnachweis gemäß Nr. 1
reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
ein Depot führendes Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung - das
ist der *24.05.2019 *(0.00 Uhr)
('Nachweisstichtag') - beziehen und der
Gesellschaft unter der in Nr. 1 mitgeteilten
Adresse oder Fax-Nummer spätestens sechs Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung - das ist
der *07.06.2019* (24.00 Uhr) - zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
der sich gemäß Nr. 1 angemeldet und den
Nachweis gemäß Nr. 1 erbracht hat.
3. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der
Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen es sei denn, er
bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
4. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Die
Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts.
5. Die Anmeldung kann auch in der Weise
erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das
depotführende Kreditinstitut zugesandte
Formular zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllt und an das depotführende
Kreditinstitut zurückschickt. Die
erforderliche Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises des
maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in
diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
6. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises gemäß Nr. 2
einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel,
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May 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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