DJ DGAP-HV: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Ettlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in Ettlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-03 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. VALORA EFFEKTEN HANDEL AG Ettlingen Aktie: Wertpapier-Kenn-Nummer 760 010 / ISIN DE0007600108 Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2019 Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Dienstag, den 28. Mai 2019 um 11.00 Uhr in Ettlingen (Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 08.04.2019) hat die Beteiligungen im Baltikum AG, Rostock, gem. § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt. *Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:* 6. *Beschlussfassung über die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und der Ersatzmitglieder* Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herrn Prof. Dr. Claus Becker, Herrn Ralf Bake und Herrn Claudius Lang sowie das Ersatzmitglieder Herr Michael Düren gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen. *Begründung:* Die aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats spiegelt in keiner Weise die Aktionärsstruktur der Valora Effekten Handel AG wieder. Von den Aufsichtsratsmitgliedern hält lediglich Herr Prof. Dr. Becker Aktien mit Volumen von 9,09 %. Weitere Großaktionäre sind nicht im Aufsichtsrat repräsentiert. Bereits in den letzten Hauptversammlungen hat die Beteiligungen im Baltikum AG gefordert, dass Aktionäre entsprechend ihrem prozentualen Anteilsbesitz im Aufsichtsrat auch vertreten sein sollten. Seit der letztjährigen Hauptversammlung am 28.05.2018 ist der Aktienkurs der Valora Effekten Handel AG historisch eingebrochen. Am Tag der Hauptversammlung lag das Tageshoch bei 2,48 EUR, der aktuelle Kurs am 23.04.2019 beträgt gerademal 1,48 EUR. Seit der Neuwahl der Aufsichtsräte am 28.05.2018 besteht somit ein Minus von 40 %. Dies ist unserer Meinung insbesondere auf die Wahl von Herrn Ralf Bake in den Aufsichtsrat zurück zu führen. Die Anleger fühlen sich offensichtlich durch die Wahl von Herrn Ralf Bake und dessen Handlungen insbesondere auch in Verbindung mit der Kremlin AG verunsichert. Die Kremlin AG hatte kurze Zeit nachdem Herr Bake in den Aufsichtsrat bestellt wurde einen Insolvenzantrag beim zuständigen Gericht gestellt. Es kann davon ausgegangen werden, dass Anleger sich von dieser Tatsache verunsichert fühlen und deshalb der Kurs massiv abgestürzt ist. Aufgrund der unterlassenen Handlungen des damaligen Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Bake, bei der Kremlin AG hat die BaFin ein Zwangsgeld i.H.v. 140.000 EUR verfügt. Hierfür trägt nach Auffassung der Beteiligungen im Baltikum AG Herr Bake die Verantwortung. Nach unserem Informationsstand Iaufen Ermittlungen der Staatsanwaltschaft gegen Herrn Bake. Der Reputationsschaden, der der Valora Effekten Handel AG entsteht, wird durch die Handlungen des Herrn Bake jeden Tag vergrößert und schadet der Valora Effekten Handel AG massiv. Die Geschäftszahlen der Valora Effekten Handel AG brechen seit der letzten Hauptversammlung massiv ein. In der Adhoc-Mitteilung vom 04.01.2019 wurde Folgendes mitgeteilt: 'Es ist ein ungeprüfter Jahresfehlbetrag von rd. 333 TEUR (Vj. Jahresüberschuss 221 TEUR) zu verzeichnen. Aufgrund stark gefallener Kurse zum Jahresultimo hat sich das geplante Ergebnis damit weiter verschlechtert. Zudem mussten wir Rückstellungen für Prozess- und Anwaltskosten aus vier offenen Verfahren im Zusammenhang mit der Abwehr der sog. 'Reich-Gruppe' bilden.' Die Valora Effekten Handel AG ist offensichtlich ebenfalls der Ansicht, dass ein massives rechtliches De?zit ihrerseits besteht und somit erhöhte Kosten für Rechtsberatung notwendig sind. Anders kann der in der Adhoc-Mitteilung genannte Sachverhalt nicht verstanden werden. Dies ist insbesondere erstaunlich, da mit Herrn Claudius Lang ein Rechtsanwalt im Aufsichtsrat vertreten ist. Somit ist dringlicher Handlungsbedarf gegeben, um weiteren Schaden von der Gesellschaft fern zu halten. Ein Zuwarten bis zur nächsten Hauptversammlung würde womöglich einen noch größeren Schaden entstehen lassen und der Aktienkurs würde noch weiter fallen. 7. *Beschlussfassung über die Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 6 und Satzungsänderung* Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, § 7 (1) der Satzung wie folgt zu ändern: § 7 (1) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Alle Mitglieder werden von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt.' *Begründung:* Wir sind mit der bisherigen Arbeit des amtierenden Aufsichtsrats unzufrieden. Möglicherweise sehen dies jedoch die Aktionäre anders. Grundsätzlich vertreten wir die Auffassung, dass die größten Aktionäre auch im Aufsichtsrat einer Gesellschaft vertreten sein sollten. Um Streitigkeiten unter den Aktionären zu vermeiden, schlagen wir daher vor, dass die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder erhöht wird, um die Interessen aller Aktionäre berücksichtigen zu können. 8. *Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrates und von Ersatzmitgliedern* Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, 1.) Herr Marcel Biedermann, Vorstand der Beteiligungen im Baltikum AG, Heidenheim 2.) Herr Wolfgang Wilhelm Reich, selbstständiger Unternehmensberater, Heidenheim 3.) Herr Steffen Saur, Vorstand der Klosterbrauerei Königsbronn AG, Heidenheim mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Angaben zu vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Für den Fall, dass die Hauptversammlung den TOP 2 beschließt, schlägt die Beteiligungen im Baltikum AG folgende 6 Personen vor: Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor: 1.) Herr Marcel Biedermann, Vorstand der Beteiligungen im Baltikum AG, Heidenheim 2.) ???? Wolfgang Wilhelm Reich, selbstständiger Unternehmensberater, Heidenheim 3.) Herr Steffen Saur, Vorstand der Klosterbrauerei Königsbronn AG, Heidenheim 4.) Hierzu wird in der Hauptversammlung ein Vorschlag unterbreitet 5.) Hierzu wird in der Hauptversammlung ein Vorschlag unterbreitet 6.) Hierzu wird in der Hauptversammlung ein Vorschlag unterbreitet mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, zu wählen. Zu den möglichen Kandidaten zu 4) bis 6) wird auf der Hauptversammlung ein entsprechender Vorschlag unterbreitet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Angaben zu den Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Angaben zu vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Marcel Biedermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: - ausserboerslich.com AG (Vorsitz) Herr Wolfgang Wilhelm Reich ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: - Karwendelbahn AG (stellv. Vorsitz) - Klosterbrauerei Königsbronn AG (Vorsitz) - Kremlin AG (Mitglied) - SPV AG & Co. KG a.A. (Mitglied) - VCI Venture Capital und Immobilien AG (Mitglied)
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May 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Herr Steffen Saur ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: - GE Getreide Einlagerungen AG (Vorsitz) 9. *Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend der Vertragsverlängerung des amtierenden Vorstands Klaus Helffenstein durch den Aufsichtsrat* Im Lagebericht zum Geschäftsbericht zum 31.12.2017 wird unter 6.) das Vergütungssystem beschrieben. Laut Geschäftsbericht erhält der Vorstand neben einem monatlichen Festgehalt von 12.500 EUR eine Tantieme in Höhe von 25 % der Bemessungsgrundlage, höchstens aber 150.000 EUR pro Geschäftsjahr. 'Die Bemessungsgrundlage ist ein Viertel des Jahresergebnisses in den letzten vier Geschäftsjahren, jedoch unter Außerachtlassung der Steuern vom Einkommen und vorn Ertrag der Veränderung der Differenz zwischen Anschaffungskosten und beizulegendem Wert i.S.v. § 340e Abs. 3 HGB, soweit es sich um nicht realisierte stille Reserven handelt, sowie Zuführungen/Au?ösung des Fonds für allgemeine Bankrisiken. In Verlustjahren wird keine Tantieme bezahlt. Im Gegenzug erhöht sich hierdurch der Tantiemenbetrag der Folgejahre auch über TEUR 150 hinaus, jedoch mit der Begrenzung, dass hierdurch kein Verlust entstehen darf.' Wir haben bereits auf den Ietzten 3 Hauptversammlung das Vergütungssystem kritisiert. Trotzdem hat der Aufsichtsrat eine Vertragsverlängerung für den Vorstand zu unveränderten Bedingungen bis zum 30.06.2023 beschlossen. Dieser wichtige Sachverhalt wurde nicht per Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht. Der Aufsichtsrat ist offensichtlich nicht in der Lage dem Vorstand Einhalt zu gebieten bezüglich seiner Vergütungsansprüche. Seit 2011 hat die Gesellschaft lediglich einmal eine Dividende in Höhe von 0,10 EUR ausgeschüttet und der Vorstand Verluste in Höhe von über 1.000.000,00 EUR erwirtschaftet. Trotz dieser Erfolglosigkeit des Vorstands hat der Aufsichtsrat dem Vorstand ein Fixgehalt in Höhe von 150.000 EUR im Jahr genehmigt zusätzlich noch Tantiemenansprüche. Wir halten dieses Vergütungssystem für massiv überzogen, möglicherweise ist sogar der Straftatbestand der Untreue verwirklicht, insbesondere deshalb, weil 25 % des Jahresüberschusses als Tantieme an den Vorstand ausgeschüttet wird. Der Vorstand ist an der Gesellschaft nicht beteiligt, bekommt aber 25 % des Jahresüberschusses, falls ein solcher mal entstehen sollte! Da bekanntlich auch jedes blinde Huhn mal ein Korn ?ndet, besteht aufgrund dieses desaströsen Vertrags das Risiko, dass die Gesellschaft keinen Jahresüberschuss ausweisen kann und die Aktionäre keine Dividende erhalten werden, obwohl der Vorstand über die aufgelaufenen Tantiemenansprüche in Höhe bis zu 600.000 EUR immens pro?tiert. Wir kritisieren die unfähigen Aufsichtsräte, die einen solchen Vertrag beschließen und die Aktionäre massiv schädigen. Aus diesem Grund sind die genauen Hintergründe einer solchen Vertragsgestaltung aufzuklären. Es soll eine Sonderprüfung gem. § 142 Abs. 1 AktG statt?nden, zur Untersuchung folgender Vorgänge: - Vertragsverlängerung für den Vorstand durch Aufsichtsratsbeschluss bis zum 30.06.2018. - Vertragsverlängerung für den Vorstand durch Aufsichtsratsbeschluss bis zum 30.06.2023. - Welche Personalkosten entstehen für die Gesellschaft im Extremfall in Euro und in Prozent des Jahresüberschusses pro Jahr? - In welcher Konstellation verdient der Vorstand am meisten? - In welcher Konstellation wird der Jahresüberschuss fast vollständig von der Tantieme vom Vorjahr aufgezehrt? - Wer hat diesen Vertrag für den Aufsichtsrat ausgehandelt? Wer hat wann, mit wem, was verhandelt? - Welche Vertrags-Forderungen gab es seitens des Vorstands? - Wurden Alternativen im Aufsichtsrat besprochen, wenn ja, mit wem wurden Gespräche geführt? - Gab es Überlegungen, den Dienstvertrag mit Herrn Helffenstein zu beenden und einen anderen Kandidaten zum Vorstand zu bestellen? - Wenn ja, warum wurde dies nicht umgesetzt? - Warum wurde der Vertrag um 5 Jahre verlängert, obwohl in den Vorjahren der Vertrag jährlich verlängert wurde? - Entsteht der Gesellschaft durch den abgeschlossenen Dienstvertrag ggf. ein Schaden, wenn ja, in welcher Höhe? - Ist der Dienstvertrag drittüblich? Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Wolfgang Erhard Reich, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, Erchenstraße 70, 89522 Heidenheim, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich quali?ziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen. 10. *Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG* Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen: Es soll eine Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG statt?nden zur Untersuchung folgender Vorgänge: a) Erwerb von 400 KG Feinsilber Die Valora Effekten Handel AG, vertreten durch ihren Vorstand Klaus Helffenstein, hat im vorherigen Berichtsjahr 2016 400 KG Feinsilber erworben. Grundsätzlich halten wir den Erwerb von physischem Silber für wichtig und richtig, deren Umsetzung verlief und verläuft allerdings offensichtlich absolut dilettantisch. Die Schäden und Verantwortlichkeiten müssen aufgeklärt werden - Die Satzung der Valora Effekten Handel AG sieht und sah keinen Eigenhandel und keine Anlage in Edelmetalle vor. War die Valora Effekten Handel AG aufgrund ihrer Satzung überhaupt berechtigt Feinsilber zu erwerben und liegt hier ggf. ein Satzungsverstoß vor? - Hat der Vorstand Klaus Helffenstein den Kauf von 400 KG Feinsilber mit Zustimmung des Aufsichtsrats getätigt und hat der Aufsichtsrat dem Kauf einstimmig zugestimmt? - Welcher Schaden bzw. Schäden, z.B. Rechtsanwaltskosten, Prüfungskosten, Steuerberaterkosten sind der Valora Effekten Handel AG aufgrund des Rücktritts vom Kaufvertrag entstanden bzw. welcher Schaden wird der Valora Effekten Handel AG hierdurch entstehen? - War dem Vorstand Klaus Helffenstein vor Abschluss des Kaufvertrages bekannt, dass gemäß § 312 d Abs. 4 Ziffer 6 BGB kein Widerrufsrecht besteht, da der Fernabsatzvertrag die Lieferung von Waren zum Gegenstand hat, deren Preis auf dem Finanzmarkt Schwankungen unterliegen? - War der Erwerb von der Geschäftsordnung für den Vorstand gedeckt? - War der Aufsichtsrat im Vorfeld des Erwerbs von Silber informiert worden, wenn ja, wie genau wurde er informiert? - Hat der Aufsichtsrat dem Vorstand Ratschläge zum Erwerb von Silber gegeben, wenn ja, welche? - Wurde das Thema Vorsteuer/Umsatzsteuer im Vorfeld des Erwerbs durch Vorstand und Aufsichtsrat besprochen? - Wer hat den Vorstand und den Aufsichtsrat bezüglich des Silberkaufs beraten? - In welcher Höhe sind Rechts- und Beratungskosten im Vorfeld des Erwerbs entstanden, in welcher Höhe nach dem Erwerb, insbesondere für den Rechtsstreit mit dem Finanzamt und in welcher Höhe entstehen noch Kosten? Zum Sonderprüfer wird Herr Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Wolfgang Erhard Reich, Inhaber der Kanzlei Reich, Heidenheim, Erchenstraße 70, 89522 Heidenheim, bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich quali?ziertem Personal heranziehen und sich insbesondere rechtlich und in technischer/wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen. 11. *Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend der Unterlassung bzw. Veröffentlichung einer falschen Erklärung gem. § 161 AktG im Zeitraum vom März 2015 bis Juli 2017 und der daraus resultierenden Folgen für die Gesellschaft* Die Beteiligungen im Baltikum AG, vertreten durch ihren Vorstand Herrn Marcel Biedermann, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei wir uns vorbehalten, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modi?zierter Form zu stellen:
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May 03, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)