DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Instone Real Estate Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in
Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-06 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Instone Real Estate Group AG Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8
ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und
Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am 13. Juni 2019,
um 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ), im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone
Real Estate Group AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es
daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476
Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll
auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen
Finanzberichte vornehmen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des
Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Herren Stefan Mohr und Richard Wartenberg haben ihre
Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018
niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Essen durch
Beschluss vom 03. April 2019 Herrn Dietmar P. Binkowska und Herrn Thomas
Hegel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Diese sollen nun von der
Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die alle
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des
Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen jeweils für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Herrn Dietmar P. Binkowska, selbständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in
Ratingen, Deutschland
b) Herrn Thomas Hegel, Vorsitzender des
Vorstands der LEG Immobilien AG, wohnhaft
in Erftstadt, Deutschland
Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat
sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen.
Zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen
des Instone-Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme aufgrund
jeweils bereits infolge ihrer gerichtlichen Bestellung bestehenden
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Herrn Dietmar P. Binkowska:
(a) Keine
(b) Keine
- Herr Thomas Hegel:
(a) Aufsichtsratsvorsitzender bei der
LEG Wohnen NRW GmbH
(b) Aufsichtsratsvorsitzender bei der
Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft
Nordwestdeutschland GmbH (GWN)
Aufsichtsratsvorsitzender bei der
Gemeinnützige
Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft
GmbH Wuppertal (GEWG)
Aufsichtsratsvorsitzender der AVW
Versicherungsmakler GmbH
Herr Thomas Hegel wird mit Abschluss der Hauptversammlung am 29. Mai 2019
der LEG Immobilien AG aus dem Vorstand der LEG Immobilien AG ausscheiden.
Infolgedessen wird er zu diesem Zeitpunkt auch aus sämtlichen
Aufsichtsräten der oben aufgeführten Tochtergesellschaften der LEG
Immobilien AG sowie aus dem Aufsichtsrat der AVW Versicherungsmakler GmbH
ausscheiden. Ab diesem Zeitpunkt wird Herr Hegel als Rechtsanwalt und
selbständiger Berater tätig sein.
Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über
die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und außerdem unter der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5600/aufsichtsrat.html
zugänglich.
6. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals*
Um der Gesellschaft für ihre künftige Finanzierung möglichst weitgehende
Flexibilität einzuräumen, soll dieser das Recht eingeräumt werden, zu
Finanzierungszwecken Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger solcher
Schuldverschreibungen, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig
ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
aa) Der Vorstand wird mit Wirkung ab
Eintragung des von der
Hauptversammlung am 13. Juni 2019
nachstehend unter Ziffer (2) (a)
zu beschließenden bedingten
Kapitals in das Handelsregister
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 12. Juni
2024 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder Namen lautende
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 (in Worten:
Zweihundertfünfzigmillionen Euro)
mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung (im
Folgenden gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') zu
begeben und den Inhabern oder
Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu
3.698.833 (in Worten:
Dreimillionensechshundertachtundn
eunzigtausendachthundertunddreiun
dreißig) neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Gesamtbetrag am Grundkapital von
bis zu EUR 3.698.833,00 (in
Worten:
Dreimillionensechshundertachtundn
eunzigtausendachthundertunddreiun
dreißig Euro) nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden jeweiligen
Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (im
Folgenden jeweils
'*Bedingungen*') zu gewähren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -2-
bb) Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen
Währung begeben werden.
cc) Die Schuldverschreibungen können
auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende
Unternehmen ausgegeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu
gewähren und weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen
abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
dd) Die Emissionen der
Schuldverschreibungen können in
jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Diese können
auch von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b
Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium
solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären mittelbar im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszunehmen;
bb) um Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung zu begeben, soweit
diese zu einem Ausgabepreis
erfolgt, der den nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur insoweit, als auf die
zur Bedienung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Wandlungspflicht
ausgegebenen bzw. auszugebenden
Aktien nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt.
Maßgebend für die Grenze von
10 % ist die Grundkapitalziffer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung. Sollte im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung die
Grundkapitalziffer niedriger
sein, so ist dieser niedrigere
Wert maßgeblich. Auf diesen
Betrag ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen,
(i) der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aus einem genehmigten
Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
worden sind oder ausgegeben
werden, (ii) der auf eigene
Aktien der Gesellschaft entfällt,
die auf der Grundlage von
Ermächtigungen gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG veräußert worden
sind oder veräußert werden
und (iii) der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben
sind;
cc) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begebenen
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser
Instrumente), ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Rechte
bzw. Erfüllung der Pflichten
zustehen würde.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts darf
nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien, die
aufgrund solcher Schuldverschreibungen
auszugeben sind, zusammen mit neuen
Aktien aus genehmigtem Kapital oder
eigenen Aktien der Gesellschaft, die von
der Gesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung durch Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben bzw. veräußert werden,
und zusammen mit Rechten, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begeben werden und die
den Umtausch in oder den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder
zu ihm verpflichten, rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfällt. Maßgebend für die
Berechnung der Grenze von 10 % des
Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung die
Grundkapitalziffer niedriger sein, so
ist dieser niedrigere Wert
maßgeblich.
c) Wandlungsrechte
Bei Ausgabe von Wandelanleihen erhalten
die Inhaber das Recht, ihre
Schuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Bedingungen in neue
Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch aus
der Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Schließlich kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung auszugebenden Aktien
der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des
Wandlungsrechts im Falle der Wandlung
statt Aktien der Gesellschaft deren
Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Bedingungen dem
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der
Wandlung entspricht.
Die Bedingungen können ferner das Recht
der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern
des Wandlungsrechts im Falle der
Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft
oder neue Aktien aus einem genehmigten
Kapital zu gewähren. Die Bedingungen
können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt vorsehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -3-
Die Bedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern
der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrags neue Aktien oder
eigene Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Aktien werden jeweils mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem
arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten
zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit
des Geldbetrages entspricht.
d) Optionsrechte
Bei Ausgabe von Optionsanleihen werden
jeder Teilanleihe ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Bedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Bedingungen können vorsehen, dass den
Optionsberechtigten eigene Aktien der
Gesellschaft oder neue Aktien aus einem
genehmigten Kapital gewährt werden. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Optionsanleihe zu beziehenden Aktien der
Gesellschaft darf den Ausübungspreis der
Optionsanleihe nicht übersteigen.
e) Options- oder Wandlungspreis
Der Options- oder Wandlungspreis für
eine Aktie hat mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) zu
betragen, und zwar,
aa) wenn das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird oder sonst
ein Bezugsrechtshandel nicht
stattfindet, während der zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen oder,
sonst,
bb) während der Börsenhandelstage, an
denen Bezugsrechte auf
Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme
der letzten beiden
Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels.
Der Options- und Wandlungspreis wird
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld
bei Ausübung des Wandlungsrechts oder
durch Herabsetzung der Zuzahlung dann
ermäßigt, wenn die Gesellschaft
während der Options- oder Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte gewährt oder garantiert
und den Inhabern schon bestehender
Options- oder Wandlungsrechte hierbei
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw.
Herabsetzung der Zuzahlung kann auch,
soweit möglich, das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten
Wandlungspreis angepasst werden. Die
Bedingungen können auch für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte führen
können, sowie für den Fall der
Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts
oder einer Sonderdividende eine
wertwahrende Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.
f) Festsetzungen der Ausgabemodalitäten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
und deren Bedingungen festzusetzen bzw.
im Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Begründung einer
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren
Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung
von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung
von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
(2) Bedingtes Kapital
a) Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2019
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um bis zu EUR 3.698.833,00 (in Worten:
Dreimillionensechshundertachtundneunzig
tausendachthundertunddreiunddreißi
g Euro) durch Ausgabe von bis zu
3.698.833 (in Worten:
Dreimillionensechshundertachtundneunzig
tausendachthundertunddreiunddreißi
g) neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien mit
Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (*Bedingtes Kapital 2019*).
Das Bedingte Kapital 2019 dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber
oder Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 6 (1) von der
Gesellschaft, von ihr abhängigen oder
von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen ausgegeben werden.
Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus
den vorgenannten Options- und
Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus dem
genehmigten Kapital zur Bedienung
eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag
der neuen Aktien entspricht dabei dem
nach Maßgabe der genannten
Ermächtigung jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
b) Satzungsänderung
Nach § 6 der Satzung wird in der
Satzung folgender neuer § 7 eingefügt:
*'§ 7*
*Bedingtes Kapital 2019*
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 3.698.833,00
(in Worten:
Dreimillionensechshundertachtundn
eunzigtausendachthundertunddreiun
ddreißig Euro) durch Ausgabe
von bis zu 3.698.833 (in Worten:
Dreimillionensechshundertachtundn
eunzigtausendachthundertunddreiun
ddreißig) neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien mit
Gewinnanteilberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht
(*Bedingtes Kapital 2019*).
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 13. Juni
2019 unter Tagesordnungspunkt 6
(1) von der Gesellschaft, von ihr
abhängigen oder von im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen ausgegeben
werden. Sie wird nur insoweit
durchgeführt, wie von Options-
oder Wandlungsrechten aus den
vorgenannten Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus dem
genehmigten Kapital zur Bedienung
eingesetzt werden. Der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
entspricht dabei dem nach
Maßgabe der genannten
Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
7. *Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Andienungs- bzw.
Bezugsrechts*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet einer Aktiengesellschaft die Möglichkeit
zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil von 10 % des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -4-
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Um die
Gesellschaft künftig in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben,
soll über eine entsprechende Ermächtigung Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
a) Der Vorstand wird mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 13.
Juni 2019 und bis zum 12. Juni 2024
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des Grundkapitals zu
erwerben. Maßgebend für die Grenze
von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung die
Grundkapitalziffer niedriger ist, so
ist dieser niedrigere Wert
maßgeblich. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder
von Dritten für Rechnung der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger
oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehender Unternehmen
ausgeübt werden. Schließlich kann
die Gesellschaft mit einem oder
mehreren Kreditinstituten oder anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen
vereinbaren, dass diese der
Gesellschaft innerhalb eines vorab
definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte Aktienstückzahl oder einen
zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an
Aktien der Gesellschaft liefern, wobei
der Preis, zu dem die Gesellschaft
diese Aktien erwirbt, jeweils einen
Abschlag zum arithmetischen Mittelwert
der volumengewichteten
Durchschnittskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse über
eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen aufzuweisen hat. Die
Kreditinstitute oder anderen die
Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen müssen
sich verpflichten, die zu liefernden
Aktien an der Börse zu Preisen zu
kaufen, die innerhalb der Bandbreite
liegen, die bei einem unmittelbaren
Erwerb der Aktien über die Börse durch
die Gesellschaft selbst nach dieser
Ermächtigung gelten würden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
aa) Erwerb über die Börse
Sofern der Erwerb der Aktien über
die Börse erfolgt, darf der
Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Aktie
der Instone Real Estate Group AG
im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor dem
Erwerb oder der Eingehung einer
Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
bb) Erwerb mittels öffentlichen
Angebots
Beim Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot kann die Gesellschaft
entweder ein formelles Angebot
veröffentlichen oder zur Abgabe
von Verkaufsangeboten öffentlich
auffordern. Der gebotene
Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) oder die
Grenzwerte der von der
Gesellschaft festgelegten
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen
jeweils den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Aktie
der Instone Real Estate Group AG
im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots
oder der Aufforderung zur
Angebotsabgabe um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Im Falle einer Angebotsanpassung
tritt an den Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots
der Tag der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung. Fordert die
Gesellschaft öffentlich zur
Abgabe von Verkaufsangeboten auf,
tritt an die Stelle des Tages der
Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der Anpassung des
Kaufangebots der Tag der Annahme
der Verkaufsangebote.
Das Rückkaufvolumen kann begrenzt
werden. Sofern die von den
Aktionären zum Erwerb angedienten
bzw. angebotenen Aktien den
Gesamtbetrag des Erwerbsangebots
der Gesellschaft überschreiten,
erfolgt die Annahme im Verhältnis
der jeweils angedienten bzw.
angebotenen Aktien. Es kann
jedoch vorgesehen werden, dass
geringe Stückzahlen bis zu 100
angebotenen Aktien je Aktionär
bevorrechtigt angenommen werden
und zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
vorgenommen wird. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur
Angebotsabgabe kann weitere
Bedingungen vorsehen. Ein
etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen.
c) Die Ermächtigung kann zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere zur Verfolgung eines oder
mehrerer der unter d) und e) genannten
Ziele, ausgeübt werden. Ein Handel in
eigenen Aktien ist jedoch
ausgeschlossen.
d) Einziehung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Die Einziehung führt grundsätzlich zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und
sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall
zur Anpassung der Angabe der
entsprechenden Zahl in der Satzung
ermächtigt.
e) Verwendung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als
durch einen Verkauf über die Börse oder
ein Angebot an alle Aktionäre unter
vollständigem oder teilweisem
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu verwenden,
aa) um Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
bb) um sie gegen Sachleistung zu
veräußern, insbesondere -
aber ohne Beschränkung hierauf -
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
cc) um sie gegen Barzahlung zu
veräußern, soweit diese zu
einem Preis erfolgt, der den
Börsenwert von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss nach §§
186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1
Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG).
Diese Ermächtigung beschränkt
sich unter Einbeziehung von
anderen Aktien und Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die
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DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -5-
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, auf
insgesamt höchstens 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft.
Maßgebend für die Grenze von
10 % ist die Grundkapitalziffer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung. Sollte im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung die
Grundkapitalziffer niedriger
sein, so ist dieser niedrigere
Wert maßgeblich;
dd) um Verpflichtungen der
Gesellschaft aus Wandlungs- und
Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus von der
Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen begebenen
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), zu erfüllen;
ee) um Bezugsrechte an Inhaber von
der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder in
Mehrheitsbesitz der
Gesellschaften stehenden begebene
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Rechte oder
Pflichten aus den genannten
Instrumenten zustehen würde.
Die Ermächtigungen unter aa) bis ee)
können auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder von Dritten
für Rechnung der Gesellschaft oder von
ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehender Unternehmen
ausgeübt werden.
8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags mit der Instone Real Estate Development GmbH*
Die Instone Real Estate Group AG beabsichtigt, zur Vereinfachung der
Konzernsteuerung sowie zur Begründung einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft mit der Instone Real Estate Development GmbH einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Entwurf
dieses Vertrags hat den folgenden Wortlaut:
*Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag*
zwischen der
*Instone Real Estate Group AG*
mit dem Sitz in Essen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter
HRB 29362
und der
*Instone Real Estate Development GmbH*
mit dem Sitz in Essen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter
HRB 28401
(nachfolgend '*Tochtergesellschaft*')
*ARTIKEL 1 - LEITUNGS- UND WEISUNGSRECHT*
1.1 Die Tochtergesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Instone Real
Estate Group AG als herrschendem
Unternehmen.
1.2 Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich,
den Weisungen der Instone Real Estate Group
AG Folge zu leisten. Die Instone Real Estate
Group AG kann anordnen, dass bestimmte
Geschäfte oder bestimmte Arten von
Geschäften der Tochtergesellschaft nur mit
ihrer vorherigen Zustimmung abgeschlossen
werden dürfen.
*ARTIKEL 2 - GEWINNABFÜHRUNG*
2.1 Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich,
ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die Instone Real
Estate Group AG abzuführen.
2.2 Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung
der Instone Real Estate Group AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Die Bildung gesetzlicher Rücklagen ist
zulässig.
2.3 Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB
sind auf Verlangen der Instone Real Estate
Group AG aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
vorvertraglichen Kapital- und
Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
2.4 Auf Verlangen der Instone Real Estate Group
AG ist eine Vorababführung von Gewinnen
unterjährig durchzuführen, wenn und soweit
dies gesetzlich zulässig ist.
2.5 Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft
endet, entsteht der Anspruch auf
Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und
ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen
Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte
zu verzinsen.
2.6 Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt
rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag
nach Artikel 4.1 wirksam wird.
*ARTIKEL 3 - VERLUSTÜBERNAHME*
3.1 Die Instone Real Estate Group AG ist zur
Übernahme der Verluste der
Tochtergesellschaft entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
3.2 Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft
endet, entsteht der Anspruch auf
Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und
ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen
Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte
zu verzinsen.
3.3 Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend
ab Beginn des Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag
nach Artikel 4.1 wirksam wird.
*ARTIKEL 4 - WIRKSAMWERDEN UND DAUER*
4.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der
Tochtergesellschaft wirksam.
4.2 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann ordentlich mit einer
Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines
Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft
gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende
desjenigen Geschäftsjahrs der
Tochtergesellschaft, das mindestens fünf (5)
Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft endet, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist
(Mindestlaufzeit). Zusätzlich zu der
vorgenannten Kündigungsfrist kann die
Instone Real Estate Group AG den Vertrag
nach Ablauf der im vorstehenden Satz
geregelten Mindestlaufzeit jederzeit mit
einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich
kündigen.
4.3 Das Recht zur außerordentlichen
fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines
wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere im Fall
der Insolvenz, Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Instone Real Estate Group AG
oder der Tochtergesellschaft vor; ferner
dann, wenn der Instone Real Estate Group AG
in Folge einer Veräußerung oder
Einbringung nicht mehr unmittelbar die
Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an
der Tochtergesellschaft zusteht oder in
Folge der Veräußerung oder Einbringung
erstmals im Sinne des § 307 AktG ein
außenstehender Gesellschafter an der
Tochtergesellschaft beteiligt wird. Im Falle
der Veräußerung oder Einbringung von
Anteilen kann die Instone Real Estate Group
AG die Kündigung auch ab dem Datum des
Abschlusses des schuldrechtlichen Vertrags
über die Veräußerung oder Einbringung
der Anteile an der Tochtergesellschaft mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Übertragung
der Anteile oder zu einem früheren Zeitpunkt
erklären.
4.4 Die Kündigung dieses Vertrags ist
schriftlich gegenüber dem anderen
Vertragspartner zu erklären.
*ARTIKEL 5 - SCHLUSSBESTIMMUNGEN*
5.1 Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen
dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils
gültigen Fassung zu berücksichtigen.
5.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz
oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, oder sollte der Vertrag
eine Lücke enthalten, so soll dies die
Gültigkeit des Vertrags im Übrigen
nicht berühren. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung werden die
Vertragspartner diejenige wirksame oder
durchführbare Bestimmung vereinbaren, die
dem wirtschaftlichen Ergebnis der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des
Vertrags ist diejenige Bestimmung zu
vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke
entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags
vereinbart worden wäre.
5.3 Soweit nach diesem Vertrag eine Erklärung in
Schriftform abzugeben ist, muss diese
Erklärung vom erklärenden Vertragspartner
eigenhändig durch Namensunterschrift
unterzeichnet und dem anderen
Vertragspartner im Original übermittelt
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werden. Die vorstehende Schriftform kann
nicht durch die elektronische Form ersetzt
werden.
5.4 Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für
beide Vertragspartner Essen.
Essen, den [ - ]. 2019
*Instone Real Estate Group AG*
................ ................
[ - ] [ - ]
(Mitglied des (Mitglied des
Vorstands) Vorstands)
Essen, den [ - ]. 2019
*Instone Real Estate Development GmbH*
................ ................
[ - ] [ - ]
(Mitglied der (Mitglied der
Geschäftsführung) Geschäftsführung)
Die Instone Real Estate Group AG hält unmittelbar sämtliche Anteile an der Instone Real
Estate Development GmbH. Daher muss der Vertrag weder Ausgleichsleistungen noch eine
Abfindung vorsehen. Ferner bedarf es keiner Prüfung des Vertrags gemäß § 293b Abs. 1
AktG. Neben der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf der Vertrag zu seiner Wirksamkeit
außerdem der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Instone Real Estate
Development GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der Instone Real Estate
Development GmbH. Da die Instone Real Estate Development GmbH unter verschiedenen Verträgen
mit konzernfremden Dritten derzeit nur eingeschränkt zu Ausschüttungen an die Instone Real
Estate Group AG als ihrer Alleingesellschafterin berechtigt ist bzw. der Abschluss eines
Unternehmensvertrags ohne eine vorherige Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners unter
bestimmten Voraussetzungen zu einem außerordentlichen Kündigungsrecht führen kann,
soll der Vertrag nur abgeschlossen werden und wird der Vorstand der Instone Real Estate
Group AG dem Abschluss des Vertrags in der Gesellschafterversammlung der Instone Real
Estate Development GmbH nur zustimmen sowie auf dessen anschließende Anmeldung des
Vertrags zur Eintragung in das Handelsregister der Instone Real Estate Development GmbH
hinwirken, wenn der Vorstand festgestellt hat, dass die betreffenden Verträge entweder
nicht mehr bestehen, die betreffenden Vertragspartner ihr Einverständnis mit dem Abschluss
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erklärt haben oder nach Auffassung des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit dem Vertragsschluss ungeachtet der
vorherigen Voraussetzungen keine wesentlichen finanziellen Nachteile für die Gesellschaft
verbunden sind. Liegt nicht eine dieser Voraussetzungen bis spätestens zum 31. Dezember
2019 vor, kommt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht zustande und der zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Zustimmungsbeschluss wird endgültig unwirksam. Liegt
hingegen eine der Voraussetzungen fristgerecht vor, wird der Vertrag unverzüglich
abgeschlossen werden und der Vorstand der Instone Real Estate Group AG dem Abschluss des
Vertrags in der Gesellschafterversammlung der Instone Real Estate Development GmbH
unverzüglich zustimmen sowie anschließend auf die unverzügliche Anmeldung des Vertrags
zur Eintragung in das Handelsregister der Instone Real Estate Development GmbH hinwirken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(1) Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Instone Real Estate Group AG und der Instone
Real Estate Development GmbH wird
zugestimmt.
(2) Der Beschluss unter (1) wird unwirksam, wenn
nicht bis einschließlich 31. Dezember
2019 der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag in das
Handelsregister der Instone Real Estate
Development GmbH eingetragen wurde.
Von der Einberufung an sind der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags,
der gemeinsame Vertragsbericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der Instone Real Estate
Group AG und der Geschäftsführung der Instone Real Estate Development GmbH sowie, soweit
vorhanden, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Instone Real Estate Group AG bzw.
Instone Real Estate Group B.V. und Instone Real Estate Group N.V. sowie der Instone Real
Estate Development GmbH bzw. formart Holding GmbH & Co. KG für die letzten drei
Geschäftsjahre über die Internetseite
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html
zugänglich.
II. *Berichte an die Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6
der Tagesordnung*
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den
nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der
Tagesordnung über die Gründe für die
vorgeschlagene Ermächtigung, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (nachstehend
'Schuldverschreibungen') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu
dürfen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung
der erbetenen Ermächtigung durch volle
Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist
sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die
Kosten eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem
angemessenen Verhältnis zu den damit
verbundenen Vorteilen für die Aktionäre
stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
in vernachlässigenswerten Grenzen. Die
insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner
ausgeschlossen werden können, wenn die
Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt,
der den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dadurch erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell
zu nutzen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw.
Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu
erreichen. Dies wäre bei Wahrung der
gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei
Schuldverschreibungen der Konditionen) bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten würde aber das über mehrere
Tage bestehende Marktrisiko zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibung und somit
zu weniger marktnahen Konditionen führen.
Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen
Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer
Ausübung die erfolgreiche Platzierung der
Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich hindert die Länge der bei
Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei
Wochen die Reaktion auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer
nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei
diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch
gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch
der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte
Verwässerung des Wertes der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist
außerdem auf Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien mit einem Anteil von
höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem
Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären
für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese
10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die (i) unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder von der Gesellschaft veräußert
werden oder (ii) auf die Umtausch- oder
Bezugsrechte oder -pflichten aufgrund von
Rechten entfallen, die nach dem 13. Juni 2019
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Dadurch wird
sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für
einen solchen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG) nicht überschritten wird.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von Schuldverschreibungen dient dazu,
deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie
von ihren Rechten aus den
Schuldverschreibungen bereits Gebrauch
gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch
diesen Verwässerungsschutz wird verhindert,
dass möglicherweise der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen ermäßigt werden
müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den
Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden
Aktien muss jeweils mindestens 80 % des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2019 09:04 ET (13:04 GMT)
