DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-08 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399 ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA am 19. Juni 2019, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln Deutschland *TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 653.459.790,74 ausweist, festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 653.459.790,74 wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 113.053.142,00, - Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 326.729.895,37 in andere Gewinnrücklagen und - Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 213.676.753,37 auf neue Rechnung. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 25. Juni 2019 vorgesehen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt 6 Frauen und 10 Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 enden die Aufsichtsratsämter der Anteilseignervertreter Christoph Vilanek, Dirk Ströer und Ulrich Voigt. Die vorgenannten Herren sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden. Des Weiteren endet zum selben Zeitpunkt auch die Amtszeit von Frau Julia Flemmerer, die nicht für eine weitere Amtszeit kandidieren wird. Als Nachfolgerin von Frau Flemmerer soll Frau Angela Barzen zur Wahl vorgeschlagen werden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 21. März 2019 wurde zudem Simone Thiäner anstelle der mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Frau Anette Bronder zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Thiäner endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Juni 2019. Frau Simone Thiäner soll daher nunmehr durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor, a) Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der freenet AG, Büdelsdorf; b) Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG, Köln; c) Herrn Ulrich Voigt, Bergisch Gladbach, Vorstandsmitglied der Sparkasse Köln-Bonn, Köln; d) Frau Angela Barzen, Oberschleißheim, selbstständige Business-Coach und -Trainerin für Führungskräfte und Unternehmen sowie e) Frau Simone Thiäner, Brühl, Geschäftsführerin der Telekom Deutschland GmbH, Bonn für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll. *Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:* Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer
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May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
Wirtschaftsunternehmen an: Herr Christoph Vilanek: a) eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG), Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA), CECONOMY AG, Düsseldorf; b) Sunrise Communications Group AG (Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz). Herr Dirk Ströer: a) Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA); b) keine. Herr Ulrich Voigt: a) Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA); b) modernes köln Gesellschaft für Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung (Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse Düsseldorf, Finanz Informatik GmbH & Co. KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M. Frau Angela Barzen: a) keine; b) keine. Frau Simone Thiäner: a) Deutsche Telekom Services Europe AG, Bonn, Deutsche Telekom Service GmbH, Bonn, Deutsche Telekom Technik GmbH, Bonn, Deutsche Telekom Außendienst GmbH, Bonn, Deutsche Telekom Geschäftskunden-Vertrieb GmbH, Bonn (alle jeweils Konzerngesellschaften der Deutsche Telekom AG); b) keine. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Christoph Vilanek, Herr Ulrich Voigt, Frau Simone Thiäner und Frau Angela Barzen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen. Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen: Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender der freenet AG und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an, welches der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung stellt. Frau Simone Thiäner ist Geschäftsführerin einer Konzerngesellschaft der Deutsche Telekom AG, von der die Gesellschaft in 2015 die Digital Media Products GmbH und die Interactive Media CCSP GmbH erworben hat und die Aktionärin der Gesellschaft ist. Des Weiteren bestehen zwischen der Deutsche Telekom AG und deren Tochtergesellschaften sowie Gesellschaften der Ströer-Gruppe geschäftliche Beziehungen. Frau Angela Barzen war Miteigentümerin der Plakativ Media GmbH, die im Dezember 2017 von der BlowUP Media GmbH, einer Konzerngesellschaft der Ströer SE & Co. KGaA, erworben wurde. Des Weiteren ist Frau Barzen als Beraterin für die BlowUP Media GmbH tätig. Herr Christoph Vilanek und Herr Ulrich Voigt sind zudem Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE. Herr Dirk Ströer ist Aktionär und Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE & Co. KGaA sowie der Ströer Management SE und zusammen mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der Ströer Management SE und Aktionär der Ströer SE & Co. KGaA) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen. 7. *Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung* Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bewilligt. Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 25. September 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates als Vergütung ausschließlich ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 200,00 für jede persönliche oder telefonische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Um dem wachsenden Arbeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für jede physische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung auf EUR 1000,00 und für eine telefonische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung auf EUR 500,00 erhöht werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen Als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede physische Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Für jede telefonische Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00. Finden am selben Tag mehrere Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen statt, wird Sitzungsgeld insgesamt nur einmal pro Tag gezahlt. Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats erstattet. 8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der Satzung* Das von der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 17. Juni 2019 aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches wieder eine Laufzeit von fünf Jahren hat und der Höhe nach auf 10% des Grundkapitales beschränkt ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals* Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.652.657,00 durch Ausgabe von bis zu 5.652.657 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 19. Juni 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 19. Juni 2019 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden
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May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
sind; und/oder (iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von 10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen. b) *Satzungsänderung* § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: *'§ 5 GENEHMIGTES KAPITAL 2019* (1) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.652.657,00 durch Ausgabe von bis zu 5.652.657 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; (ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 19. Juni 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 19. Juni 2019 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder (iv) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. (3) Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von 10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten. (4) Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. (5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen.' 9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2019) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung* Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsprogramm 2019'). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen
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May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-
Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2019 vorgesehene Bedingte Kapital 2019 ist auf ein Volumen von maximal 3,89 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem neuen Aktienoptionsprogramm 2019 kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,89 % führen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) *Aktienoptionsprogramm 2019* Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 in der Zeit bis zum 18. Juni 2024 (einschließlich) bis zu 2.200.000 Bezugsrechte ('*Aktienoptionsrechte*') auf bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist allein der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: aa) *Aktienoptionsrecht* Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('*Höchstlaufzeit*') und verfallen hiernach entschädigungslos. bb) *Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte* Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ('*Bezugsberechtigte*'). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. Das Gesamtvolumen der bis zu 2.200.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen ('*Berechtigte Personengruppen*') wie folgt: (i) Insgesamt bis zu 1.700.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, (ii) Insgesamt bis zu 300.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft, (iii) Insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sein (jeweils '*Beschäftigungsverhältnis*'). cc) *Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume* Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch '*Bezugsrechtsvereinbarung*') zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Die Aktienoptionsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen jeweils vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft ausgeschlossen, wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der Veröffentlichung endet. dd) *Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung* Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('*Wartezeit*'). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume ('*Ausübungssperrfristen*') jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: (i) der Zeitraum von jeweils 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft, (ii) der Zeitraum von 30 Kalendertagen vor der jeweiligen Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft. Die Ausübungssperrfristen enden im Zeitpunkt der jeweils erfolgten Veröffentlichung. In begründeten Ausnahmefällen kann die persönlich haftende Gesellschafterin bzw., soweit deren Vorstandsmitglieder Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin weitere Ausübungssperrfristen festlegen. Der Beginn dieser weiteren Ausübungssperrfristen wird den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt. Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können. ee) *Erfolgsziele* Damit der Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte ausüben kann, müssen die nachfolgenden Ziele ('*Erfolgsziele*') kumulativ erreicht worden sein: (i) Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) beträgt an zwanzig Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor Ende der Wartezeit ('*nachhaltiger Schlussauktionspreis*') mindestens einen Wert wie aus der nachstehenden Tabelle ('*Erdienungstabelle*') ersichtlich. (ii) Das um Sondereinflüsse bereinigte im Konzernabschluss der Ströer SE & Co. KGaA ausgewiesene Adjusted EBITDA (vormals Operational EBITDA) des Konzerns beträgt nach Umstellung auf IFRS 11 und 16 für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr mindestens EUR 600 Mio. Die nachfolgende Erdienungstabelle legt fest, welchen Wert der nachhaltige Schlussauktionspreis mindestens erreichen muss und in welchem prozentualen Umfang infolgedessen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können. 100% entsprechen dabei der Gesamtzahl der im Rahmen einer Bezugsvereinbarung ausgegebenen Aktienoptionsrechte. Beläuft sich der nachhaltige Schlussauktionspreis auf einen ungeraden Wert zwischen den nachstehend in der linken Spalte ausgewiesenen Werten, so findet auf Seiten der prozentualen Ausübung der Aktienoptionsrechte gemäß der rechten Spalte keine Pro-Rata-Anpassung statt. *Nachhaltiger *Prozentuale
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May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Schlussauktionspreis Ausübung der * Aktienoptionsrecht *(mindestens)* e * EUR 65,00 50% EUR 66,00 60% EUR 67,00 70% EUR 68,00 80% EUR 69,00 90% EUR 70,00 100% ff) *Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap* Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der '*Ausübungspreis'* entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 12 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG. Wird dem Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine Barzahlung gewährt, dann ergibt sich die Höhe der Barzahlung aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs. Der '*Ausübungskurs*' ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem Falle das Dreifache des Ausübungspreises nicht überschreiten ('*Cap*'). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend reduziert, so dass der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Dreifache des Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen nicht übersteigt. gg) *Verwässerungsschutz* Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, (ii) Kapitalherabsetzungen oder (iii) Aktiensplits durch, erfolgt eine wirtschaftliche Gleichstellung der Bezugsberechtigten nach folgender Maßgabe: (i) Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG) bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert. (ii) Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Im Falle einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien wird der Ausübungspreis je Aktie entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Im Falle der Herabsetzung des Grundkapitals durch Rückzahlung von Einlagen oder durch Einziehung erworbener eigener Aktien, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt. (iii) Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Im Falle der Zusammenlegung von Aktien verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können entsprechend. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Bezugsberechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte andere als die unter lit. gg) (i) bis (iii) genannten Kapitalmaßnahmen oder Strukturmaßnahmen durch, ist die persönlich haftende Gesellschafterin oder, soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin betroffen sind, der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch in diesen Fällen nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2019 wird kein Ausgleich gewährt. hh) *Nichtübertragbarkeit und Verfall* Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder mit der persönlich haftenden Gesellschafterin endet oder wenn das Unternehmen, mit dem das Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Ein Beschäftigungsverhältnis gilt jedoch dann nicht als beendet, wenn sich an dieses unmittelbar ein neues Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen anschließt. Ein Verfall der Aktienoptionsrechte tritt im Falle der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses nicht ein, wenn die Aktienoptionsrechte zuvor nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind: (i) Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. (ii) Ein Dritter hat nach Ausgabe der Aktienoptionsrechte unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft nach den §§ 29, 30 WpÜG erlangt. Nach Eintritt der unter lit. hh) (i) und (ii) genannten Umstände können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit und nach Erreichen der Erfolgsziele ausgeübt werden. Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet, oder für den Fall, dass der Bezugsberechtigte nach Beendigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues
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May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)