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DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -5-

DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
19.06.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 
AktG 
 
2019-05-08 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399 
ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Damen und Herren 
Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur 
ordentlichen Hauptversammlung der 
Ströer SE & Co. KGaA am 19. Juni 2019, 
um 10.00 Uhr 
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im 
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal, 
Deutz-Mülheimer Straße 111, 
50679 Köln 
Deutschland 
 
*TAGESORDNUNG* 
 
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten 
   Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des 
   zusammengefassten Lageberichts für die 
   Gesellschaft und den Konzern einschließlich 
   der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a 
   Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des 
   Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich 
   haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des 
   Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 
   2018 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über 
   die Feststellung des Jahresabschlusses für das 
   Geschäftsjahr 2018 
 
   Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2018 
   endende Geschäftsjahr der Gesellschaft 
   entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) 
   gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt 
   die Feststellung des Jahresabschlusses durch die 
   Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit 
   Zustimmung der persönlich haftenden 
   Gesellschafterin. Für die übrigen Unterlagen, mit 
   Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter 
   Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine 
   Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der 
   Aufsichtsrat schlagen vor, 
 
    den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. 
    KGaA für das Geschäftsjahr 2018 in der 
    vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn 
    in Höhe von EUR 653.459.790,74 ausweist, 
    festzustellen. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der 
   Aufsichtsrat schlagen vor, 
 
    den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. 
    KGaA zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen 
    Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 
    653.459.790,74 wie folgt zu verwenden: 
 
    - Ausschüttung einer Dividende in Höhe 
      von EUR 2,00 je dividendenberechtigte 
      Stückaktie, das sind insgesamt EUR 
      113.053.142,00, 
    - Einstellung eines Betrages in Höhe von 
      EUR 326.729.895,37 in andere 
      Gewinnrücklagen und 
    - Vortrag des Restbetrages in Höhe von 
      EUR 213.676.753,37 auf neue Rechnung. 
 
   Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene 
   Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten 
   Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, 
   wird in der Hauptversammlung ein entsprechend 
   angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung 
   gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende 
   von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie 
   vorsehen wird. 
 
   Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der 
   Anspruch auf die Dividende am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag 
   fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für 
   den 25. Juni 2019 vorgesehen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   persönlich haftenden Gesellschafterin für das 
   Geschäftsjahr 2018* 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der 
   Aufsichtsrat schlagen vor, 
 
    der persönlich haftenden Gesellschafterin 
    der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 
    Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
   2018* 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der 
   Aufsichtsrat schlagen vor, 
 
    den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden 
    Mitgliedern des Aufsichtsrats der 
    Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung 
    zu erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Wahl des 
   Abschlussprüfers* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des 
   Prüfungsausschusses vor, 
 
    die Ernst & Young GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum 
    Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und 
    des Konzernabschlusses für das am 31. 
    Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu 
    bestellen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des 
   Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate 
   Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & 
   Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, 
   zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme 
   durch Dritte ist und ihm keine die 
   Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im 
   Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO 
   (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. 
6. *Beschlussfassung über die Wahl von 
   Aufsichtsratsmitgliedern* 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich 
   gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 
   Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, 
   Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der 
   Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht 
   von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern 
   zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und 
   Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 
   Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen 
   (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG 
   wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 
   96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, 
   so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für 
   Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt zu 
   erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im 
   Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit Frauen 
   und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum 
   Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung 
   gehören dem Aufsichtsrat insgesamt 6 Frauen und 10 
   Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit 
   erfüllt ist und auch nach der Wahl der 
   vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre. 
 
   Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 
   2019 enden die Aufsichtsratsämter der 
   Anteilseignervertreter Christoph Vilanek, Dirk 
   Ströer und Ulrich Voigt. Die vorgenannten Herren 
   sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl 
   vorgeschlagen werden. Des Weiteren endet zum 
   selben Zeitpunkt auch die Amtszeit von Frau Julia 
   Flemmerer, die nicht für eine weitere Amtszeit 
   kandidieren wird. Als Nachfolgerin von Frau 
   Flemmerer soll Frau Angela Barzen zur Wahl 
   vorgeschlagen werden. 
 
   Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 21. März 
   2019 wurde zudem Simone Thiäner anstelle der mit 
   Wirkung zum 31. Dezember 2018 aus dem Aufsichtsrat 
   ausgeschiedenen Frau Anette Bronder zum neuen 
   Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche 
   Bestellung von Frau Thiäner endet ebenfalls mit 
   Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 
   19. Juni 2019. Frau Simone Thiäner soll daher 
   nunmehr durch die Hauptversammlung zum 
   Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt 
   werden. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Beachtung der 
   Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate 
   Governance Kodex für die Zusammensetzung von 
   Aufsichtsräten vor, 
 
    a) Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO 
       der freenet AG, Büdelsdorf; 
    b) Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, 
       geschäftsführender Gesellschafter der 
       Ströer Außenwerbung GmbH & Co. 
       KG, Köln; 
    c) Herrn Ulrich Voigt, Bergisch 
       Gladbach, Vorstandsmitglied der 
       Sparkasse Köln-Bonn, Köln; 
    d) Frau Angela Barzen, 
       Oberschleißheim, selbstständige 
       Business-Coach und -Trainerin für 
       Führungskräfte und Unternehmen sowie 
    e) Frau Simone Thiäner, Brühl, 
       Geschäftsführerin der Telekom 
       Deutschland GmbH, Bonn 
 
    für die Zeit ab Beendigung der 
    Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 bis zur 
    Beendigung der Hauptversammlung, die über 
    die Entlastung des Aufsichtsrats für das 
    Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den 
    Aufsichtsrat zu wählen. 
 
   Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt 
   werden. 
 
   Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex wird darauf 
   hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den 
   Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als 
   Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden 
   soll. 
 
   *Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 
   Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 
   des Deutschen Corporate Governance Kodex:* 
 
   Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden 
   anderen 
 
   a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 
      und/oder 
   b) vergleichbaren in- und ausländischen 
      Kontrollgremien anderer 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-

Wirtschaftsunternehmen 
 
   an: 
 
   Herr Christoph Vilanek: 
 
   a) eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft 
      der freenet AG), 
      Ströer Management SE (persönlich haftende 
      Gesellschafterin der Ströer SE & Co. 
      KGaA), CECONOMY AG, Düsseldorf; 
   b) Sunrise Communications Group AG 
      (Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz). 
 
   Herr Dirk Ströer: 
 
   a) Ströer Management SE (persönlich haftende 
      Gesellschafterin der Ströer SE & Co. 
      KGaA); 
   b) keine. 
 
   Herr Ulrich Voigt: 
 
   a) Ströer Management SE (persönlich haftende 
      Gesellschafterin der Ströer SE & Co. 
      KGaA); 
   b) modernes köln Gesellschaft für 
      Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung 
      (Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse 
      Düsseldorf, Finanz Informatik GmbH & Co. 
      KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M. 
 
   Frau Angela Barzen: 
 
   a) keine; 
   b) keine. 
 
   Frau Simone Thiäner: 
 
   a) Deutsche Telekom Services Europe AG, 
      Bonn, Deutsche Telekom Service GmbH, 
      Bonn, Deutsche Telekom Technik GmbH, 
      Bonn, Deutsche Telekom Außendienst 
      GmbH, Bonn, Deutsche Telekom 
      Geschäftskunden-Vertrieb GmbH, Bonn (alle 
      jeweils Konzerngesellschaften der 
      Deutsche Telekom AG); 
   b) keine. 
 
   Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, 
   dass Herr Christoph Vilanek, Herr Ulrich Voigt, 
   Frau Simone Thiäner und Frau Angela Barzen nach 
   Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach 
   dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen 
   oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, 
   deren Konzernunternehmen, zu den Organen der 
   Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der 
   Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen. 
   Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen: 
   Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender 
   der freenet AG und zwischen Tochtergesellschaften 
   der freenet AG und Gesellschaften der 
   Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. 
   Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren 
   Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem 
   Bankenkonsortium an, welches der Gesellschaft 
   Kreditmittel zur Verfügung stellt. Frau Simone 
   Thiäner ist Geschäftsführerin einer 
   Konzerngesellschaft der Deutsche Telekom AG, von 
   der die Gesellschaft in 2015 die Digital Media 
   Products GmbH und die Interactive Media CCSP GmbH 
   erworben hat und die Aktionärin der Gesellschaft 
   ist. Des Weiteren bestehen zwischen der Deutsche 
   Telekom AG und deren Tochtergesellschaften sowie 
   Gesellschaften der Ströer-Gruppe geschäftliche 
   Beziehungen. Frau Angela Barzen war 
   Miteigentümerin der Plakativ Media GmbH, die im 
   Dezember 2017 von der BlowUP Media GmbH, einer 
   Konzerngesellschaft der Ströer SE & Co. KGaA, 
   erworben wurde. Des Weiteren ist Frau Barzen als 
   Beraterin für die BlowUP Media GmbH tätig. Herr 
   Christoph Vilanek und Herr Ulrich Voigt sind zudem 
   Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management 
   SE. 
 
   Herr Dirk Ströer ist Aktionär und 
   Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE & Co. KGaA 
   sowie der Ströer Management SE und zusammen mit 
   Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der Ströer 
   Management SE und Aktionär der Ströer SE & Co. 
   KGaA) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in 
   Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und 
   Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie 
   Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen diverse 
   geschäftliche Beziehungen. 
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der 
   Aufsichtsratsvergütung* 
 
   Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. 
   KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der 
   Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich 
   haftenden Gesellschafterin bewilligt. Gemäß 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 25. 
   September 2015 erhalten die Mitglieder des 
   Aufsichtsrates als Vergütung ausschließlich 
   ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 200,00 für 
   jede persönliche oder telefonische Teilnahme an 
   einer Aufsichtsratssitzung. Um dem wachsenden 
   Arbeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung 
   zu tragen, soll die Vergütung der 
   Aufsichtsratsmitglieder für jede physische 
   Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung auf EUR 
   1000,00 und für eine telefonische Teilnahme an 
   einer Aufsichtsratssitzung auf EUR 500,00 erhöht 
   werden. 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der 
   Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
   beschließen 
 
    Als Vergütung für die Tätigkeit im 
    Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA 
    erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für 
    jede physische Teilnahme an einer 
    Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner 
    Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe 
    von EUR 1.000,00. Für jede telefonische 
    Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an 
    einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates 
    und seiner Ausschüsse erhält jedes Mitglied 
    des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe 
    von EUR 500,00. Finden am selben Tag 
    mehrere Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen 
    statt, wird Sitzungsgeld insgesamt nur 
    einmal pro Tag gezahlt. 
    Des Weiteren werden den Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA ihre 
    nachgewiesenen angemessenen Auslagen 
    (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang 
    mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen 
    des Aufsichtsrats erstattet. 
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen 
   Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der 
   Satzung* 
 
   Das von der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 
   beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte 
   Genehmigte Kapital läuft am 17. Juni 2019 aus. 
   Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 
   geschaffen werden, welches wieder eine Laufzeit 
   von fünf Jahren hat und der Höhe nach auf 10% des 
   Grundkapitales beschränkt ist. 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der 
   Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen 
 
   a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals* 
 
      Die persönlich haftende Gesellschafterin wird 
      ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit 
      bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals 
      um insgesamt bis zu EUR 5.652.657,00 durch 
      Ausgabe von bis zu 5.652.657 neuen auf den 
      Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
      Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2019). 
 
      Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche 
      Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt 
      werden, dass die neuen Aktien von einem 
      Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 
      1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des 
      Gesetzes über das Kreditwesen tätigen 
      Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
      werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne 
      von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. 
      Die persönlich haftende Gesellschafterin wird 
      jedoch ermächtigt, das gesetzliche 
      Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats für eine oder mehrere 
      Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten 
      Kapitals auszuschließen, 
 
      (i)   um Spitzenbeträge von dem 
            Bezugsrecht der Aktionäre 
            auszunehmen; 
      (ii)  wenn die Kapitalerhöhung gegen 
            Sacheinlagen erfolgt, insbesondere 
            - aber ohne Beschränkung hierauf - 
            zum Erwerb von Unternehmen, 
            Unternehmensteilen oder 
            Beteiligungen an Unternehmen; 
      (iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen 
            Bareinlagen erfolgt und der 
            Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
            Börsenkurs der bereits 
            börsennotierten Aktien gleicher 
            Gattung und Ausstattung zum 
            Zeitpunkt der endgültigen 
            Festlegung des Ausgabebetrages 
            nicht wesentlich im Sinne der §§ 
            203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 
            AktG unterschreitet und der auf 
            die nach dieser Ziffer (iii) unter 
            Ausschluss des Bezugsrechts 
            gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG 
            ausgegebenen neuen Aktien 
            entfallende anteilige Betrag des 
            Grundkapitals insgesamt 10 % des 
            Grundkapitals nicht überschreitet, 
            und zwar weder im Zeitpunkt des 
            Wirksamwerdens dieser Ermächtigung 
            noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. 
            Auf diesen Höchstbetrag ist der 
            anteilige Betrag des Grundkapitals 
            anzurechnen, der auf neue oder 
            eigene Aktien entfällt, die seit 
            dem 19. Juni 2019 unter 
            vereinfachtem 
            Bezugsrechtsausschluss gemäß 
            oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 
            4 AktG ausgegeben oder 
            veräußert worden sind, sowie 
            der anteilige Betrag des 
            Grundkapitals, der auf Aktien 
            entfällt, auf die sich Options- 
            und/oder Wandlungsrechte bzw. 
            -pflichten aus 
            Schuldverschreibungen oder 
            Genussrechten beziehen, die seit 
            dem 19. Juni 2019 in 
            entsprechender Anwendung von § 186 
            Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-

sind; und/oder 
      (iv)  soweit dies erforderlich ist, um 
            Inhabern von Optionsscheinen oder 
            Gläubigern von 
            Wandelschuldverschreibungen oder 
            Genussrechten mit Wandlungs- oder 
            Optionsrecht, die von der 
            Gesellschaft oder von ihr 
            abhängigen oder in ihrem 
            Mehrheitsbesitz stehenden 
            Unternehmen ausgegeben werden, ein 
            Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
            Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
            nach Ausübung der Options- oder 
            Wandlungsrechte oder nach 
            Erfüllung der Wandlungspflicht 
            zustünde. 
 
      Die insgesamt aufgrund der vorstehenden 
      Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts der Aktionäre bei 
      Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder 
      Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10% 
      des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - 
      falls dieser Wert geringer ist - zum 
      Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf 
      diesen Höchstbetrag von 10% ist der anteilige 
      Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien 
      anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
      Ermächtigung aufgrund einer anderen 
      Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls 
      sind Rechte anzurechnen, die während der 
      Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer 
      Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
      werden und die den Bezug von Aktien der 
      Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm 
      verpflichten. 
 
      Über den weiteren Inhalt der 
      Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die 
      neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die 
      sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe 
      entscheidet die persönlich haftende 
      Gesellschafterin mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, 
      Änderungen der Satzung, die nur die 
      Fassung betreffen, nach vollständiger oder 
      teilweiser Durchführung der Erhöhung des 
      Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 
      oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist 
      vorzunehmen. 
   b) *Satzungsänderung* 
 
      § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
      *'§ 5 GENEHMIGTES KAPITAL 2019* 
 
      (1) Die persönlich haftende 
          Gesellschafterin ist ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats das 
          Grundkapital der Gesellschaft in der 
          Zeit bis zum 18. Juni 2024 einmalig 
          oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
          5.652.657,00 durch Ausgabe von bis zu 
          5.652.657 neuen auf den Inhaber 
          lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen 
          und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
          (Genehmigtes Kapital 2019). 
      (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
          Bezugsrecht einzuräumen. Das 
          gesetzliche Bezugsrecht kann auch in 
          der Weise gewährt werden, dass die 
          neuen Aktien von einem Kreditinstitut 
          oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder 
          nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des 
          Gesetzes über das Kreditwesen tätigen 
          Unternehmen mit der Verpflichtung 
          übernommen werden, sie den Aktionären 
          mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 
          AktG zum Bezug anzubieten. Die 
          persönlich haftende Gesellschafterin 
          ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche 
          Bezugsrecht der Aktionäre mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats für eine 
          oder mehrere Kapitalerhöhungen im 
          Rahmen des Genehmigten Kapitals 
          auszuschließen, 
 
          (i)   um Spitzenbeträge von dem 
                Bezugsrecht der Aktionäre 
                auszunehmen; 
          (ii)  wenn die Kapitalerhöhung gegen 
                Sacheinlagen erfolgt, 
                insbesondere - aber ohne 
                Beschränkung hierauf - zum 
                Erwerb von Unternehmen, 
                Unternehmensteilen oder 
                Beteiligungen an Unternehmen; 
          (iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen 
                Bareinlagen erfolgt und der 
                Ausgabebetrag der neuen Aktien 
                den Börsenkurs der bereits 
                börsennotierten Aktien gleicher 
                Gattung und Ausstattung zum 
                Zeitpunkt der endgültigen 
                Festlegung des Ausgabebetrages 
                nicht wesentlich im Sinne der 
                §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 
                S. 4 AktG unterschreitet und 
                der auf die nach dieser Ziffer 
                (iii) unter Ausschluss des 
                Bezugsrechts gemäß § 186 
                Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen 
                neuen Aktien entfallende 
                anteilige Betrag des 
                Grundkapitals insgesamt 10 % 
                des Grundkapitals nicht 
                überschreitet, und zwar weder 
                im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
                dieser Ermächtigung noch im 
                Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf 
                diesen Höchstbetrag ist der 
                anteilige Betrag des 
                Grundkapitals anzurechnen, der 
                auf neue oder eigene Aktien 
                entfällt, die seit dem 19. Juni 
                2019 unter vereinfachtem 
                Bezugsrechtsausschluss 
                gemäß oder entsprechend § 
                186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben 
                oder veräußert worden 
                sind, sowie der anteilige 
                Betrag des Grundkapitals, der 
                auf Aktien entfällt, auf die 
                sich Options- und/oder 
                Wandlungsrechte bzw. -pflichten 
                aus Schuldverschreibungen oder 
                Genussrechten beziehen, die 
                seit dem 19. Juni 2019 in 
                entsprechender Anwendung von § 
                186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben 
                worden sind; und/oder 
          (iv)  soweit dies erforderlich ist, 
                um Inhabern von Optionsscheinen 
                oder Gläubigern von 
                Wandelschuldverschreibungen 
                oder Genussrechten mit 
                Wandlungs- oder Optionsrecht, 
                die von der Gesellschaft oder 
                von ihr abhängigen oder in 
                ihrem Mehrheitsbesitz stehenden 
                Unternehmen ausgegeben werden, 
                ein Bezugsrecht auf neue Aktien 
                in dem Umfang zu gewähren, wie 
                es ihnen nach Ausübung der 
                Options- oder Wandlungsrechte 
                oder nach Erfüllung der 
                Wandlungspflicht zustünde. 
      (3) Die insgesamt aufgrund der vorstehenden 
          Ermächtigung unter Ausschluss des 
          Bezugsrechts der Aktionäre bei 
          Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder 
          Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 
          10% des Grundkapitals weder zum 
          Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
          Ermächtigung noch - falls dieser Wert 
          geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer 
          Ausübung überschreiten. Auf diesen 
          Höchstbetrag von 10% ist der anteilige 
          Betrag des Grundkapitals derjenigen 
          Aktien anzurechnen, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund 
          einer anderen Ermächtigung unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
          werden. Ebenfalls sind Rechte 
          anzurechnen, die während der Laufzeit 
          dieser Ermächtigung bis zu ihrer 
          Ausnutzung aufgrund anderer 
          Ermächtigungen unter Ausschluss des 
          Bezugsrechts ausgegeben werden und die 
          den Bezug von Aktien der Gesellschaft 
          ermöglichen oder zu ihm verpflichten. 
      (4) Über den weiteren Inhalt der 
          Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das 
          für die neuen Aktien zu zahlende 
          Entgelt und die sonstigen Bedingungen 
          der Aktienausgabe entscheidet die 
          persönlich haftende Gesellschafterin 
          mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 
      (5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, 
          Änderungen der Satzung, die nur 
          die Fassung betreffen, nach 
          vollständiger oder teilweiser 
          Durchführung der Erhöhung des 
          Grundkapitals aus dem Genehmigten 
          Kapital oder nach Ablauf der 
          Ermächtigungsfrist vorzunehmen.' 
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 
   2019) und über die Schaffung eines neuen Bedingten 
   Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Es ist beabsichtigt, ein neues 
   Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu 
   beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der 
   persönlich haftenden Gesellschafterin, 
   Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern 
   der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im 
   Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 
   Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft 
   einräumen zu können ('Aktienoptionsprogramm 
   2019'). Das Programm dient einer zielgerichteten 
   Incentivierung der Programmteilnehmer und soll 
   gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer 
   an den Konzern erreichen. Die Erfolgsziele 
   basieren dabei auf einer mehrjährigen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-

Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den 
   rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und 
   dem Deutschen Corporate Governance Kodex. 
 
   Das zur Durchführung des neuen 
   Aktienoptionsprogramms 2019 vorgesehene Bedingte 
   Kapital 2019 ist auf ein Volumen von maximal 3,89 
   % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der 
   Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der 
   Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem neuen 
   Aktienoptionsprogramm 2019 kann daher zu einer 
   maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,89 % 
   führen. 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin und der 
   Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) *Aktienoptionsprogramm 2019* 
 
   Die persönlich haftende Gesellschafterin wird 
   ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 
   2019 in der Zeit bis zum 18. Juni 2024 
   (einschließlich) bis zu 2.200.000 
   Bezugsrechte ('*Aktienoptionsrechte*') auf bis zu 
   2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
   Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von 
   Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands 
   der persönlich haftenden Gesellschafterin ist 
   allein der Aufsichtsrat der persönlich haftenden 
   Gesellschafterin ermächtigt. 
 
   Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien 
   zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren 
   Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden 
   Eckpunkte: 
 
   aa) *Aktienoptionsrecht* 
 
       Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das 
       Recht, nach näherer Maßgabe der 
       Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung 
       des unter lit. ff) bestimmten 
       maßgeblichen Ausübungspreises eine 
       auf den Inhaber lautende Stückaktie der 
       Gesellschaft mit einem auf jede Aktie 
       entfallenden anteiligen Betrag des 
       Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. 
 
       Die Aktienoptionsbedingungen können 
       vorsehen, dass die Gesellschaft den 
       Bezugsberechtigten zur Bedienung der 
       Aktienoptionsrechte wahlweise statt 
       neuer Aktien aus dem bedingten Kapital 
       eine Barzahlung oder eigene Aktien 
       gewähren kann. 
 
       Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
       Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das 
       zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen 
       Aktien noch kein Beschluss der 
       Hauptversammlung über die Verwendung des 
       Bilanzgewinns gefasst worden ist. 
 
       Die Aktienoptionsrechte haben eine 
       maximale Laufzeit von sieben Jahren ab 
       dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe 
       ('*Höchstlaufzeit*') und verfallen 
       hiernach entschädigungslos. 
   bb) *Kreis der Bezugsberechtigten und 
       Aufteilung der Aktienoptionsrechte* 
 
       Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst 
       Mitglieder des Vorstands der persönlich 
       haftenden Gesellschafterin, Führungskräfte 
       der Gesellschaft unterhalb der Ebene des 
       Vorstands der persönlich haftenden 
       Gesellschafterin und Mitglieder der 
       Geschäftsführung der mit der Gesellschaft 
       im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen 
       Unternehmen ('*Bezugsberechtigte*'). Die 
       Festlegung des genauen Kreises der 
       Bezugsberechtigten sowie der Umfang der 
       ihnen jeweils zu gewährenden 
       Aktienoptionsrechte obliegt der persönlich 
       haftenden Gesellschafterin. Soweit 
       Mitglieder des Vorstands der persönlich 
       haftenden Gesellschafterin 
       Aktienoptionsrechte erhalten sollen, 
       obliegt diese Festlegung und die Ausgabe 
       der Aktienoptionsrechte 
       ausschließlich dem Aufsichtsrat der 
       persönlich haftenden Gesellschafterin. 
 
       Den Aktionären der Gesellschaft steht kein 
       gesetzliches Bezugsrecht auf die 
       Aktienoptionsrechte zu. 
 
       Das Gesamtvolumen der bis zu 2.200.000 
       Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die 
       berechtigten Personengruppen 
       ('*Berechtigte Personengruppen*') wie 
       folgt: 
 
       (i)   Insgesamt bis zu 1.700.000 
             Aktienoptionsrechte an Mitglieder 
             des Vorstands der persönlich 
             haftenden Gesellschafterin, 
       (ii)  Insgesamt bis zu 300.000 
             Aktienoptionsrechte an 
             Führungskräfte der Gesellschaft, 
       (iii) Insgesamt bis zu 200.000 
             Aktienoptionsrechte an Mitglieder 
             der Geschäftsführung der mit der 
             Gesellschaft im Sinne von §§ 15 
             ff. AktG verbundenen Unternehmen. 
 
       Die Bezugsberechtigten müssen zum 
       Zeitpunkt der Gewährung der 
       Aktienoptionsrechte in einem Anstellungs- 
       oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft 
       bzw. zu einem mit der Gesellschaft im 
       Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen 
       Unternehmen stehen oder Mitglieder des 
       Vorstands der persönlich haftenden 
       Gesellschafterin sein (jeweils 
       '*Beschäftigungsverhältnis*'). 
   cc) *Ausgabe der Aktienoptionsrechte, 
       Ausgabezeiträume* 
 
       Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte 
       erfolgt durch Abschluss eines 
       schriftlichen Begebungsvertrages (auch 
       '*Bezugsrechtsvereinbarung*') zwischen 
       der Gesellschaft und dem jeweiligen 
       Bezugsberechtigten. 
 
       Die Aktienoptionsrechte können an die 
       Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals 
       gewährt werden. Die Ausgabe von 
       Aktienoptionsrechten ist jedoch während 
       eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen 
       jeweils vor der Veröffentlichung eines 
       Jahresabschlusses, eines 
       Konzernabschlusses und eines 
       Halbjahresfinanzberichts der 
       Gesellschaft ausgeschlossen, wobei der 
       jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der 
       Veröffentlichung endet. 
   dd) *Wartezeit, Zeitraum der 
       Optionsrechtsausübung, Laufzeit des 
       Aktienoptionsrechts, depotmäßige 
       Buchung* 
 
       Die Aktienoptionsrechte können frühestens 
       vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe 
       ausgeübt werden ('*Wartezeit*'). Nach 
       Ablauf der Wartezeit können die 
       Aktienoptionsrechte, für die die 
       Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht 
       sind, außerhalb der nachfolgenden 
       Zeiträume ('*Ausübungssperrfristen*') 
       jederzeit ausgeübt werden. 
 
       Ausübungssperrfristen sind jeweils die 
       folgenden Zeiträume: 
 
       (i)  der Zeitraum von jeweils 30 
            Kalendertagen vor der jeweiligen 
            Veröffentlichung des 
            Jahresabschlusses und des 
            Konzernabschlusses der 
            Gesellschaft, 
       (ii) der Zeitraum von 30 Kalendertagen 
            vor der jeweiligen Veröffentlichung 
            des Halbjahresfinanzberichts der 
            Gesellschaft. 
 
       Die Ausübungssperrfristen enden im 
       Zeitpunkt der jeweils erfolgten 
       Veröffentlichung. 
 
       In begründeten Ausnahmefällen kann die 
       persönlich haftende Gesellschafterin 
       bzw., soweit deren Vorstandsmitglieder 
       Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat 
       der persönlich haftenden Gesellschafterin 
       weitere Ausübungssperrfristen festlegen. 
       Der Beginn dieser weiteren 
       Ausübungssperrfristen wird den 
       Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig 
       vorher mitgeteilt. 
 
       Die Aktienoptionsrechte können nur 
       ausgeübt werden, wenn in der 
       entsprechenden Bezugserklärung ein 
       Wertpapierdepot benannt wird, auf das die 
       bezogenen Aktien der Gesellschaft 
       zulässigerweise und ordnungsgemäß 
       geliefert und gebucht werden können. 
   ee) *Erfolgsziele* 
 
       Damit der Bezugsberechtigte 
       Aktienoptionsrechte ausüben kann, müssen 
       die nachfolgenden Ziele 
       ('*Erfolgsziele*') kumulativ erreicht 
       worden sein: 
 
       (i)  Der Schlussauktionspreis der Aktien 
            der Gesellschaft im elektronischen 
            Handelssystem XETRA der Deutschen 
            Börse AG in Frankfurt am Main (oder 
            einem vergleichbaren 
            Nachfolgesystem) beträgt an zwanzig 
            Handelstagen innerhalb von zwölf 
            Monaten vor Ende der Wartezeit 
            ('*nachhaltiger 
            Schlussauktionspreis*') mindestens 
            einen Wert wie aus der 
            nachstehenden Tabelle 
            ('*Erdienungstabelle*') 
            ersichtlich. 
       (ii) Das um Sondereinflüsse bereinigte 
            im Konzernabschluss der Ströer SE & 
            Co. KGaA ausgewiesene Adjusted 
            EBITDA (vormals Operational EBITDA) 
            des Konzerns beträgt nach 
            Umstellung auf IFRS 11 und 16 für 
            das vor Ablauf der jeweiligen 
            Wartezeit endende Geschäftsjahr 
            mindestens EUR 600 Mio. 
 
       Die nachfolgende Erdienungstabelle legt 
       fest, welchen Wert der nachhaltige 
       Schlussauktionspreis mindestens erreichen 
       muss und in welchem prozentualen Umfang 
       infolgedessen Aktienoptionsrechte 
       ausgeübt werden können. 100% entsprechen 
       dabei der Gesamtzahl der im Rahmen einer 
       Bezugsvereinbarung ausgegebenen 
       Aktienoptionsrechte. Beläuft sich der 
       nachhaltige Schlussauktionspreis auf 
       einen ungeraden Wert zwischen den 
       nachstehend in der linken Spalte 
       ausgewiesenen Werten, so findet auf 
       Seiten der prozentualen Ausübung der 
       Aktienoptionsrechte gemäß der 
       rechten Spalte keine Pro-Rata-Anpassung 
       statt. 
 
       *Nachhaltiger        *Prozentuale 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

Schlussauktionspreis Ausübung der 
       *                    Aktienoptionsrecht 
       *(mindestens)*       e * 
       EUR 65,00            50% 
       EUR 66,00            60% 
       EUR 67,00            70% 
       EUR 68,00            80% 
       EUR 69,00            90% 
       EUR 70,00            100% 
   ff) *Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap* 
 
       Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte 
       erfolgt für den Bezugsberechtigten 
       unentgeltlich. Jedes ausgegebene 
       Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug 
       einer Aktie der Gesellschaft zum 
       Ausübungspreis. 
 
       Der '*Ausübungspreis'* entspricht dem 
       durchschnittlichen Schlussauktionspreis 
       (arithmetisches Mittel) der Aktien der 
       Gesellschaft im elektronischen 
       Handelssystem XETRA der Deutschen Börse 
       AG in Frankfurt am Main (oder einem 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) an den 
       letzten 12 Monaten vor dem Tag der 
       Ausgabe des jeweiligen 
       Aktienoptionsrechts. 
       Mindestausübungspreis ist jedoch in 
       jedem Fall der geringste Ausgabebetrag 
       im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG. 
 
       Wird dem Bezugsberechtigten zur 
       Bedienung der Aktienoptionsrechte statt 
       neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine 
       Barzahlung gewährt, dann ergibt sich die 
       Höhe der Barzahlung aus der Differenz 
       zwischen dem Ausübungspreis und dem 
       Ausübungskurs. Der '*Ausübungskurs*' ist 
       der Schlussauktionspreis der Aktien der 
       Gesellschaft im elektronischen 
       Handelssystem XETRA der Deutschen Börse 
       AG in Frankfurt am Main (oder einem 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) am 
       letzten Handelstag vor dem Tag der 
       Ausübung der Aktienoptionsrechte. 
 
       Der durch die Ausübung der 
       Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn 
       des Bezugsberechtigten in Form der 
       Differenz zwischen dem Ausübungskurs und 
       dem Ausübungspreis darf in jedem Falle 
       das Dreifache des Ausübungspreises nicht 
       überschreiten ('*Cap*'). Im Falle einer 
       Überschreitung des Cap wird die 
       Anzahl der ausübbaren Optionen 
       entsprechend reduziert, so dass der 
       durch die Ausübung der 
       Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn 
       das Dreifache des Ausübungspreises 
       sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen 
       nicht übersteigt. 
   gg) *Verwässerungsschutz* 
 
       Führt die Gesellschaft innerhalb der 
       Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i) 
       Kapitalerhöhungen aus 
       Gesellschaftsmitteln, (ii) 
       Kapitalherabsetzungen oder (iii) 
       Aktiensplits durch, erfolgt eine 
       wirtschaftliche Gleichstellung der 
       Bezugsberechtigten nach folgender 
       Maßgabe: 
 
       (i)   Im Falle einer Kapitalerhöhung aus 
             Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe 
             neuer Aktien erhöht sich die 
             Anzahl der Aktien, die je 
             Aktienoptionsrecht bezogen werden 
             können, im gleichen Verhältnis wie 
             das Grundkapital. Der 
             Ausübungspreis mindert sich 
             entsprechend dem Verhältnis der 
             Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG 
             bleibt unberührt. Im Falle einer 
             Kapitalerhöhung aus 
             Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe 
             neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 
             AktG) bleiben das Bezugsverhältnis 
             und der Ausübungspreis 
             unverändert. 
       (ii)  Im Falle einer Kapitalherabsetzung 
             im Wege der Zusammenlegung oder 
             Einziehung von Aktien vermindert 
             sich die Anzahl von Aktien, die je 
             Aktienoptionsrecht bezogen werden 
             können, in dem Verhältnis, das dem 
             Verhältnis des 
             Herabsetzungsbetrages des 
             Grundkapitals zum Grundkapital der 
             Gesellschaft vor der 
             Kapitalherabsetzung entspricht. Im 
             Falle einer nominellen 
             Kapitalherabsetzung im Wege der 
             Zusammenlegung von Aktien wird der 
             Ausübungspreis je Aktie 
             entsprechend dem Verhältnis der 
             Kapitalherabsetzung erhöht. Im 
             Falle der Herabsetzung des 
             Grundkapitals durch Rückzahlung 
             von Einlagen oder durch Einziehung 
             erworbener eigener Aktien, findet 
             keine Anpassung des 
             Ausübungspreises und des 
             Bezugsverhältnisses statt. 
       (iii) Im Falle eines Aktiensplits ohne 
             Änderung des Grundkapitals 
             erhöht sich die Anzahl der Aktien, 
             die je Aktienoptionsrecht bezogen 
             werden können, in dem Verhältnis, 
             in dem eine alte Aktie gegen neue 
             Aktien eingetauscht wird. Der 
             Ausübungspreis mindert sich 
             entsprechend dem Verhältnis, in 
             dem alte Aktien gegen neue Aktien 
             eingetauscht werden. Im Falle der 
             Zusammenlegung von Aktien 
             verringert sich die Anzahl der 
             Aktien, die je Aktienoptionsrecht 
             bezogen werden können 
             entsprechend. Der Ausübungspreis 
             wird in dem Verhältnis erhöht, in 
             dem alte Aktien gegen neue Aktien 
             eingetauscht werden. 
 
             Bruchteile von Aktien werden nicht 
             geliefert und nicht ausgeglichen. 
             Bei Erklärung der Ausübung 
             mehrerer Aktienoptionsrechte durch 
             einen Bezugsberechtigten werden 
             jedoch Bruchteile von Aktien 
             zusammengelegt. 
 
       Führt die Gesellschaft innerhalb der 
       Laufzeit der Aktienoptionsrechte andere 
       als die unter lit. gg) (i) bis (iii) 
       genannten Kapitalmaßnahmen oder 
       Strukturmaßnahmen durch, ist die 
       persönlich haftende Gesellschafterin oder, 
       soweit Mitglieder des Vorstands der 
       persönlich haftenden Gesellschafterin 
       betroffen sind, der Aufsichtsrat der 
       persönlich haftenden Gesellschafterin 
       ermächtigt, die Bezugsberechtigten 
       wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt 
       insbesondere, sofern die Gesellschaft 
       unter Einräumung eines unmittelbaren oder 
       mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre 
       das Grundkapital durch Ausgabe neuer 
       Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder 
       Teilschuldverschreibungen mit Options- 
       oder Wandelrechten begibt. Die 
       wirtschaftliche Gleichstellung kann durch 
       die Herabsetzung des Ausübungspreises oder 
       durch die Anpassung des 
       Bezugsverhältnisses oder durch eine 
       Kombination von beidem erfolgen. Ein 
       Anspruch der Bezugsberechtigten auf 
       wirtschaftliche Gleichstellung besteht 
       jedoch in diesen Fällen nicht. Im Falle 
       der Ausgabe von Aktien, 
       Wandelschuldverschreibungen oder 
       Optionsrechten im Rahmen von 
       aktienbasierten Vergütungsprogrammen 
       einschließlich dieses 
       Aktienoptionsprogramms 2019 wird kein 
       Ausgleich gewährt. 
   hh) *Nichtübertragbarkeit und Verfall* 
 
       Die Aktienoptionsrechte werden als nicht 
       übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die 
       Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des 
       Erbfalls weder übertragbar noch 
       veräußerbar, verpfändbar oder 
       anderweitig belastbar. 
 
       Die Aktienoptionsrechte verfallen 
       entschädigungslos, wenn das 
       Beschäftigungsverhältnis zwischen dem 
       Bezugsberechtigten und der Gesellschaft 
       bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von 
       §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 
       oder mit der persönlich haftenden 
       Gesellschafterin endet oder wenn das 
       Unternehmen, mit dem das 
       Beschäftigungsverhältnis besteht, kein 
       verbundenes Unternehmen der Gesellschaft 
       mehr ist. Ein Beschäftigungsverhältnis 
       gilt jedoch dann nicht als beendet, wenn 
       sich an dieses unmittelbar ein neues 
       Beschäftigungsverhältnis mit der 
       Gesellschaft oder einem mit der 
       Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG 
       verbundenen Unternehmen anschließt. 
 
       Ein Verfall der Aktienoptionsrechte tritt 
       im Falle der Beendigung des 
       Beschäftigungsverhältnisses nicht ein, 
       wenn die Aktienoptionsrechte zuvor nach 
       folgender Maßgabe unverfallbar 
       geworden sind: 
 
       (i)  Die an einen Bezugsberechtigten 
            ausgegebenen Aktienoptionsrechte 
            werden nach Ablauf ihrer jeweiligen 
            Wartezeit unverfallbar. 
       (ii) Ein Dritter hat nach Ausgabe der 
            Aktienoptionsrechte unmittelbar 
            oder mittelbar die Kontrolle über 
            die Gesellschaft nach den §§ 29, 30 
            WpÜG erlangt. 
 
       Nach Eintritt der unter lit. hh) (i) und 
       (ii) genannten Umstände können die 
       Aktienoptionsrechte innerhalb der 
       Höchstlaufzeit und nach Erreichen der 
       Erfolgsziele ausgeübt werden. 
 
       Für die Fälle, dass das 
       Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, 
       verminderte Erwerbsfähigkeit, 
       Pensionierung, Kündigung oder anderweitig 
       nicht kündigungsbedingt endet, oder für 
       den Fall, dass der Bezugsberechtigte nach 
       Beendigung seines alten 
       Beschäftigungsverhältnisses ein neues 

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May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

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