DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2019-05-08 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2019 Sehr geehrte Damen und Herren
Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA am 19. Juni 2019,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,
Deutz-Mülheimer Straße 111,
50679 Köln
Deutschland
*TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a
Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich
haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember
2018 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über
die Feststellung des Jahresabschlusses für das
Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2018
endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Für die übrigen Unterlagen, mit
Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter
Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der Ströer SE & Co.
KGaA für das Geschäftsjahr 2018 in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 653.459.790,74 ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
653.459.790,74 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe
von EUR 2,00 je dividendenberechtigte
Stückaktie, das sind insgesamt EUR
113.053.142,00,
- Einstellung eines Betrages in Höhe von
EUR 326.729.895,37 in andere
Gewinnrücklagen und
- Vortrag des Restbetrages in Höhe von
EUR 213.676.753,37 auf neue Rechnung.
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende
von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie
vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für
den 25. Juni 2019 vorgesehen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO
(EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101
Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2,
Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der
Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und
Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2
Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen
(Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG
wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach §
96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde,
so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für
Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt zu
erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im
Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit Frauen
und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung
gehören dem Aufsichtsrat insgesamt 6 Frauen und 10
Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit
erfüllt ist und auch nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni
2019 enden die Aufsichtsratsämter der
Anteilseignervertreter Christoph Vilanek, Dirk
Ströer und Ulrich Voigt. Die vorgenannten Herren
sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl
vorgeschlagen werden. Des Weiteren endet zum
selben Zeitpunkt auch die Amtszeit von Frau Julia
Flemmerer, die nicht für eine weitere Amtszeit
kandidieren wird. Als Nachfolgerin von Frau
Flemmerer soll Frau Angela Barzen zur Wahl
vorgeschlagen werden.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 21. März
2019 wurde zudem Simone Thiäner anstelle der mit
Wirkung zum 31. Dezember 2018 aus dem Aufsichtsrat
ausgeschiedenen Frau Anette Bronder zum neuen
Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche
Bestellung von Frau Thiäner endet ebenfalls mit
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
19. Juni 2019. Frau Simone Thiäner soll daher
nunmehr durch die Hauptversammlung zum
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Beachtung der
Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex für die Zusammensetzung von
Aufsichtsräten vor,
a) Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO
der freenet AG, Büdelsdorf;
b) Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer,
geschäftsführender Gesellschafter der
Ströer Außenwerbung GmbH & Co.
KG, Köln;
c) Herrn Ulrich Voigt, Bergisch
Gladbach, Vorstandsmitglied der
Sparkasse Köln-Bonn, Köln;
d) Frau Angela Barzen,
Oberschleißheim, selbstständige
Business-Coach und -Trainerin für
Führungskräfte und Unternehmen sowie
e) Frau Simone Thiäner, Brühl,
Geschäftsführerin der Telekom
Deutschland GmbH, Bonn
für die Zeit ab Beendigung der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als
Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden
soll.
*Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex:*
Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden
anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
Wirtschaftsunternehmen
an:
Herr Christoph Vilanek:
a) eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft
der freenet AG),
Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA), CECONOMY AG, Düsseldorf;
b) Sunrise Communications Group AG
(Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz).
Herr Dirk Ströer:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) keine.
Herr Ulrich Voigt:
a) Ströer Management SE (persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA);
b) modernes köln Gesellschaft für
Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung
(Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse
Düsseldorf, Finanz Informatik GmbH & Co.
KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M.
Frau Angela Barzen:
a) keine;
b) keine.
Frau Simone Thiäner:
a) Deutsche Telekom Services Europe AG,
Bonn, Deutsche Telekom Service GmbH,
Bonn, Deutsche Telekom Technik GmbH,
Bonn, Deutsche Telekom Außendienst
GmbH, Bonn, Deutsche Telekom
Geschäftskunden-Vertrieb GmbH, Bonn (alle
jeweils Konzerngesellschaften der
Deutsche Telekom AG);
b) keine.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt,
dass Herr Christoph Vilanek, Herr Ulrich Voigt,
Frau Simone Thiäner und Frau Angela Barzen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach
dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, zu den Organen der
Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen.
Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen:
Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender
der freenet AG und zwischen Tochtergesellschaften
der freenet AG und Gesellschaften der
Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen.
Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren
Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem
Bankenkonsortium an, welches der Gesellschaft
Kreditmittel zur Verfügung stellt. Frau Simone
Thiäner ist Geschäftsführerin einer
Konzerngesellschaft der Deutsche Telekom AG, von
der die Gesellschaft in 2015 die Digital Media
Products GmbH und die Interactive Media CCSP GmbH
erworben hat und die Aktionärin der Gesellschaft
ist. Des Weiteren bestehen zwischen der Deutsche
Telekom AG und deren Tochtergesellschaften sowie
Gesellschaften der Ströer-Gruppe geschäftliche
Beziehungen. Frau Angela Barzen war
Miteigentümerin der Plakativ Media GmbH, die im
Dezember 2017 von der BlowUP Media GmbH, einer
Konzerngesellschaft der Ströer SE & Co. KGaA,
erworben wurde. Des Weiteren ist Frau Barzen als
Beraterin für die BlowUP Media GmbH tätig. Herr
Christoph Vilanek und Herr Ulrich Voigt sind zudem
Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management
SE.
Herr Dirk Ströer ist Aktionär und
Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE & Co. KGaA
sowie der Ströer Management SE und zusammen mit
Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der Ströer
Management SE und Aktionär der Ströer SE & Co.
KGaA) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in
Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und
Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie
Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen diverse
geschäftliche Beziehungen.
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung*
Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co.
KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin bewilligt. Gemäß
Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 25.
September 2015 erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrates als Vergütung ausschließlich
ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 200,00 für
jede persönliche oder telefonische Teilnahme an
einer Aufsichtsratssitzung. Um dem wachsenden
Arbeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung
zu tragen, soll die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder für jede physische
Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung auf EUR
1000,00 und für eine telefonische Teilnahme an
einer Aufsichtsratssitzung auf EUR 500,00 erhöht
werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen
Als Vergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA
erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für
jede physische Teilnahme an einer
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 1.000,00. Für jede telefonische
Teilnahme an einer Präsenzsitzung oder an
einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrates
und seiner Ausschüsse erhält jedes Mitglied
des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe
von EUR 500,00. Finden am selben Tag
mehrere Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen
statt, wird Sitzungsgeld insgesamt nur
einmal pro Tag gezahlt.
Des Weiteren werden den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA ihre
nachgewiesenen angemessenen Auslagen
(insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang
mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen
des Aufsichtsrats erstattet.
8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der
Satzung*
Das von der Hauptversammlung am 18. Juni 2014
beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital läuft am 17. Juni 2019 aus.
Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital
geschaffen werden, welches wieder eine Laufzeit
von fünf Jahren hat und der Höhe nach auf 10% des
Grundkapitales beschränkt ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen
a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals*
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 18. Juni 2024 einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 5.652.657,00 durch
Ausgabe von bis zu 5.652.657 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, dass die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S.
1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt, insbesondere
- aber ohne Beschränkung hierauf -
zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4
AktG unterschreitet und der auf
die nach dieser Ziffer (iii) unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung.
Auf diesen Höchstbetrag ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue oder
eigene Aktien entfällt, die seit
dem 19. Juni 2019 unter
vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie
der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, auf die sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten beziehen, die seit
dem 19. Juni 2019 in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-
sind; und/oder
(iv) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Optionsscheinen oder
Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die von der
Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder nach
Erfüllung der Wandlungspflicht
zustünde.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10%
des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf
diesen Höchstbetrag von 10% ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls
sind Rechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden und die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten.
Über den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die
neuen Aktien zu zahlende Entgelt und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die nur die
Fassung betreffen, nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
vorzunehmen.
b) *Satzungsänderung*
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
*'§ 5 GENEHMIGTES KAPITAL 2019*
(1) Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 18. Juni 2024 einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
5.652.657,00 durch Ausgabe von bis zu
5.652.657 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in
der Weise gewährt werden, dass die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder
nach § 53b Abs. 1 S. 1, Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG zum Bezug anzubieten. Die
persönlich haftende Gesellschafterin
ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des Genehmigten Kapitals
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen erfolgt,
insbesondere - aber ohne
Beschränkung hierauf - zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
(iii) wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenkurs der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich im Sinne der
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
S. 4 AktG unterschreitet und
der auf die nach dieser Ziffer
(iii) unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen
neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf
diesen Höchstbetrag ist der
anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der
auf neue oder eigene Aktien
entfällt, die seit dem 19. Juni
2019 unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden
sind, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, auf die
sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten
aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten beziehen, die
seit dem 19. Juni 2019 in
entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
worden sind; und/oder
(iv) soweit dies erforderlich ist,
um Inhabern von Optionsscheinen
oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen
oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht,
die von der Gesellschaft oder
von ihr abhängigen oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte
oder nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustünde.
(3) Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
10% des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung überschreiten. Auf diesen
Höchstbetrag von 10% ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals derjenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Ebenfalls sind Rechte
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden und die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten.
(4) Über den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das
für die neuen Aktien zu zahlende
Entgelt und die sonstigen Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet die
persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
(5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die nur
die Fassung betreffen, nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist vorzunehmen.'
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm
2019) und über die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderung*
Es ist beabsichtigt, ein neues
Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin,
Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
einräumen zu können ('Aktienoptionsprogramm
2019'). Das Programm dient einer zielgerichteten
Incentivierung der Programmteilnehmer und soll
gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer
an den Konzern erreichen. Die Erfolgsziele
basieren dabei auf einer mehrjährigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-
Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den
rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und
dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Das zur Durchführung des neuen
Aktienoptionsprogramms 2019 vorgesehene Bedingte
Kapital 2019 ist auf ein Volumen von maximal 3,89
% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der
Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem neuen
Aktienoptionsprogramm 2019 kann daher zu einer
maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,89 %
führen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) *Aktienoptionsprogramm 2019*
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2019 in der Zeit bis zum 18. Juni 2024
(einschließlich) bis zu 2.200.000
Bezugsrechte ('*Aktienoptionsrechte*') auf bis zu
2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin ist
allein der Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien
zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren
Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden
Eckpunkte:
aa) *Aktienoptionsrecht*
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das
Recht, nach näherer Maßgabe der
Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung
des unter lit. ff) bestimmten
maßgeblichen Ausübungspreises eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft den
Bezugsberechtigten zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte wahlweise statt
neuer Aktien aus dem bedingten Kapital
eine Barzahlung oder eigene Aktien
gewähren kann.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine
maximale Laufzeit von sieben Jahren ab
dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe
('*Höchstlaufzeit*') und verfallen
hiernach entschädigungslos.
bb) *Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Aktienoptionsrechte*
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst
Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin, Führungskräfte
der Gesellschaft unterhalb der Ebene des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin und Mitglieder der
Geschäftsführung der mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen ('*Bezugsberechtigte*'). Die
Festlegung des genauen Kreises der
Bezugsberechtigten sowie der Umfang der
ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionsrechte obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin. Soweit
Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin
Aktienoptionsrechte erhalten sollen,
obliegt diese Festlegung und die Ausgabe
der Aktienoptionsrechte
ausschließlich dem Aufsichtsrat der
persönlich haftenden Gesellschafterin.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein
gesetzliches Bezugsrecht auf die
Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 2.200.000
Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen
('*Berechtigte Personengruppen*') wie
folgt:
(i) Insgesamt bis zu 1.700.000
Aktienoptionsrechte an Mitglieder
des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin,
(ii) Insgesamt bis zu 300.000
Aktienoptionsrechte an
Führungskräfte der Gesellschaft,
(iii) Insgesamt bis zu 200.000
Aktienoptionsrechte an Mitglieder
der Geschäftsführung der mit der
Gesellschaft im Sinne von §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen.
Die Bezugsberechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der
Aktienoptionsrechte in einem Anstellungs-
oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft
bzw. zu einem mit der Gesellschaft im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen stehen oder Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin sein (jeweils
'*Beschäftigungsverhältnis*').
cc) *Ausgabe der Aktienoptionsrechte,
Ausgabezeiträume*
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte
erfolgt durch Abschluss eines
schriftlichen Begebungsvertrages (auch
'*Bezugsrechtsvereinbarung*') zwischen
der Gesellschaft und dem jeweiligen
Bezugsberechtigten.
Die Aktienoptionsrechte können an die
Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals
gewährt werden. Die Ausgabe von
Aktienoptionsrechten ist jedoch während
eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen
jeweils vor der Veröffentlichung eines
Jahresabschlusses, eines
Konzernabschlusses und eines
Halbjahresfinanzberichts der
Gesellschaft ausgeschlossen, wobei der
jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der
Veröffentlichung endet.
dd) *Wartezeit, Zeitraum der
Optionsrechtsausübung, Laufzeit des
Aktienoptionsrechts, depotmäßige
Buchung*
Die Aktienoptionsrechte können frühestens
vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe
ausgeübt werden ('*Wartezeit*'). Nach
Ablauf der Wartezeit können die
Aktienoptionsrechte, für die die
Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht
sind, außerhalb der nachfolgenden
Zeiträume ('*Ausübungssperrfristen*')
jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die
folgenden Zeiträume:
(i) der Zeitraum von jeweils 30
Kalendertagen vor der jeweiligen
Veröffentlichung des
Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der
Gesellschaft,
(ii) der Zeitraum von 30 Kalendertagen
vor der jeweiligen Veröffentlichung
des Halbjahresfinanzberichts der
Gesellschaft.
Die Ausübungssperrfristen enden im
Zeitpunkt der jeweils erfolgten
Veröffentlichung.
In begründeten Ausnahmefällen kann die
persönlich haftende Gesellschafterin
bzw., soweit deren Vorstandsmitglieder
Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat
der persönlich haftenden Gesellschafterin
weitere Ausübungssperrfristen festlegen.
Der Beginn dieser weiteren
Ausübungssperrfristen wird den
Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig
vorher mitgeteilt.
Die Aktienoptionsrechte können nur
ausgeübt werden, wenn in der
entsprechenden Bezugserklärung ein
Wertpapierdepot benannt wird, auf das die
bezogenen Aktien der Gesellschaft
zulässigerweise und ordnungsgemäß
geliefert und gebucht werden können.
ee) *Erfolgsziele*
Damit der Bezugsberechtigte
Aktienoptionsrechte ausüben kann, müssen
die nachfolgenden Ziele
('*Erfolgsziele*') kumulativ erreicht
worden sein:
(i) Der Schlussauktionspreis der Aktien
der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen
Börse AG in Frankfurt am Main (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) beträgt an zwanzig
Handelstagen innerhalb von zwölf
Monaten vor Ende der Wartezeit
('*nachhaltiger
Schlussauktionspreis*') mindestens
einen Wert wie aus der
nachstehenden Tabelle
('*Erdienungstabelle*')
ersichtlich.
(ii) Das um Sondereinflüsse bereinigte
im Konzernabschluss der Ströer SE &
Co. KGaA ausgewiesene Adjusted
EBITDA (vormals Operational EBITDA)
des Konzerns beträgt nach
Umstellung auf IFRS 11 und 16 für
das vor Ablauf der jeweiligen
Wartezeit endende Geschäftsjahr
mindestens EUR 600 Mio.
Die nachfolgende Erdienungstabelle legt
fest, welchen Wert der nachhaltige
Schlussauktionspreis mindestens erreichen
muss und in welchem prozentualen Umfang
infolgedessen Aktienoptionsrechte
ausgeübt werden können. 100% entsprechen
dabei der Gesamtzahl der im Rahmen einer
Bezugsvereinbarung ausgegebenen
Aktienoptionsrechte. Beläuft sich der
nachhaltige Schlussauktionspreis auf
einen ungeraden Wert zwischen den
nachstehend in der linken Spalte
ausgewiesenen Werten, so findet auf
Seiten der prozentualen Ausübung der
Aktienoptionsrechte gemäß der
rechten Spalte keine Pro-Rata-Anpassung
statt.
*Nachhaltiger *Prozentuale
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -5-
Schlussauktionspreis Ausübung der
* Aktienoptionsrecht
*(mindestens)* e *
EUR 65,00 50%
EUR 66,00 60%
EUR 67,00 70%
EUR 68,00 80%
EUR 69,00 90%
EUR 70,00 100%
ff) *Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap*
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte
erfolgt für den Bezugsberechtigten
unentgeltlich. Jedes ausgegebene
Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug
einer Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis.
Der '*Ausübungspreis'* entspricht dem
durchschnittlichen Schlussauktionspreis
(arithmetisches Mittel) der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse
AG in Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
letzten 12 Monaten vor dem Tag der
Ausgabe des jeweiligen
Aktienoptionsrechts.
Mindestausübungspreis ist jedoch in
jedem Fall der geringste Ausgabebetrag
im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
Wird dem Bezugsberechtigten zur
Bedienung der Aktienoptionsrechte statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital eine
Barzahlung gewährt, dann ergibt sich die
Höhe der Barzahlung aus der Differenz
zwischen dem Ausübungspreis und dem
Ausübungskurs. Der '*Ausübungskurs*' ist
der Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse
AG in Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag vor dem Tag der
Ausübung der Aktienoptionsrechte.
Der durch die Ausübung der
Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn
des Bezugsberechtigten in Form der
Differenz zwischen dem Ausübungskurs und
dem Ausübungspreis darf in jedem Falle
das Dreifache des Ausübungspreises nicht
überschreiten ('*Cap*'). Im Falle einer
Überschreitung des Cap wird die
Anzahl der ausübbaren Optionen
entsprechend reduziert, so dass der
durch die Ausübung der
Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn
das Dreifache des Ausübungspreises
sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen
nicht übersteigt.
gg) *Verwässerungsschutz*
Führt die Gesellschaft innerhalb der
Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i)
Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln, (ii)
Kapitalherabsetzungen oder (iii)
Aktiensplits durch, erfolgt eine
wirtschaftliche Gleichstellung der
Bezugsberechtigten nach folgender
Maßgabe:
(i) Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe
neuer Aktien erhöht sich die
Anzahl der Aktien, die je
Aktienoptionsrecht bezogen werden
können, im gleichen Verhältnis wie
das Grundkapital. Der
Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis der
Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt. Im Falle einer
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2
AktG) bleiben das Bezugsverhältnis
und der Ausübungspreis
unverändert.
(ii) Im Falle einer Kapitalherabsetzung
im Wege der Zusammenlegung oder
Einziehung von Aktien vermindert
sich die Anzahl von Aktien, die je
Aktienoptionsrecht bezogen werden
können, in dem Verhältnis, das dem
Verhältnis des
Herabsetzungsbetrages des
Grundkapitals zum Grundkapital der
Gesellschaft vor der
Kapitalherabsetzung entspricht. Im
Falle einer nominellen
Kapitalherabsetzung im Wege der
Zusammenlegung von Aktien wird der
Ausübungspreis je Aktie
entsprechend dem Verhältnis der
Kapitalherabsetzung erhöht. Im
Falle der Herabsetzung des
Grundkapitals durch Rückzahlung
von Einlagen oder durch Einziehung
erworbener eigener Aktien, findet
keine Anpassung des
Ausübungspreises und des
Bezugsverhältnisses statt.
(iii) Im Falle eines Aktiensplits ohne
Änderung des Grundkapitals
erhöht sich die Anzahl der Aktien,
die je Aktienoptionsrecht bezogen
werden können, in dem Verhältnis,
in dem eine alte Aktie gegen neue
Aktien eingetauscht wird. Der
Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis, in
dem alte Aktien gegen neue Aktien
eingetauscht werden. Im Falle der
Zusammenlegung von Aktien
verringert sich die Anzahl der
Aktien, die je Aktienoptionsrecht
bezogen werden können
entsprechend. Der Ausübungspreis
wird in dem Verhältnis erhöht, in
dem alte Aktien gegen neue Aktien
eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht
geliefert und nicht ausgeglichen.
Bei Erklärung der Ausübung
mehrerer Aktienoptionsrechte durch
einen Bezugsberechtigten werden
jedoch Bruchteile von Aktien
zusammengelegt.
Führt die Gesellschaft innerhalb der
Laufzeit der Aktienoptionsrechte andere
als die unter lit. gg) (i) bis (iii)
genannten Kapitalmaßnahmen oder
Strukturmaßnahmen durch, ist die
persönlich haftende Gesellschafterin oder,
soweit Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin
betroffen sind, der Aufsichtsrat der
persönlich haftenden Gesellschafterin
ermächtigt, die Bezugsberechtigten
wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt
insbesondere, sofern die Gesellschaft
unter Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre
das Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder
Teilschuldverschreibungen mit Options-
oder Wandelrechten begibt. Die
wirtschaftliche Gleichstellung kann durch
die Herabsetzung des Ausübungspreises oder
durch die Anpassung des
Bezugsverhältnisses oder durch eine
Kombination von beidem erfolgen. Ein
Anspruch der Bezugsberechtigten auf
wirtschaftliche Gleichstellung besteht
jedoch in diesen Fällen nicht. Im Falle
der Ausgabe von Aktien,
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsrechten im Rahmen von
aktienbasierten Vergütungsprogrammen
einschließlich dieses
Aktienoptionsprogramms 2019 wird kein
Ausgleich gewährt.
hh) *Nichtübertragbarkeit und Verfall*
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht
übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die
Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch
veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen
entschädigungslos, wenn das
Beschäftigungsverhältnis zwischen dem
Bezugsberechtigten und der Gesellschaft
bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
oder mit der persönlich haftenden
Gesellschafterin endet oder wenn das
Unternehmen, mit dem das
Beschäftigungsverhältnis besteht, kein
verbundenes Unternehmen der Gesellschaft
mehr ist. Ein Beschäftigungsverhältnis
gilt jedoch dann nicht als beendet, wenn
sich an dieses unmittelbar ein neues
Beschäftigungsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit der
Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen anschließt.
Ein Verfall der Aktienoptionsrechte tritt
im Falle der Beendigung des
Beschäftigungsverhältnisses nicht ein,
wenn die Aktienoptionsrechte zuvor nach
folgender Maßgabe unverfallbar
geworden sind:
(i) Die an einen Bezugsberechtigten
ausgegebenen Aktienoptionsrechte
werden nach Ablauf ihrer jeweiligen
Wartezeit unverfallbar.
(ii) Ein Dritter hat nach Ausgabe der
Aktienoptionsrechte unmittelbar
oder mittelbar die Kontrolle über
die Gesellschaft nach den §§ 29, 30
WpÜG erlangt.
Nach Eintritt der unter lit. hh) (i) und
(ii) genannten Umstände können die
Aktienoptionsrechte innerhalb der
Höchstlaufzeit und nach Erreichen der
Erfolgsziele ausgeübt werden.
Für die Fälle, dass das
Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall,
verminderte Erwerbsfähigkeit,
Pensionierung, Kündigung oder anderweitig
nicht kündigungsbedingt endet, oder für
den Fall, dass der Bezugsberechtigte nach
Beendigung seines alten
Beschäftigungsverhältnisses ein neues
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -6-
Beschäftigungsverhältnis eingeht, können
in den Aktienoptionsbedingungen
Sonderregelungen für den Verfall der
Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche nicht
ausgeübten Aktienoptionsrechte
entschädigungslos spätestens nach Ablauf
der Höchstlaufzeit.
ii) *Regelung der Einzelheiten*
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
in den Aktienoptionsbedingungen für die
Berechtigten Personengruppen
festzulegen; abweichend hiervon
entscheidet für die Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Aufsichtsrat der
persönlich haftenden Gesellschafterin.
Zu den weiteren Bedingungen gehören
insbesondere der Umfang der zu
gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere
Einzelheiten über die Anpassung des
Ausübungspreises und/oder des
Bezugsverhältnisses bei Kapital- und
Strukturmaßnahmen zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über
die Aufteilung der Aktienoptionsrechte
innerhalb der Berechtigten
Personengruppe, den Ausgabebetrag
innerhalb der vorgesehenen Zeiträume,
das Verfahren für die Zuteilung an die
einzelnen berechtigten Personen, das
Verfahren zur Ausübung der
Aktienoptionsrechte, die Festlegung
weiterer Ausübungssperrfristen sowie
weiterer Verfahrensregelungen,
insbesondere in Bezug auf die technische
Abwicklung der Ausgabe der
entsprechenden Aktien der Gesellschaft
bzw. der Leistung der Barzahlung nach
Optionsausübung und der Gewährung
eigener Aktien der Gesellschaft.
b) *Schaffung eines neuen bedingten Kapitals*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
2.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu
2.200.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2019). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2019 gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19.
Juni 2019. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 gewährt
wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben
und die Gesellschaft die
Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung
oder durch die Gewährung eigener Aktien
erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn,
es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien
an Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin ausgegeben
werden; in diesem Fall legt der
Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
2019 zu ändern.
c) *Satzungsänderung*
Die Satzung der Gesellschaft erhält einen
neuen § 6C mit folgender Fassung:
_'_ _§ 6C_
_BEDINGTES KAPITAL 2019_
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.200.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 2.200.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Rechten an die Inhaber von
Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2019
gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2019.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2019
gewährt wurden, diese
Aktienoptionsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Aktienoptionsrechte
nicht durch Barzahlung oder durch
die Gewährung eigener Aktien
erfüllt.
(2) _Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist._
(3) Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen, es sei
denn, es sollen Aktienoptionsrechte
und Aktien an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin ausgegeben werden;
in diesem Fall legt der Aufsichtsrat
der persönlich haftenden
Gesellschafterin die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung fest.
(4) _Der Aufsichtsrat der Gesellschaft
ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2019 zu ändern.'_
*BERICHTE DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN
ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 8 UND 9*
*Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin
gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 203 Abs. 2 S. 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8*
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß
§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals
2019 erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der
Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht und
auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Das bisherige Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 5 der
Satzung der Gesellschaft beträgt nach entsprechender
Ausnutzung in Höhe von EUR 6.412.715,00 für eine
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung noch EUR 12.525.780,00.
Diese Ermächtigung läuft jedoch am 17. Juni 2019 aus.
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird daher der
Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von EUR
5.652.657,00 mit einer Laufzeit bis zum 18. Juni 2024
vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2019 ist
insgesamt auf einen Betrag in Höhe von 10% des
derzeitigen Grundkapitales der Gesellschaft beschränkt.
Unter Hinzurechnung des unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagenen Bedingten Kapitales und der weiteren in
der Satzung vorhanden Bedingten Kapitalien liegt der
Gesamtumfang sämtlicher Ermächtigungen deutlich unter
50% des Grundkapitales der Gesellschaft.
Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll dazu dienen, der
Gesellschaft auch weiterhin eine gewisse Flexibilität
bei der Unternehmensfinanzierung zu erhalten. Durch die
neue Ermächtigung wird die Gesellschaft in einem
angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, Marktchancen
flexibel zu nutzen und einen ggf. bestehenden
Kapitalbedarf schnell und liquiditätsschonend über die
Ausgabe neuer Aktien decken zu können. Hierdurch kann im
Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft auch im Hinblick auf die strategische
Weiterentwicklung des Konzerns gestärkt und den
geschäftlichen Erfordernissen angepasst werden. Da die
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in
der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügt.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 steht
den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Dieses kann gemäß § 186 Absatz 5
AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen
Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar zum
Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -7-
Bezugsrecht in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen. Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für *Spitzenbeträge*, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen. Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht. Weiterhin soll die persönlich haftende Gesellschafterin die Möglichkeit haben mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre bei *Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen* auszuschließen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten erwerben zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung anzubieten, ist im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder aber auch von anderen Wirtschaftsgütern kurzfristig zu nutzen. Hierdurch können die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter ausgebaut werden. Durch die Gewährung von neuen Aktien der Gesellschaft können zudem die Veräußerer insbesondere beim Erwerb von Unternehmensbeteiligungen enger an die Gesellschaft gebunden werden, da sie selbst an der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft teilhaben und von möglichen Kursgewinnen profitieren. Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft geschont wird und die Eigenkapitalbasis gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Zudem ist jedem Aktionär grundsätzlich die Möglichkeit gegeben, die infolge einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse auszugleichen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt *10 % des Grundkapitals* der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Diese vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es der persönlich haftenden Gesellschafterin, kurzfristig Aktien unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktsituationen zu platzieren. Durch diese gesetzlich in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann eine Platzierung nahe am Börsenkurs erfolgen, da der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt oder zumindest geringer ausfallen kann. Zudem kann hierdurch auch ein höherer Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission erzielt werden, da eine Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und damit kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag ist hierbei jedoch entsprechend der gesetzlichen Vorgabe in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 19. Juni 2019 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Des Weiteren ist auch anzurechnen der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 19. Juni 2019 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da das Bezugsrecht nach dieser vorgeschlagenen Ermächtigung nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird den Bedürfnissen der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Des Weiteren soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den *Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht*, die von der Gesellschaft oder den von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Solche Schuldverschreibungen und Genussrechte sind üblicherweise zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Dies hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis der bereits ausgegebenen Instrumente bei späteren Kapitalerhöhungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Um jedoch diese Schuldverschreibungen und Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss dient der erleichterten Platzierung dieser Finanzinstrumente und damit der Stärkung der Finanzstruktur der Gesellschaft. Im Ergebnis können hierdurch die Wettbewerbsfähigkeit und die Ertragskraft der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre optimiert werden. Die insgesamt aufgrund des neuen Genehmigten Kapital 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Hierbei ist auf diesen Höchstbetrag von 10% der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält die persönlich haftende Gesellschafterin, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -8-
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei
Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden
Gesellschafterin und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019 berichten. Zurzeit bestehen keine
konkreten Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung.
*Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu
Tagesordnungspunkt 9*
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat über das
unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene
Aktienoptionsprogramm 2019 einen schriftlichen Bericht
erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird
der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht und
auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Unter Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm zu
beschließen in dessen Rahmen bis zu 2.200.000
Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') ausgegeben werden
können, die zum Bezug von bis zu 2.200.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Aktienoptionsrechte sollen an
Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin, an Führungskräften der Gesellschaft
sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der
Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden können. Hierdurch sollen
diejenigen Führungskräfte, die die Unternehmensstrategie
gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die
Wertentwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, am
Erfolg des Unternehmens teilhaben. Dies soll dazu
beitragen, eine nachhaltige Steigerung des
Unternehmenswerts durch eine dauerhafte Motivation der
Führungskräfte der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen zu erreichen. Die Gewährung von
Aktienoptionsrechten als erfolgsabhängigem
Vergütungsbestandteil sichert und fördert diese
Motivation, stärkt die Identifikation der
Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen und intensiviert
deren Bindung an das Unternehmen. Der hierdurch gesetzte
Leistungsanreiz liegt im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
Zur Bedienung der Aktienoptionsrechte soll ein neues
Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu EUR
2.200.000,00 von der Hauptversammlung beschlossen
werden. Dieses Bedingte Kapital 2019 ist auf ein Volumen
von 3,89 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der
Aktienoptionsrechte mit neuen Aktien kann daher zu einer
maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,89 %
führen.
Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019
ausgegebene Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach
näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen
Zahlung des Ausübungspreises eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 zu erwerben. Die Aktienoptionsbedingungen
können auch vorsehen, dass zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem
Bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien
gewährt werden. Dies erhöht die Flexibilität für die
Gesellschaft, die für sie bei Ausübung der
Aktienoptionsreche angemessene Erfüllungsart zu wählen -
unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der
Verwässerung für die bestehenden Aktionäre, die bei
Gewährung eigener Aktien und dem Barausgleich nicht
erfolgt.
Die Aktienoptionsrechte können bis zum 18. Juni 2024
(einschließlich) ausgegeben werden. Sie haben eine
maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer
jeweiligen Ausgabe ('Höchstlaufzeit') und verfallen
hiernach entschädigungslos. Aus dem
Aktienoptionsprogramm 2019 können insgesamt bis zu
1.700.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, bis
zu 300.000 Aktienoptionsrechte an Führungskräfte der
Gesellschaft und bis zu 200.000 Aktienoptionsrechte an
Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten, des Umfangs der
ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte sowie
die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
der Ausgestaltung der Aktienoptionsrechte obliegt der
persönlich haftenden Gesellschafterin. Soweit
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin gewährt werden,
ist hierfür allein der Aufsichtsrat der persönlich
haftenden Gesellschafterin zuständig.
Die Aktienoptionsrechte können an die Bezugsberechtigten
einmal oder mehrmals gewährt werden. Die Ausgabe von
Aktienoptionsrechten ist jedoch während eines Zeitraumes
von 30 Kalendertagen jeweils vor der Veröffentlichung
eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses und
eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft
ausgeschlossen. Um den Bezugsberechtigten einen
längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre zu
steigern, können die Aktienoptionsrechte frühestens vier
Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden, was
zugleich der Einhaltung der Vorgabe in § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG dient. Die Ausübung ist jedoch während eines
Zeitraumes von 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung
eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschluss und
eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft nicht
möglich. Dies soll entsprechend der
kapitalmarktrechtlichen Regelungen der Ausnutzung von
Insiderkenntnissen vorbeugen. In begründeten
Ausnahmefällen können weitere Ausübungssperrfristen
festgelegt werden.
Im Interesse der Aktionäre an einer nachhaltigen
Wertsteigerung der Gesellschaft können die
Aktienoptionsrechte nur ausgeübt werden, wenn am Ende
der Wartefrist die Erfolgsziele erreicht werden.
Erfolgsziele sind das Erreichen der im
Aktienoptionsprogramm festgelegten Aktienkurse und eine
Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft
dergestalt, dass das im Konzernabschluss ausgewiesene
Adjusted EBITDA (vormals Operational EBITDA) des
Konzerns nach Umstellung auf IFRS 11 und 16 für das vor
Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr
mindestens EUR 600 Mio. betragen muss.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist der sog.
Ausübungspreis von den Bezugsberechtigten an die
Gesellschaft zu zahlen. Der 'Ausübungspreis*'*
entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis
(arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse
AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten 12 Monaten vor dem Tag
der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte
erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten ist auf das
Dreifache des Ausübungspreises ('Cap') beschränkt. Der
Gewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen dem
Börsenkurs der Aktie am Tag vor der Ausübung und dem
Ausübungspreis. Durch diesen Cap wird sichergestellt,
dass der mit den Aktienoptionsrechten verbundene
Vermögensvorteil bei außerordentlichen
Entwicklungen nach oben begrenzt ist und insgesamt auch
nicht zur Unangemessenheit der aus dem
Aktienoptionsprogramm 2019 resultierenden
Vergütungsbestandteilen führt. Im Falle einer
Überschreitung des Cap wird daher die Anzahl der
ausübbaren Optionen so reduziert, dass der Cap nicht
mehr überschritten wird.
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der
Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen
durch, können die Bezugsberechtigten wirtschaftlich
gleichgestellt werden, um insoweit einer Verwässerung
entgegenzuwirken. In bestimmten Fällen - nämlich im
Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe neuer Aktien, im Falle einer
Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder
Einziehung von Aktien sowie im Falle eines Aktiensplits
ohne Änderung des Grundkapitals- sieht der
Hauptversammlungsbeschluss selbst einen
Verwässerungsschutz vor.
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare
Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des Erbfalls
weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar
oder anderweitig belastbar. Hierdurch sollen die mit dem
Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen
Anreizwirkungen sichergestellt werden.
Aktienoptionsrechte verfallen grundsätzlich, wenn
zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft
bzw. einer Konzerngesellschaft oder der persönlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -9-
haftenden Gesellschafterin kein Beschäftigungsverhältnis
mehr besteht oder wenn das Unternehmen, mit dem das
Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes
Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Dies gilt jedoch
nicht, wenn die Aktienoptionsrechte nach Ablauf der
vierjährigen Wartezeit unverfallbar geworden sind oder
wenn ein Kontrollwechsels im Sinne des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) bei der Gesellschaft stattfindet. Für den
Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung,
Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingte
Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses des
Bezugsberechtigten können in den
Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den
Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass das unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene
Aktienoptionsprogramm 2019, welches von dem Erreichen
langfristiger Wachstumsziele und von der Kursentwicklung
der Aktie der Gesellschaft abhängt, geeignet ist, einen
nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften zu setzen und im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
*VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der
Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet
und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in
Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder
englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf
*Mittwoch, 29. Mai 2019, 0.00 Uhr (MESZ)
('Nachweisstichtag')*.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft
in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der
nachfolgend genannten Adresse spätestens am *Mittwoch,
12. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)*, zugehen:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Fax: +49 (0)69 / 136 26 351
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen in der Regel durch das depotführende Institut
vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr
depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in
der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel
sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut
erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den
Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
*Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)*
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende
Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record
Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst
danach erworben haben, können somit nur an der
Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben,
sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er
ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
*VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH
BEVOLLMÄCHTIGTE*
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss
sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz
fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung
mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der
Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn weder ein
Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur
Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular
verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite
der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' finden.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die
Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform im
Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne
von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach
§ 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der
Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch
ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu
mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die
Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung
entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft
zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu
lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie
zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht
nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte,
muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach
Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung an
folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre,
die Vollmacht nebst Weisungen unter der vorgenannten
Adresse bis spätestens *Dienstag, 18. Juni 2019, 16.00
Uhr (MESZ) (Eingang)*, zu übersenden. Zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular
verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten
Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung steht.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegennehmen und dass sie auch nicht für die
Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen
es keine in dieser Einberufung oder später bekannt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -10-
gemachten Vorschläge der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats gibt.
*VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl
abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das
die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten
Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' finden. Wir bitten
die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis
spätestens *Dienstag, 18. Juni 2019, 16.00 Uhr (MESZ)
(Eingang)*, an die Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse zu übersenden:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße
Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt
'VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS'
erforderlich.
*ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 278
ABSATZ 3 AKTG I.V.M. § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, §
127 UND § 131 ABSATZ 1 AKTG*
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der
Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte
zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
*Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122
Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies
entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens
am *Sonntag, 19. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)*,
zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an
nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende
Gesellschafterin
Ströer Management SE
Vorstand
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz
3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3
AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass er oder sie die Aktien bis zur
Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin
über den Antrag halten.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 126 Absatz 1
und 127 AktG*
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen der
persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die
spätestens am *Dienstag, 4. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)
(Eingang)*, bei der Gesellschaft unter folgender Adresse
eingegangen sind:
Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
- Rechtsabteilung -
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0)2236 / 9645 69 106
E-Mail: gegenantraege@stroeer.de
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und
der Begründung - die allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist - sowie einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht
werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die
vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind
oder nach Dienstag, 4. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ),
eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von
der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der
vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag
und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich
zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des §
126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw.
Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw.
Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der
Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Gegenvorschläge
zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
*Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 278 Absatz 3
AktG i.V.m. § 131 Absatz 1 AktG*
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft,
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der
Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann die
persönlich haftende Gesellschafterin in bestimmten, in §
131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft
verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' dargestellt.
*INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG*
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie
Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere
Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben
genannten Rechten der Aktionäre nach § 278 Absatz 3 AktG
i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs.
1 AktG sowie zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung
stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.stroeer.com/investor-relations
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und
Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt.
*ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
56.526.571 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht
versehen sind. Sämtliche 56.526.571 ausgegebenen
Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und
stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung auf 56.526.571
beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
*INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ*
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und
Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene
Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter.
Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort
bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den
jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und
die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Die
Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie
sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für
diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie das Stimmrecht
ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung
stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge unterbreiten
oder wenn Sie während der Hauptversammlung Fragen
stellen oder Redebeiträge leisten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -11-
*Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage* Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. *Empfänger* Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. *Speicherungsdauer* Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. *Betroffenenrechte* Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. *Kontaktdaten* Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten: Ströer SE & Co. KGaA Datenschutz Ströer Allee 1 50999 Köln E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: Ströer SE & Co. KGaA Datenschutzbeauftragter Ströer Allee 1 50999 Köln E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de *ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN (LEBENSLÄUFE)* *Christoph Vilanek* Christoph Vilanek, Jahrgang 1968, begann nach dem Abschluss seines Betriebswirtschaftsstudiums an der Leopold-Franzens-Universität in Innsbruck seine berufliche Karriere beim Verlag Time-Life International. Bevor er als Geschäftsführer zum Online-Modehandel boo.com wechselte, war er in verschiedenen Positionen im Versandhandel tätig. 2001 wechselte der gebürtige Österreicher zur Unternehmensberatung McKinsey, wo er sich hauptsächlich um den Bereich Telekommunikation in Deutschland und Osteuropa kümmerte. 2004 wurde er zweiter Geschäftsführer bei iPublish, einem Tochterunternehmen der Hamburger Ganske-Verlagsgruppe. Vor seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der freenet AG im April 2009 verantwortete Christoph Vilanek von 2005 bis 2009 zahlreiche Funktionen im Rahmen der Kundenkommunikation, -entwicklung, -betreuung und -bindung bei der debitel AG in Stuttgart. Im April 2013 wurde er in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen und im Juni 2014 zum Vorsitzenden ernannt. Christoph Vilanek ist verheiratet und hat zwei Kinder. Herr Christoph Vilanek gehört folgenden anderen a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: a) eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG), Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA), CECONOMY AG, Düsseldorf; b) Sunrise Communications Group AG (Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz). *Dirk Ströer* Dirk Ströer, Jahrgang 1969, ist geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG und der Media Ventures GmbH. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre gründete Dirk Ströer bereits 1998 die City Design GmbH zur Vermarktung von Hinweismedien in deutschen Städten. Anfang 1999 zog er nach Warschau und betreute dort den Aufbau der polnischen Ländergesellschaft der Ströer-Gruppe. Ende 1999 machte er sich in Hamburg selbständig und gründete die orangemedia.de GmbH und neu.de GmbH. Damit legte er den Grundstein für die Media Ventures GmbH, die in den Folgejahren Portale und Marktplätze wie weg.de, mp3.de oder pkw.de zu erfolgreichen Geschäftsmodellen aufbaute. Dirk Ströer verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich der Werbung und als Unternehmer. Im Februar 2004 wurde er erstmals in den Aufsichtsrat der Ströer Out-of-Home Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen. Herr Dirk Ströer gehört folgenden anderen a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: a) Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA); b) keine. *Ulrich Voigt* Ulrich Voigt wurde 1965 in Köln geboren. Nach Beendigung seiner Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Stadtsparkasse Köln im Jahre 1987 und Weiterbildung zum Sparkassenbetriebswirt an der Rheinischen Sparkassenakademie, war er in verschiedenen Funktionen für die Sparkasse tätig. Von 1997 bis 1999 absolvierte er ein Studium am Lehrinstitut für das kommunale Sparkassen- und Kreditwesen in Bonn, welches er mit dem Abschluss diplomierter Sparkassenbetriebswirt beendete. Bevor er 2007 zum Generalbevollmächtigten im Bereich 'Institutionelle, Asset Management und Beteiligungen' berufen wurde, übernahm er verschiedene Leitungspositionen in der Sparkasse KölnBonn. Seit 2008 ist er Mitglied des Vorstandes der Sparkasse KölnBonn und dort seit 2010 für die Bereiche 'zentrale und dezentrale Firmenkunden', 'Institutionelle und Kommunen', 'Beteiligungen' und 'Treasury' zuständig. Ulrich Voigt wurde im November 2013 in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen. Er verfügt über langjährige Erfahrungen im Finanzbereich und ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Ströer SE & Co. KGaA. Herr Ulrich Voigt gehört folgenden anderen a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: a) Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA); b) modernes köln Gesellschaft für Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung (Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse Düsseldorf, Finanz Informatik GmbH & Co. KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M. *Angela Barzen* Angela Barzen wurde am 24.08.1965 geboren und studierte an der Ludwig-Maximilian-Universität in München Betriebswirtschaftslehre. Heute berät sie als selbstständiger Business-Coach und -Trainer unter anderem Unternehmen und Führungskräfte. 1993 gründete sie die Plakativ Media GmbH in München und etablierte das Medium Riesenposter als festen Bestandteil der Außenwerbung auf dem deutschen Markt. Nach dem Verkauf der Firma 2017 an die BlowUP Media GmbH - eine Tochtergesellschaft der Ströer Gruppe - berät sie selbiges Unternehmen bis heute als freiberufliche Beraterin. Zur Expansion der Vermarktung von Riesenpostern in den ausländischen Markt gründete Angela Barzen 2003 die Plakativ Consult International GmbH. Neben ihrer Expertise im Bereich Außenwerbung und Vermarktung von Riesenpostern ließ sie sich 2009 zur Kommunikationstrainerin ausbilden sowie im Weiteren zum zertifizierten Coach und Certified Consultant Positive Psychology. Frau Barzen steht erstmals zur Wahl in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA. Frau Angela Barzen gehört folgenden anderen a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an: a) keine; b) keine. *Simone Thiäner* Simone Thiäner, Jahrgang 1972, ist seit 2018 Geschäftsführerin Personal der Telekom Deutschland GmbH und Sprecherin der Geschäftsführung Telekom Ausbildung. Nach dem Jurastudium in Passau und Mannheim begann Simone Thiäner ihre berufliche Karriere 2000 bei Bertelsmann und war hier zuletzt als Manager Human Resources Headquarters für die Buch- und Medienclub-Geschäfte tätig. 2004 wechselte sie zu Amazon, wo sie bis 2006 als Senior Manager Human Resources für die Personalarbeit der Logistik- und Kundenservicebereiche von Amazon in Deutschland verantwortlich war. Anschließend arbeitete Simone Thiäner wieder bei der Bertelsmann AG, DirectGroup Germany, und hatte dort bis zu ihrem Wechsel zur Telekom die Funktion als Director Human Resources & Internal Communications inne. Seit September 2010 ist Simone Thiäner bei der Deutschen Telekom tätig. In der Unternehmenszentrale arbeitete die Volljuristin zunächst mehrere Jahre im Bereich Top Executive Management und war hier zuletzt für die Personalbetreuung der Vorstände und Business Leader sowie die Talententwicklung der Top 250 Führungskräfte des Konzerns verantwortlich. Ende 2015 wechselte sie als SVP HR Business Partnerin für die Group Headquarters & Group Services in den Führungskreis von Telekom-Personalvorstand Christian Illek. Zum 01.
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May 08, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Januar 2017 übernahm sie zusätzlich die HR-Verantwortung
für das Segment Group Development. Simone Thiäner ist
Vorstandsmitglied des Arbeitgeberverbands für
Telekommunikation und IT e.V. und gehört insbesondere
dem Aufsichtsrat der Deutschen Telekom Services Europe
AG an. Sie verfügt über langjährige Erfahrungen im
Bereich Human Resources. Simone Thiäner ist seit März
2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co.
KGaA.
Frau Simone Thiäner gehört folgenden anderen:
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer
Wirtschaftsunternehmen an:
a) Deutsche Telekom Services Europe AG, Bonn,
Deutsche Telekom Service GmbH, Bonn, Deutsche
Telekom Technik GmbH, Bonn, Deutsche Telekom
Außendienst GmbH, Bonn, Deutsche Telekom
Geschäftskunden-Vertrieb GmbH, Bonn (alle
jeweils Konzerngesellschaften der Deutsche
Telekom AG);
b) keine.
Köln, im Mai 2019
*Ströer SE & Co. KGaA*
_Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE_
_Der Vorstand_
2019-05-08 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Ströer SE & Co. KGaA
Ströer-Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: ddibold@stroeer.de
Internet: http://www.stroeer.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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