PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur -2-

DJ PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur Hauptversammlung 2019Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Vettelschoß (pta044/08.05.2019/18:00) - Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 27. Juni 2019 10:30 Uhr (MESZ) in das Maritim Hotel Bonn (Godesberger Allee, 53175 Bonn) ein.

Tagesordnung

I. Tagesordnungspunkte, Beschlussvorschläge und Begründungen

TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Auf der Höhe 50, 53560 Vettelschoß zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Es wurde zudem jedem Aktionär der Geschäftsbericht übersandt, der diese Unterlagen enthält. Die Einsichtnahme in die Unterlagen wird auch während der Hauptversammlung möglich sein.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 8.057.820,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 60 EURO je Aktie im Nennbetrag von einem Euro, insgesamt also 8.057.820,00 Euro, zu verwenden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers

Gemäß Ziffer 5.1 des Governance Kodex der Sanitätshaus Aktuell AG sollte der Abschlussprüfer möglichst alle 5 Jahre gewechselt werden. Herr Dornseifer und sein Team (zunächst beschäftigt bei der HLB Treumerkur, dann beschäftigt bei der Rinke Treuhand GmbH, beide Wuppertal) sind nunmehr für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 als Abschlussprüfer für die Sanitätshaus Aktuell AG tätig gewesen, so dass für die Abschlussprüfung des Geschäftsjahres 2019 ein Wechsel angezeigt ist.

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfer-Gesellschaft GTK Metzler GmbH, Brühl, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

TOP 6 Ergänzungswahl Aufsichtsrat

Nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Ergänzungswahl ist erforderlich, da Herr Dr. Lambertus Fuhrmann mit Erklärung vom 23. August 2018 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ende der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung wegen Arbeitsüberlastung niederlegen möchte.

Nach § 12 Abs. 4 der Satzung bleibt das aufgrund einer Ergänzungswahl gewählte Aufsichtsratsmitglied bis zur allgemeinen Neuwahl des Aufsichtsrats (HV 2020) im Amt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Lambertus Fuhrmann

Herrn Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, wohnhaft in Bonn

für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Dr. Linnerz ist Aufsichtsratsvorsitzender bei der Allerthal Werke AG, Köln. Weitere Mandate in Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollorganen hat Herr Dr. Linnerz nicht inne.

TOP 7 Satzungsänderung

Die Satzung besteht in der bisherigen Fassung seit Gründung der Aktiengesellschaft im Jahr 2001 und wurde in der Vergangenheit nur geringfügig angepasst, zuletzt im Jahr 2015. Demgegenüber hat sich das Aktienrecht in diesem Zeitraum stetig weiterentwickelt. Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat der AG beschlossen, die bisherige Fassung in Gänze noch einmal einer gründlichen rechtlichen Prüfung zu unterziehen und an das nunmehr geltende Aktienrecht anzupassen, zu modernisieren und vor allem redaktionell zu straffen.

Aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit haben Vorstand und Aufsichtsrat besonderen Wert darauf gelegt, dass das Vier-Augen-Prinzip nunmehr auch bei der Vertretung der Gesellschaft satzungsmäßig verankert wird. Insofern wurde in der neuen Satzung die bisher in der Satzung vorgesehene Option der Alleinvertretung sowie die dort ebenfalls geregelte Möglichkeit der Befreiung von § 181 2. Fall BGB (Verbot von Insichgeschäften) gestrichen.

Des Weiteren sieht die neue Satzung eine Erweiterung des Unternehmensgegenstandes um die politische (Interessen-)Vertretung und recht liche Unterstützung für die betreuten Unternehmen inklusive der gerichtlichen Durchsetzung ihrer Ansprüche gegenüber Krankenkassen, deren Verbänden und anderen staatlichen Organisationen vor. Hierdurch sollen die bisherigen Aktivitäten auf diesem Gebiet satzungsmäßig untermauert und die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, dass die Sanitätshaus Aktuell AG noch schlagkräftiger die politischen Anliegen und rechtlichen Interessen der betreuten Unternehmen im Rahmen der Lobbyarbeit und rechtlichen Betreuung durchsetzen kann.

Die neue Fassung der Satzung, die von Vorstand und Aufsichtsrat am 22.11.2018 beschlossen wurde, ist dieser Tagesordnung als Anhang 1 beigefügt. Zur besseren Verfolgbarkeit der Änderungen wurde die bisherige und neue Fassung der Satzung in einer Synopse gegenübergestellt.

Beschlussvorschlag:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Fassung der Satzung durch die neue, als Anlage 1 der Tagesordnung beigefügte Satzung zu ersetzen.

Damit ist der offizielle Teil der Hauptversammlung beendet.

Es folgt der

Gastvortrag:

von Dr. Wegmann: "Die Zukunftsperspektive der Sanitätshausbranche aus der Sicht eines Experten!"

II. Wichtige Hinweise

Jeder Aktionär ist gem. § 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen sowie Vorschläge zur Wahl des Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats oder zur Wahl des Abschlussprüfers zu übersenden. Sollen die Gegenanträge und Wahlvorschläge durch die Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen die Gegenanträge (möglichst mit Begründung) und die Wahlvorschläge (auch ohne Begründung) mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 12. Juni 2019, 24.00 Uhr bei der Sanitätshaus Aktuell AG schriftlich per Post, E-Mail oder Fax eingehen. Wir bitten Sie als Betreff "Hauptversammlung 2019, Gegenanträge zur TO" anzugeben. Die Kontaktdaten hierfür sind:

Sanitätshaus Aktuell AG Auf der Höhe 50 53560 Vettelschoß Fax: [phone] E-Mail: [e-mail]

Rechtzeitig eingereichte Gegenanträge der Aktionäre werden von der Gesellschaft unverzüglich durch Einstellung auf der Homepage der AG

www.sanitaetshaus-aktuell.de

oder auf dem Postweg den Aktionären zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unverzüglich allen Aktionären zugänglich machen.

Vettelschoß, im Mai 2019

Sanitätshaus Aktuell AG

Der Vorstand

Anlage 1 zur Tagesordnung (Satzung)

Anlage 1 Satzungsänderung1

Satzung (neu) Satzung (alt) § 1 § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr Firma, Sitz, Geschäftsjahr 1. Die Aktiengesellschaft führt die 1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma Sanitätshaus Aktuell AG. Firma Sanitätshaus Aktuell AG. 2. Sie hat ihren Sitz in 2. Sie hat ihren Sitz in Vettelschoß. Vettelschoß. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die 1. Gegenstand des Unternehmens ist die wirtschaftliche Betreuung und wirtschaftliche Betreuung und Unterstützung von Unternehmen und Unterstützung von Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland, die Gesellschaften im In- und Ausland, die insbesondere auf den Gebieten der insbesondere auf den Gebieten der Rehatechnik, Orthopädietechnik, der Rehatechnik, Orthopädietechnik und des Homecare und des Sanitätsfachhandels Sanitätsfachhandels tätig sind. tätig sind. Zum Unternehmensgegenstand gehören auch die politische Interessenvertretung der betreuten Unternehmen gegenüber staatlichen Organisationen, Körperschaften und Verbänden im Bereich des Gesundheitswesens sowie die rechtliche Beratung und Unterstützung der betreuten Unternehmen bei allen betriebsbezogenen Rechtsfragen einschließlich der Unterstützung bei der gerichtlichen Durchsetzung. Dies umfasst auch die Führung von Verhandlungen und Vertragsabschlüssen von Rahmenverträgen im Sinne des § 127 SGB V im eigenen Namen mit unmittelbarer Geltung für die Unternehmen sowie die Abwehr von Ansprüchen der Vertragspartner auch gegenüber Unternehmen und die außergerichtliche und gerichtliche Durchsetzung von Ansprüchen. 2. Die Gesellschaft kann auf den in 2. Die Gesellschaft kann auf den in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)Abs. 1 genannten Geschäftsgebieten auch Abs. 1 genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden. selbst tätig werden.

3. Die Gesellschaft ist zu allen 3. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder solche sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise Unternehmen ganz oder teilweise veräußern. Die Gesellschaft ist veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Unternehmensverträge ferner berechtigt, Unternehmensverträge jeder Art abzuschließen sowie jeder Art abzuschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern. verbundene Unternehmen auszugliedern.

§ 3 § 3 Bekanntmachungen Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. Bundesanzeiger. § 4 § 4 Grundkapital Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 134.297 und ist eingeteilt beträgt EURO 134.297 und ist eingeteilt in 134.297 Aktien im Nennbetrag von je in 134.297 Aktien zum Nennbetrag von je 1,00 EURO. Die Aktien lauten auf den 1,00 EURO. Die Aktien lauten auf den Namen. Namen.

2. Vom Grundkapital übernimmt die 2. Vom Grundkapital übernimmt die Sanitätshaus Aktuell eG, Sanitätshaus Aktuell eG, Vettelschoß, 130.000 Aktien im Vettelschoß, 130.000 Aktien im Nennbetrag von je 1,00 EURO. Nennbetrag von je 1,00 EURO,

3. Die Einlage wird in voller Höhe 3. Die Einlage wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass die Aktionärin dadurch erbracht, dass die Aktionärin die Sanitätshaus Aktuell die Sanitätshaus Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH mit dem Warenvertriebsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Vettelschoß formwechselnd Sitz in Vettelschoß formwechselnd nach den §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz nach den §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz in die Rechtsform der in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umwandelt. Das nach Aktiengesellschaft umwandelt. Das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie) Abzug der Schulden verbleibende (freie) Vermögen der vorgenannten Gesellschaft Vermögen der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung entspricht dem mit beschränkter Haftung entspricht dem Nominalwert des Grundkapitals der Nominalwert des Grundkapitals der Aktiengesellschaft. Die Beteiligung des Aktiengesellschaft. Die Beteiligung des Gesellschafters der Sanitätshaus Gesellschafters der Sanitätshaus Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH am freien Vermögen dieser Gesellschaft am freien Vermögen dieser Gesellschaft entspricht den von ihm gemäß entspricht den von ihm gemäß dieser Vorschrift übernommenen Aktien. dieser Vorschrift übernommenen Aktien.

4. Der Anspruch eines Aktionärs auf 4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Verbriefung seines Anteils ist Zustimmung des Aufsichtsrats das ausgeschlossen. Es können Grundkapital bis zum 07.06.2016 durch Sammelurkunden über Aktien ausgestellt Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder werden. Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchsten 65.000,-- EUR zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über den Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

§ 5 § 5 Namensaktien Namensaktien 1. Die Übertragung von 1. Die Übertragung von Namensaktien bedarf der Zustimmung der Namensaktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. der Vorstand.

2. Er hat die Zustimmung zu erteilen, 2. Er hat die Zustimmung zu erteilen, sofern nicht wichtige sofern nicht wichtige Gesellschaftsinteressen entgegenstehen. Gesellschaftsinteressen entgegenstehen. Ein Recht zur Verweigerung steht dem Ein Recht zur Verweigerung steht dem Vorstand insbesondere zu Vorstand insbesondere zu

- wenn die Namensaktie an eine - wenn die Namensaktie an eine natürliche oder juristische Person oder natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft oder eine mit ihr Personengesellschaft oder eine mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Person oder Gesellschaft übertragen Person oder Gesellschaft übertragen wird, die unmittelbar oder mittelbar wird, die unmittelbar oder mittelbar bereits Mitglied, Gesellschafter, Organ bereits Mitglied, Gesellschafter, Organ oder sonst wie Beteiligter einer oder sonst wie Beteiligter einer anderen Vereinigung ist, die im anderen Vereinigung ist, die im wesentlichen gleichartige Geschäfte wesentlichen gleichartige Geschäfte betreibt oder betreiben lässt oder zu betreibt oder betreiben lässt oder zu betreiben beabsichtigt betreiben beabsichtigt (Konkurrentenklausel); (Konkurrentenklausel).

- wenn die Namensaktien an natürliche - wenn die Namensaktien an natürliche oder juristische Personen sowie oder juristische Personen sowie Personengesellschaften übertragen Personengesellschaft übertragen werden, werden, die bereits selbst oder die bereits selbst oder zusammen mit zusammen mit verbundenen Unternehmen im verbundenen Unternehmen im Sinne der § Sinne der § 15 ff. AktG 25 % oder mehr 15 ff. AktG 25 % oder mehr Prozent der der Gesellschaftsanteile innehaben; Gesellschaftsanteile innehaben.

- wenn die Namensaktien an Unternehmen - wenn die Namensaktien an Unternehmen und Institutionen übertragen werden, und Institutionen übertragen werden, die zugleich Abnehmer von Rehatechnik-, die zugleich Abnehmer von Rehatechnik-, Orthopädietechnik-, Homecare- und Orthopädietechnik- und Sanitätshausprodukten sind (wie Sanitätshausprodukten sind (wie Sozialversicherungsträger, Kliniken und Sozialversicherungsträger, Kliniken und Heime) oder der Zulieferindustrie Heime) oder der Zulieferindustrie dieser Produkte angehören, sofern diese dieser Produkte angehören, sofern diese durch die Anteilsübertragung zusammen durch die Anteilsübertragung zusammen mit gleichartigen Unternehmen einen mit gleichartigen Unternehmen einen Anteilsbesitz von 25 % oder mehr Anteilsbesitz von 25 % oder mehr erreichen. erreichen.

3. Ist ein Aktionär seinerseits eine 3. Ist ein Aktionär seinerseits eine Gesellschaft oder juristische Person Gesellschaft oder juristische Person (Aktionärsgesellschaft), bedarf eine (Aktionärsgesellschaft), bedarf eine Veränderung im Gesellschafterbestand Veränderung im Gesellschafterbestand der Aktionärsgesellschaft, soweit 50 % der Aktionärsgesellschaft, soweit 50 % oder mehr der Gesellschaftsanteile oder mehr der Gesellschaftsanteile betroffen sind, ebenfalls der betroffen sind, ebenfalls der Zustimmung der Gesellschaft. Der Zustimmung der Gesellschaft. Der Vorstand darf die Zustimmung jedoch nur Vorstand darf die Zustimmung jedoch nur dann verweigern, wenn die Veränderung dann verweigern, wenn die Veränderung im Gesellschafterbestand der im Gesellschafterbestand der Aktionärsgesellschaft dazu führt, dass Aktionärsgesellschaft dazu führt, dass an der Aktionärsgesellschaft mit 50 % an der Aktionärsgesellschaft mit 50 % oder mehr der Gesellschaftsanteile ein oder mehr der Gesellschaftsanteile ein Gesellschafter beteiligt ist, der ein Gesellschafter beteiligt ist, der ein Unternehmen betreibt oder an einem Unternehmen betreibt oder an einem Unternehmen beteiligt ist, das mit der Unternehmen beteiligt ist, das mit der Gesellschaft im Wettbewerb steht. Gesellschaft im Wettbewerb steht.

§ 6 Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)