DJ PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur Hauptversammlung 2019Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
Vettelschoß (pta044/08.05.2019/18:00) - Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 27. Juni 2019 10:30 Uhr (MESZ) in das Maritim Hotel Bonn (Godesberger Allee, 53175 Bonn) ein.
Tagesordnung
I. Tagesordnungspunkte, Beschlussvorschläge und Begründungen
TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Auf der Höhe 50, 53560 Vettelschoß zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Es wurde zudem jedem Aktionär der Geschäftsbericht übersandt, der diese Unterlagen enthält. Die Einsichtnahme in die Unterlagen wird auch während der Hauptversammlung möglich sein.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 8.057.820,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 60 EURO je Aktie im Nennbetrag von einem Euro, insgesamt also 8.057.820,00 Euro, zu verwenden.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers
Gemäß Ziffer 5.1 des Governance Kodex der Sanitätshaus Aktuell AG sollte der Abschlussprüfer möglichst alle 5 Jahre gewechselt werden. Herr Dornseifer und sein Team (zunächst beschäftigt bei der HLB Treumerkur, dann beschäftigt bei der Rinke Treuhand GmbH, beide Wuppertal) sind nunmehr für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 als Abschlussprüfer für die Sanitätshaus Aktuell AG tätig gewesen, so dass für die Abschlussprüfung des Geschäftsjahres 2019 ein Wechsel angezeigt ist.
Beschlussvorschlag:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfer-Gesellschaft GTK Metzler GmbH, Brühl, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
TOP 6 Ergänzungswahl Aufsichtsrat
Nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Ergänzungswahl ist erforderlich, da Herr Dr. Lambertus Fuhrmann mit Erklärung vom 23. August 2018 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ende der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung wegen Arbeitsüberlastung niederlegen möchte.
Nach § 12 Abs. 4 der Satzung bleibt das aufgrund einer Ergänzungswahl gewählte Aufsichtsratsmitglied bis zur allgemeinen Neuwahl des Aufsichtsrats (HV 2020) im Amt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Beschlussvorschlag:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Lambertus Fuhrmann
Herrn Rechtsanwalt Dr. Markus Linnerz, wohnhaft in Bonn
für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Linnerz ist Aufsichtsratsvorsitzender bei der Allerthal Werke AG, Köln. Weitere Mandate in Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollorganen hat Herr Dr. Linnerz nicht inne.
TOP 7 Satzungsänderung
Die Satzung besteht in der bisherigen Fassung seit Gründung der Aktiengesellschaft im Jahr 2001 und wurde in der Vergangenheit nur geringfügig angepasst, zuletzt im Jahr 2015. Demgegenüber hat sich das Aktienrecht in diesem Zeitraum stetig weiterentwickelt. Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat der AG beschlossen, die bisherige Fassung in Gänze noch einmal einer gründlichen rechtlichen Prüfung zu unterziehen und an das nunmehr geltende Aktienrecht anzupassen, zu modernisieren und vor allem redaktionell zu straffen.
Aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit haben Vorstand und Aufsichtsrat besonderen Wert darauf gelegt, dass das Vier-Augen-Prinzip nunmehr auch bei der Vertretung der Gesellschaft satzungsmäßig verankert wird. Insofern wurde in der neuen Satzung die bisher in der Satzung vorgesehene Option der Alleinvertretung sowie die dort ebenfalls geregelte Möglichkeit der Befreiung von § 181 2. Fall BGB (Verbot von Insichgeschäften) gestrichen.
Des Weiteren sieht die neue Satzung eine Erweiterung des Unternehmensgegenstandes um die politische (Interessen-)Vertretung und recht liche Unterstützung für die betreuten Unternehmen inklusive der gerichtlichen Durchsetzung ihrer Ansprüche gegenüber Krankenkassen, deren Verbänden und anderen staatlichen Organisationen vor. Hierdurch sollen die bisherigen Aktivitäten auf diesem Gebiet satzungsmäßig untermauert und die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, dass die Sanitätshaus Aktuell AG noch schlagkräftiger die politischen Anliegen und rechtlichen Interessen der betreuten Unternehmen im Rahmen der Lobbyarbeit und rechtlichen Betreuung durchsetzen kann.
Die neue Fassung der Satzung, die von Vorstand und Aufsichtsrat am 22.11.2018 beschlossen wurde, ist dieser Tagesordnung als Anhang 1 beigefügt. Zur besseren Verfolgbarkeit der Änderungen wurde die bisherige und neue Fassung der Satzung in einer Synopse gegenübergestellt.
Beschlussvorschlag:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Fassung der Satzung durch die neue, als Anlage 1 der Tagesordnung beigefügte Satzung zu ersetzen.
Damit ist der offizielle Teil der Hauptversammlung beendet.
Es folgt der
Gastvortrag:
von Dr. Wegmann: "Die Zukunftsperspektive der Sanitätshausbranche aus der Sicht eines Experten!"
II. Wichtige Hinweise
Jeder Aktionär ist gem. § 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen sowie Vorschläge zur Wahl des Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats oder zur Wahl des Abschlussprüfers zu übersenden. Sollen die Gegenanträge und Wahlvorschläge durch die Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen die Gegenanträge (möglichst mit Begründung) und die Wahlvorschläge (auch ohne Begründung) mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 12. Juni 2019, 24.00 Uhr bei der Sanitätshaus Aktuell AG schriftlich per Post, E-Mail oder Fax eingehen. Wir bitten Sie als Betreff "Hauptversammlung 2019, Gegenanträge zur TO" anzugeben. Die Kontaktdaten hierfür sind:
Sanitätshaus Aktuell AG Auf der Höhe 50 53560 Vettelschoß Fax: 02645-953990 E-Mail: a.manns@sani-aktuell.de
Rechtzeitig eingereichte Gegenanträge der Aktionäre werden von der Gesellschaft unverzüglich durch Einstellung auf der Homepage der AG
www.sanitaetshaus-aktuell.de
oder auf dem Postweg den Aktionären zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unverzüglich allen Aktionären zugänglich machen.
Vettelschoß, im Mai 2019
Sanitätshaus Aktuell AG
Der Vorstand
Anlage 1 zur Tagesordnung (Satzung)
Anlage 1 Satzungsänderung1
Satzung (neu) Satzung (alt) § 1 § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr Firma, Sitz, Geschäftsjahr 1. Die Aktiengesellschaft führt die 1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma Sanitätshaus Aktuell AG. Firma Sanitätshaus Aktuell AG. 2. Sie hat ihren Sitz in 2. Sie hat ihren Sitz in Vettelschoß. Vettelschoß. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens 1. Gegenstand des Unternehmens ist die 1. Gegenstand des Unternehmens ist die wirtschaftliche Betreuung und wirtschaftliche Betreuung und Unterstützung von Unternehmen und Unterstützung von Unternehmen und Gesellschaften im In- und Ausland, die Gesellschaften im In- und Ausland, die insbesondere auf den Gebieten der insbesondere auf den Gebieten der Rehatechnik, Orthopädietechnik, der Rehatechnik, Orthopädietechnik und des Homecare und des Sanitätsfachhandels Sanitätsfachhandels tätig sind. tätig sind. Zum Unternehmensgegenstand gehören auch die politische Interessenvertretung der betreuten Unternehmen gegenüber staatlichen Organisationen, Körperschaften und Verbänden im Bereich des Gesundheitswesens sowie die rechtliche Beratung und Unterstützung der betreuten Unternehmen bei allen betriebsbezogenen Rechtsfragen einschließlich der Unterstützung bei der gerichtlichen Durchsetzung. Dies umfasst auch die Führung von Verhandlungen und Vertragsabschlüssen von Rahmenverträgen im Sinne des § 127 SGB V im eigenen Namen mit unmittelbarer Geltung für die Unternehmen sowie die Abwehr von Ansprüchen der Vertragspartner auch gegenüber Unternehmen und die außergerichtliche und gerichtliche Durchsetzung von Ansprüchen. 2. Die Gesellschaft kann auf den in 2. Die Gesellschaft kann auf den in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)DJ PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur -2-Abs. 1 genannten Geschäftsgebieten auch Abs. 1 genannten Geschäftsgebieten auch selbst tätig werden. selbst tätig werden.
3. Die Gesellschaft ist zu allen 3. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann Gesellschaftszweck zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder solche sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise Unternehmen ganz oder teilweise veräußern. Die Gesellschaft ist veräußern. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Unternehmensverträge ferner berechtigt, Unternehmensverträge jeder Art abzuschließen sowie jeder Art abzuschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen auszugliedern. verbundene Unternehmen auszugliedern.
§ 3 § 3 Bekanntmachungen Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. Bundesanzeiger. § 4 § 4 Grundkapital Grundkapital
1. Das Grundkapital der Gesellschaft 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 134.297 und ist eingeteilt beträgt EURO 134.297 und ist eingeteilt in 134.297 Aktien im Nennbetrag von je in 134.297 Aktien zum Nennbetrag von je 1,00 EURO. Die Aktien lauten auf den 1,00 EURO. Die Aktien lauten auf den Namen. Namen.
2. Vom Grundkapital übernimmt die 2. Vom Grundkapital übernimmt die Sanitätshaus Aktuell eG, Sanitätshaus Aktuell eG, Vettelschoß, 130.000 Aktien im Vettelschoß, 130.000 Aktien im Nennbetrag von je 1,00 EURO. Nennbetrag von je 1,00 EURO,
3. Die Einlage wird in voller Höhe 3. Die Einlage wird in voller Höhe dadurch erbracht, dass die Aktionärin dadurch erbracht, dass die Aktionärin die Sanitätshaus Aktuell die Sanitätshaus Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH mit dem Warenvertriebsgesellschaft mbH mit dem Sitz in Vettelschoß formwechselnd Sitz in Vettelschoß formwechselnd nach den §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz nach den §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz in die Rechtsform der in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umwandelt. Das nach Aktiengesellschaft umwandelt. Das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie) Abzug der Schulden verbleibende (freie) Vermögen der vorgenannten Gesellschaft Vermögen der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung entspricht dem mit beschränkter Haftung entspricht dem Nominalwert des Grundkapitals der Nominalwert des Grundkapitals der Aktiengesellschaft. Die Beteiligung des Aktiengesellschaft. Die Beteiligung des Gesellschafters der Sanitätshaus Gesellschafters der Sanitätshaus Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH Aktuell Warenvertriebsgesellschaft mbH am freien Vermögen dieser Gesellschaft am freien Vermögen dieser Gesellschaft entspricht den von ihm gemäß entspricht den von ihm gemäß dieser Vorschrift übernommenen Aktien. dieser Vorschrift übernommenen Aktien.
4. Der Anspruch eines Aktionärs auf 4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Verbriefung seines Anteils ist Zustimmung des Aufsichtsrats das ausgeschlossen. Es können Grundkapital bis zum 07.06.2016 durch Sammelurkunden über Aktien ausgestellt Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder werden. Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchsten 65.000,-- EUR zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über den Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
§ 5 § 5 Namensaktien Namensaktien 1. Die Übertragung von 1. Die Übertragung von Namensaktien bedarf der Zustimmung der Namensaktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. der Vorstand.
2. Er hat die Zustimmung zu erteilen, 2. Er hat die Zustimmung zu erteilen, sofern nicht wichtige sofern nicht wichtige Gesellschaftsinteressen entgegenstehen. Gesellschaftsinteressen entgegenstehen. Ein Recht zur Verweigerung steht dem Ein Recht zur Verweigerung steht dem Vorstand insbesondere zu Vorstand insbesondere zu
- wenn die Namensaktie an eine - wenn die Namensaktie an eine natürliche oder juristische Person oder natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft oder eine mit ihr Personengesellschaft oder eine mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Person oder Gesellschaft übertragen Person oder Gesellschaft übertragen wird, die unmittelbar oder mittelbar wird, die unmittelbar oder mittelbar bereits Mitglied, Gesellschafter, Organ bereits Mitglied, Gesellschafter, Organ oder sonst wie Beteiligter einer oder sonst wie Beteiligter einer anderen Vereinigung ist, die im anderen Vereinigung ist, die im wesentlichen gleichartige Geschäfte wesentlichen gleichartige Geschäfte betreibt oder betreiben lässt oder zu betreibt oder betreiben lässt oder zu betreiben beabsichtigt betreiben beabsichtigt (Konkurrentenklausel); (Konkurrentenklausel).
- wenn die Namensaktien an natürliche - wenn die Namensaktien an natürliche oder juristische Personen sowie oder juristische Personen sowie Personengesellschaften übertragen Personengesellschaft übertragen werden, werden, die bereits selbst oder die bereits selbst oder zusammen mit zusammen mit verbundenen Unternehmen im verbundenen Unternehmen im Sinne der § Sinne der § 15 ff. AktG 25 % oder mehr 15 ff. AktG 25 % oder mehr Prozent der der Gesellschaftsanteile innehaben; Gesellschaftsanteile innehaben.
- wenn die Namensaktien an Unternehmen - wenn die Namensaktien an Unternehmen und Institutionen übertragen werden, und Institutionen übertragen werden, die zugleich Abnehmer von Rehatechnik-, die zugleich Abnehmer von Rehatechnik-, Orthopädietechnik-, Homecare- und Orthopädietechnik- und Sanitätshausprodukten sind (wie Sanitätshausprodukten sind (wie Sozialversicherungsträger, Kliniken und Sozialversicherungsträger, Kliniken und Heime) oder der Zulieferindustrie Heime) oder der Zulieferindustrie dieser Produkte angehören, sofern diese dieser Produkte angehören, sofern diese durch die Anteilsübertragung zusammen durch die Anteilsübertragung zusammen mit gleichartigen Unternehmen einen mit gleichartigen Unternehmen einen Anteilsbesitz von 25 % oder mehr Anteilsbesitz von 25 % oder mehr erreichen. erreichen.
3. Ist ein Aktionär seinerseits eine 3. Ist ein Aktionär seinerseits eine Gesellschaft oder juristische Person Gesellschaft oder juristische Person (Aktionärsgesellschaft), bedarf eine (Aktionärsgesellschaft), bedarf eine Veränderung im Gesellschafterbestand Veränderung im Gesellschafterbestand der Aktionärsgesellschaft, soweit 50 % der Aktionärsgesellschaft, soweit 50 % oder mehr der Gesellschaftsanteile oder mehr der Gesellschaftsanteile betroffen sind, ebenfalls der betroffen sind, ebenfalls der Zustimmung der Gesellschaft. Der Zustimmung der Gesellschaft. Der Vorstand darf die Zustimmung jedoch nur Vorstand darf die Zustimmung jedoch nur dann verweigern, wenn die Veränderung dann verweigern, wenn die Veränderung im Gesellschafterbestand der im Gesellschafterbestand der Aktionärsgesellschaft dazu führt, dass Aktionärsgesellschaft dazu führt, dass an der Aktionärsgesellschaft mit 50 % an der Aktionärsgesellschaft mit 50 % oder mehr der Gesellschaftsanteile ein oder mehr der Gesellschaftsanteile ein Gesellschafter beteiligt ist, der ein Gesellschafter beteiligt ist, der ein Unternehmen betreibt oder an einem Unternehmen betreibt oder an einem Unternehmen beteiligt ist, das mit der Unternehmen beteiligt ist, das mit der Gesellschaft im Wettbewerb steht. Gesellschaft im Wettbewerb steht.
§ 6 Gerichtsstand
Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)DJ PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur -3-von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft (Sitz der Gesellschaft).
§ 6 § 7 Organe Organe
Organe der Gesellschaft sind Organe der Gesellschaft sind
- der Vorstand; - der Vorstand
- der Aufsichtsrat; - der Aufsichtsrat
- die Hauptversammlung. - die Hauptversammlung.
§ 7 § 8 Zusammensetzung des Vorstands Zusammensetzung des Vorstandes Die Gesellschaft hat mindestens ein 1. Der Vorstand besteht aus mindestens Vorstandsmitglied. Über die Zahl 1 Person. Im Übrigen bestimmt der der Vorstandsmitglieder, die Bestellung Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder und den Widerruf sowie die des Vorstands. Die Bestellung von Anstellungsverträge entscheidet der stellvertretenden Mitgliedern des Aufsichtsrat. Er kann einen Vorstandes ist zulässig. Diese haben in Vorsitzenden oder Sprecher des Bezug auf die Vertretung der Vorstands ernennen und stellvertretende Gesellschaft nach außen dieselben Vorstandsmitglieder (§ 94 AktG) Rechte wie die ordentlichen Mitglieder bestellen. des Vorstandes.
2. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung und Abberufung eines Mitgliedes des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.
§ 8 § 9 Geschäftsordnung und Beschlussfassung Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands des Vorstandes 1. Der Vorstand gibt sich durch 1. Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder seine eigene Vorstandsmitglieder seine eigene Geschäftsordnung. Geschäftsordnung.
2. Die Beschlüsse des Vorstands werden 2. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle des Vorstandsvorsitzenden im Falle seiner Verhinderung die des seiner Verhinderung die des stellvertretenden stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden, den Ausschlag. Vorstandsvorsitzenden, den Ausschlag. Das Recht zum Stichentscheid des Das Recht zum Stichentscheid des Vorsitzenden gilt nicht bei einem Vorsitzenden gilt nicht bei einem zweiköpfigen Vorstand. zweiköpfigen Vorstand
§ 9 § 10 Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
Ist nur ein Vorstandsmitglied 1. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt dieses die vorhanden, vertritt dieses die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Gesellschaft. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, wird die Vorstandsmitglieder vorhanden, wird die Gesellschaft von zwei Gesellschaft von zwei Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich Vorstandsmitgliedern gemeinschaftlich oder von einem Vorstandsmitglied in oder von einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. vertreten.
2. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und/oder sie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
§ 10 § 11 Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands Geschäftsführungsbefugnis des Vorstandes 1. Dem Vorstand obliegt im Rahmen von 1. Dem Vorstand obliegt die Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung Geschäftsführung der Gesellschaft in die Geschäftsführung der Gesellschaft eigener Verantwortung. in eigener Verantwortung.
2. Der Vorstand ist der Gesellschaft 2. Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat. festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.
§ 11 § 12 Zusammensetzung des Aufsichtsrats Zusammensetzung des Aufsichtsrates
1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs 1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Hauptversammlung gewählt werden.
2. Soweit die Hauptversammlung nicht 2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der bei der Wahl für einzelne der Mitglieder oder für den Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. mitgerechnet.
3. Für Aufsichtsratsmitglieder können 3. Für Aufsichtsratsmitglieder können gleichzeitig Ersatzmitglieder gewählt Ersatzmitglieder gewählt werden, die in werden, die entsprechend einer bei der einer bei der Wahl festgelegten Wahl festgelegten Reihenfolge an die Reihenfolge an die Stelle vorzeitig Stelle vorzeitig ausscheidender ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder Aufsichtsratsmitglieder treten. treten.
4. Wird ein Aufsichtsratsmitglied 4. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes. Aufsichtsratsmitgliedes.
5. Die Mitglieder und die 5. Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an ein Vorstandsmitglied zu richtende den Vorstand zu richtende schriftliche schriftliche Erklärung unter Einhaltung Erklärung unter Einhaltung einer Frist einer Frist von einem Monat von vier Wochen niederlegen. niederlegen.
§ 12 § 13 Aufgaben und Befugnisse des Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats Aufsichtsrats
1. Der Aufsichtsrat hat die 1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands zu Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und zu beraten. Ihm obliegen überwachen und zu beraten. Die Führung alle sonstigen Aufgaben und Rechte, die der Geschäfte steht ihm nicht zu. ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)DJ PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur -4-werden.
2. Zur Erfüllung seiner 2. Zur Erfüllung seiner Überwachungsaufgabe kann der Überwachungsaufgabe kann der Aufsichtsrat zu jeder Zeit die Bücher Aufsichtsrat zu jeder Zeit die Bücher und Schriften sowie die und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen. einsehen und prüfen.
3. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat 3. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem vom Gesetz festgelegten laufend in dem vom Gesetz festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat jederzeit einen kann der Aufsichtsrat einen Bericht Bericht über Angelegenheiten der verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen verlangen, die für die Lage Unternehmen, die auf die Lage der der Gesellschaft von erheblicher Gesellschafter von erheblicher Bedeutung sein können. Bedeutung sein können.
4. Der Aufsichtsrat ist zu 4. Der Aufsichtsrat erteilt dem Änderungen der Satzung befugt, die Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für nur die Fassung betreffen. den Jahres- und ggf. für einen Konzernabschluss gemäß § 290 HGB.
5. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen und die Satzung in Bezug auf ihre Fassung zu berichtigen.
§ 13 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner - siehe § 15 - Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Soweit in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, hat der Stellvertreter die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, wenn dieser verhindert ist. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
2. Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheit für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen, das nicht verhindert ist.
§ 14 § 14 Willenserklärungen des Aufsichtsrats Willenserklärungen des Aufsichtsrates
Willenserklärungen des Aufsichtsrats 1. Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.
2. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie gegenüber dem Vorstand ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter.
§ 15 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter - siehe § 13 - 1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
2. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheit für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.
§ 15 § 16 Geschäftsordnung und Ausschüsse Geschäftsordnung und Ausschüsse
1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine 1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Geschäftsordnung.
2. Der Aufsichtsrat kann aus seiner 2. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können, soweit rechtlich Ausschüssen können auch zulässig, auch bestimmte Gegenstände an Entscheidungsbefugnisse übertragen Stelle des Aufsichtsrats zur werden. Beschlussfassung überwiesen werden.
3. Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse 3. Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen. hinzuziehen.
§ 16 § 17 Einberufung Einberufung
1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats 1. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer werden durch den Vorsitzenden, im Falle Frist von einer Woche in Textform seiner Verhinderung durch dessen einberufen. Bei der Berechnung der Stellvertreter, mit einer Frist von Frist werden der Tag der Absendung der acht Tagen schriftlich einberufen. Bei Einladung und der Tag der Sitzung nicht der Berechnung der Frist werden der Tag mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Absendung der Einladung und der Tag der Vorsitzende die Frist abkürzen und der Sitzung nicht mitgerechnet. In mündlich, fernmündlich oder auf dringenden Fällen kann der Vorsitzende sonstige Weise einberufen. die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegraphisch oder auf sonstige Weise einberufen.
2. Mit der Einladung sind die 2. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. mitzuteilen und Beschlussvorlagen zu übermitteln .
§ 17 § 18 Beschlussfassung Beschlussfassung
1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden 1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. in der Regel in Sitzungen gefasst.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats 2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann eine durch ihn einberufene Sitzung oder im Falle seiner Verhinderung vor ihrer Eröffnung vertagen. dessen Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor Eröffnung vertagen.
3. Der Vorsitzende bestimmt die 3. Der Vorsitzende bzw. sein Reihenfolge, in der die Gegenstände der Stellvertreter bestimmt die Tagesordnung verhandelt werden, sowie Reihenfolge, in der die Gegenstände der die Art und Reihenfolge der Tagesordnung verhandelt werden, sowie Abstimmungen. Zu Gegenständen der Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Tagesordnung, die nicht rechtzeitig Zu Gegenständen der Tagesordnung, die mitgeteilt worden sind, kann nur nicht rechtzeitig mitgeteilt worden Beschluss gefasst werden, wenn kein sind, kann nur Beschluss gefasst (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)DJ PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur -5-Mitglied dem Verfahren widerspricht. werden, wenn kein Mitglied dem Abwesenden Mitgliedern ist in einem Verfahren widerspricht. Abwesenden solchen Fall innerhalb einer vom Mitgliedern ist in einem solchen Fall Vorsitzenden zu bemessenden Frist innerhalb einer vom Vorsitzenden zu Gelegenheit zu geben, der bemessenden Frist Gelegenheit zu geben, Beschlussfassung zu widersprechen. Der der Beschlussfassung zu widersprechen. Beschluss wird erst wirksam, wenn kein Der Beschluss wird erst wirksam, wenn abwesendes Mitglied innerhalb der Frist kein abwesendes Mitglied innerhalb der widersprochen hat. Frist widersprochen hat.
4. Außerhalb der Sitzungen sind 4. Außerhalb der Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, Beschlussfassungen durch schriftliche, mündliche, durch Telefax, per mündliche, durch Telefax oder per Videokonferenz oder sonstige Videokonferenz übermittelte elektronische Kommunikationsmittel Stimmabgaben zulässig, wenn sich alle übermittelte Stimmabgaben zulässig, Mitglieder damit einverstanden erklären wenn sich alle Mitglieder damit oder sich an ihr beteiligen. Solche einverstanden erklären oder sich an ihr Beschlüsse werden vom Vorsitzenden beteiligen. Solche Beschlüsse werden schriftlich festgestellt und allen vom Vorsitzenden in Textform Mitgliedern zugeleitet. festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Hälfte der Mitglieder, aus wenn die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an mindestens jedoch drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen. überreichen lassen.
6. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden 6. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.
7. Die Unwirksamkeit eines 7. Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats nach Kenntnis innerhalb eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden. gemacht werden.
§ 18 § 19 Niederschrift Niederschrift
Über die Beschlüsse und Sitzungen Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse des Aufsichtsrates und seiner ist eine Niederschrift zu fertigen, die Ausschüsse ist eine Niederschrift zu vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu fertigen, die von dem Leiter der unterzeichnen ist. jeweiligen Sitzung oder im Falle des § 18 Abs. 4 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.
§ 19 § 20 Schweigepflicht Schweigepflicht
1. Über vertrauliche Angaben und 1. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben die Aufsichtsratsmitglieder haben die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Bei Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende, Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende nicht von Berufs wegen zur Personen, die nicht Verschwiegenheit verpflichtete Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Personen, die nicht Verschwiegenheit ausdrücklich zu Aufsichtsratsmitglieder sind oder dem verpflichten. Vorstand angehören, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.
2. Beabsichtigt ein 2. Vertrauliche Angaben im Sinne des Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Abs. 1 sind alle Angaben, die der Dritte weiterzugeben, so hat er dies Mitteilende ausdrücklich als dem Aufsichtsrat zuvor unter geheimhaltungspflichtig bezeichnet und Bekanntgabe der Personen, an die die bei denen bei verständiger Information erfolgen soll, mitzuteilen. wirtschaftlicher Betrachtungsweise Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der nicht auszuschließen ist, daß Information Gelegenheit zur die Interessen der Gesellschaft bei Stellungnahme zu geben, ob die ihrer Offenbarung beeinträchtigt werden Weitergabe der Information mit Absatz 1 könnten. Geheimnis im Sinne des Abs. 1 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird ist jede mit dem unternehmerischen und durch den Vorsitzenden abgegeben. betrieblichen Geschehen in unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang stehende Tatsache, die nur einem beschränkten Personenkreis bekannt ist, von der bei verständiger wirtschaftlicher Betrachtungsweise anzunehmen ist, dass ihre Geheimhaltung vom Unternehmensträger gewünscht wird und an deren Geheimhaltung im Interesse des Unternehmens ein Bedürfnis nicht zu verneinen ist.
3. Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, so hat er dies dem Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat ist vor Weitergabe des Information Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit den Absätzen 1 und 2 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden abgegeben.
§ 20 § 21 Einberufung der Hauptversammlung Einberufung der Hauptversammlung
1. Die Hauptversammlung findet an einem 1. Die Hauptversammlung wird durch den Tagungsort statt, der vom einberufenden Vorstand oder den Aufsichtsrat Organ festgelegt wird. Der einberufen. Sie findet an einem Hauptversammlungsort ist in der Tagungsort statt, der vom Einladung anzugeben. einzuberufenden Organ festgelegt wird. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.
2. Die ordentliche Hauptversammlung 2. Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Außerordentliche Hauptversammlungen können einberufen Hauptversammlungen können so oft werden, wenn es im Interesse der einberufen werden, wie es im Interesse Gesellschaft erforderlich erscheint. der Gesellschaft erforderlich erscheint.
3. Die Hauptversammlung wird durch 3. Die Hauptversammlung wird durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger unmittelbare Benachrichtigung einberufen. Die Einberufung muss sämtlicher Aktionäre (Einschreiben) mindestens dreißig Tage vor dem oder Bekanntmachung im Bundesanzeiger Tage der Versammlung erfolgen. Dabei einberufen. Die Einberufung muss werden der Tag der Veröffentlichung und mindestens zweiundvierzig Tage vor dem der Tag der Hauptversammlung nicht Tage der Versammlung erfolgen. Dabei mitgerechnet. werden der Tag der Absendung des Benachrichtigungsschreibens bzw. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)DJ PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur -6-Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.
§ 21 § 22 Recht zur Teilnahme an der Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung Hauptversammlung
Die im Aktienregister eingetragenen Die im Aktienregister eingetragenen Namensaktionäre sind zur Teilnahme an Namensaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. des Stimmrechts berechtigt. Umschreibungen im Aktienregister finden Umschreibungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht mehr statt. Hauptversammlung nicht mehr statt.
§ 22 § 23 Stimmrecht Stimmrecht
1. Je 1,00 EURO Nennwert einer Aktie 1. Je 1,00 EURO Nennwert einer Aktie gewährt eine Stimme. gewähren eine Stimme.
2. Das Stimmrecht kann durch 2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für Bevollmächtigung ausgeübt werden. Für die Vollmacht ist die Textform die Vollmacht ist die schriftliche Form erforderlich und ausreichend. erforderlich und ausreichend.
§ 23 § 24 Vorsitz in der Vorsitz in der Hauptversammlung/notarielle Hauptversammlung/notarielle Niederschrift Niederschrift
1. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung 1. Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates berufen. Im Falle seiner Verhinderung berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein vom die Hauptversammlung ein von den Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewähltes Anteilseignem im Aufsichtsrat gewähltes Mitglied. Aufsichtsratsmitglied.
2. Der Vorsitzende leitet die 2. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung. sowie die Form der Abstimmung. Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt werden.
3. Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar und Aufsichtsratsvorsitzenden unterschrieben, sofern dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Im Übrigen erstellt der Aufsichtsratsvorsitzende eine entsprechende Niederschrift.
§ 24 § 25 Beschlussfassung der Hauptversammlung Beschlussfassung der Hauptversammlung
1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung 1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Grundkapitals.
2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, 2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. abgelehnt.
3. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang 3. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten die höchsten Stimmen erhalten haben. haben. Bei gleicher Stimmenzahl im Bei gleicher Stimmzahl im zweiten zweiten Wahlgang entscheidet das Los. Wahlgang entscheidet das Los,
4. Sind bei Wahlen mehrere Mandate zu 4. Sind bei Wahlen mehrere Mandate zu vergeben, kann die Wahl für alle zu vergeben, kann die Wahl für alle zu vergebenden Mandate in einem Wahlgang vergebenden Mandate in einem Wahlgang durchgeführt werden (Simultanwahl). durchgeführt werden (Simultanwahl), Dabei werden die Mandate nach der Dabei werden die Mandate nach der Anzahl der erhaltenen Stimmen vergeben. Anzahl der erhaltenen Stimmen vergeben. Gewählt ist, wer mehr Stimmen auf sich Gewählt ist, wer mehr Stimmen auf sich vereinigt als der nächstfolgende vereinigt als der nächstfolgende Kandidat, auch wenn die Mehrheit der Kandidat, auch wenn die Mehrheit der abgegebenen Stimmen nicht erreicht abgegebenen Stimmen nicht erreicht wird. wird.
§ 25 § 26 Gegenstände der Beschlussfassung Gegenstände der Beschlussfassung Der Beschlussfassung der Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen Hauptversammlung unterliegen insbesondere folgende Gegenstände: insbesondere folgende Gegenstände:
- Änderung der Satzung; - Änderung der Satzung (3/4-Mehrheit)
Verwendung des Bilanzgewinns; - Verwendung des Bilanzgewinns (einfache Mehrheit)
- Feststellung des Jahresabschlusses, - Feststellung des Jahresabschlusses, sofern Vorstand und Aufsichtsrat diesen sofern Vorstand und Aufsichtsrat diesen nicht feststellen; nicht feststellen (einfache Mehrheit)
- Bestellung des Abschlussprüfers; - Bestellung des Abschlussprüfers (einfache Mehrheit)
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung - Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Herabsetzung; und Herabsetzung (3/4 Mehrheit)
- Wahl, Bestellung und Abberufung der - Wahl, Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Mitglieder des Aufsichtsrats und Festlegung der Vergütung; Festlegung der Vergütung (einfache Mehrheit)
- Entlastung des Vorstands und des - Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats; Aufsichtsrats (einfache Mehrheit)
- Auflösung der Gesellschaft. - Auflösung der Gesellschaft (3/4 Mehrheit)
§ 26 § 27 Jahresabschluss und Lagebericht, Jahresabschluss und Lagebericht, Entlastung des Vorstands und Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrats Aufsichtsrates 1. Der Vorstand hat den Jahresabschluss 1. Der Vorstand hat den Lagebericht und und den Lagebericht für das vergangene den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und dem Abschlussprüfer aufzustellen und den Abschlussprüfern einzureichen. Diese Unterlagen sind einzureichen. Diese Unterlagen sind unverzüglich nach Eingang des unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts mit diesem sowie mit Prüfungsberichts mit diesem sowie mit dem Vorschlag für den Beschluss der dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen. vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)DJ PTA-News: Sanitätshaus Aktuell AG: Einladung zur -7-Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
2. Die Hauptversammlung beschließt 3. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich nach Entgegennahme des alljährlich, nach Entgegennahme des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten acht Monaten des in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats, über die Vorstandes und Aufsichtsrates, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. Feststellung des Jahresüberschusses.
3. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat 4. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen Abzug der in die gesetzliche Rücklagen einzustellenden Beträge und eines einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 100 % in eine andere bis zu 100 % in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden. nach Einstellung übersteigen würden. Unbeschadet dessen können Vorstand und Unbeschadet dessen können Vorstand und Aufsichtsrat 50 % des Aufsichtsrat 50 % des Jahresüberschusses in die Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einstellen. Gewinnrücklagen einstellen.
4. Stellt die Hauptversammlung den 5. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so sind 50 % des Jahresabschluss fest, so sind 50 % des nach § 58 Abs. 1 Satz 3 AktG Jahresüberschusses in die anderen berechneten Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einzustellen. anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
§ 27 § 28 Einziehung von Aktien Einziehung von Aktien
1. Die Einziehung von Aktien ist 1. Die Einziehung von Aktien ist zulässig. zulässig.
2. Die Aktien können ohne Zustimmung 2. Die Aktien können ohne Zustimmung des Aktionärs eingezogen werden: des Aktionärs eingezogen werden:
- wenn über das Vermögen des Aktionärs - wenn über das Vermögen des Aktionärs ein Insolvenzverfahren eröffnet oder ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird; mangels Masse abgelehnt wird,
- wenn ein Gläubiger des Aktionärs - wenn ein Gläubiger des Aktionärs aufgrund eines nicht nur vorläufig aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels eine vollstreckbaren Titels eine Zwangsvollstreckung in die Aktien oder Zwangsvollstreckung in den in Ansprüche des Aktionärs gegen die Gesellschaftsanteil oder in Ansprüche Gesellschaft betreibt und die des Aktionärs gegen die Gesellschaft Vollstreckungsmaßnahme nicht betreibt und die innerhalb von zwei Monaten, spätestens Vollstreckungsmaßnahme nicht aber bis zur Verwertung der Aktien, innerhalb von zwei Monaten spätestens aufgehoben wird; aber bis zur Verwertung des Gesellschaftsanteils aufgehoben wird,
- wenn die Übertragung - wenn die Übertragung vinkulierter Namensaktien ohne die nach vinkulierter Namensaktien ohne die nach § 5 der Satzung erforderliche § 5 der Satzung erforderliche Zustimmung erfolgt ist; Zustimmung erfolgt ist,
- wenn der Aktionär als Geschäftsführer oder leitender Angestellter bei einem Wettbewerbsunternehmen tätig ist;
- wenn in der Person des Aktionärs ein - in der Person des Aktionärs ein sonstiger wichtiger Grund gegeben ist, sonstiger wichtiger Grund gegeben ist, der seine Ausschließung aus der der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. Gesellschaft rechtfertigt.
3. Steht eine Aktie mehreren 3. Steht eine Aktie mehreren Mitberechtigten ungeteilt zu, kann sie Mitberechtigten ungeteilt zu, kann sie eingezogen werden, wenn die eingezogen werden, wenn die Voraussetzungen gem. Abs. 2 auch nur Voraussetzungen gem. Abs. 2 auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen. für einen Mitberechtigten vorliegen. Mehrere Aktien eines Aktionärs können Mehrere Aktien eines Aktionärs können nur insgesamt eingezogen werden. nur insgesamt eingezogen werden.
4. Die Einziehung erfolgt durch 4. Die Einziehung erfolgt durch Erklärung des Vorstands aufgrund eines Erklärung des Vorstands aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung. Für Beschlusses der Hauptversammlung, Für den Hauptversammlungsbeschluss genügt den Gesellschafterbeschluss genügt die die einfache Mehrheit der abgegebenen einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei der Beschlussfassung steht Stimmen, Bei der Beschlussfassung steht dem betroffenen Aktionär kein dem betroffenen Aktionär kein Stimmrecht zu. Stimmrecht zu.
5. Der betroffene Aktionär ist ab 5. Der betroffene Aktionär ist ab Mitteilung der Einziehung vom Mitteilung der Einziehung vom Stimmrecht und vom Recht auf Stimmrecht und vom Recht auf Gewinnbezug ausgeschlossen. Gewinnbezug ausgeschlossen.
6. Ist einem Aktionär, der seine Aktionärsstellung durch Verschmelzung der Sanitätshaus Aktuell eG (GnR 272 Amtsgericht Neuwied) auf die Gesellschaft erlangt hat, im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung der Ausschluss aus der Sanitätshaus Aktuell eG zum Ende des Kalenderjahres erklärt worden, in dem die Verschmelzung stattfindet, scheidet der Aktionär zum Ende dieses Kalenderjahres aus der Aktiengesellschaft aus, ohne dass es eines gesonderten Einziehungsbeschlusses oder einer erneuten Einziehungserklärung bedarf. Dem Ausgeschiedenen steht die Abfindung gemäß § 29 zu, jedoch nicht mehr, als ihm nach § 93 UmwG zustünde.
§ 28 § 29 Abfindung Abfindung 1. Im Falle der Einziehung gem. § 27 1. Im Falle der Einziehung gem. § 28 und in allen anderen Fällen des und in allen anderen Fällen des Ausscheidens eines Aktionärs aus der Ausscheidens eines Aktionärs aus der Gesellschaft hat die Gesellschaft eine Gesellschaft hat die Gesellschaft eine Abfindung zu zahlen. Sie richtet sich Abfindung zu zahlen. nach dem Verkehrswert des Anteils. Der Verkehrswert ist nach dem Standard IDW S1 ("Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen") des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V., Düsseldorf, in seiner jeweils gültigen Fassung oder einem an dessen Stelle tretenden Nachfolgestandard zu ermitteln.
2. Die Abfindung richtet sich nach Abs. 3 zu berechnendem Unternehmenswert in anteiliger Höhe.
3. Der Unternehmenswert wird wie folgt ermittelt:
a) Zunächst ist der gewichtete Durchschnitt der Jahresüberschüsse/Jahresfehlbeträge (der Handelsbilanz) der letzten drei beim Ausscheiden abgeschlossenen Geschäftsjahre zu berechnen. Zur Ermittlung des gewichteten Durchschnitts wird das Ergebnis des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres mit dem Faktor 3, des davor liegenden Geschäftsjahres mit dem Faktor 2 und des davor liegenden Geschäftsjahres mit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 08, 2019 12:00 ET (16:00 GMT)dem Faktor 1 multipliziert und die Summe durch 6 dividiert.
b) Das gemäß a) berechnete gewichtete Durchschnittsergebnis ist zur Ermittlung des Ertragswertes des Unternehmens mit 5 zu multiplizieren (= Unternehmenswert).
4. Der anteilige Unternehmenswert ergibt sich aus dem Verhältnis des Nennbetrags der Aktien des betroffenen Gesellschafters zum Grundkapital. Der ausscheidende Aktionär erhält neben dem anteiligen Unternehmenswert den auf seinen Gesellschaftsanteil bis zum Ausscheiden zeitanteilig entfallenden Bilanzgewinn.
2. Im Fall der Zwangseinziehung nach § 5. Im Fall der Zwangseinziehung nach § 27 Abs. 2 wird die Verpflichtung der 28 Abs. 2 wird die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung einer Gesellschaft zur Zahlung einer Abfindung auf 50 % des gemäß Abs. Abfindung auf 50 % des gemäß Abs. 1 zu ermittelnden Wertes festgelegt. 3 zu ermittelnden Wertes festgelegt.
3. Streitigkeiten über die Höhe der 6. Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung oder des anteiligen Gewinns Abfindung oder des anteiligen Gewinns werden von einem Wirtschaftsprüfer oder werden von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter für alle als Schiedsgutachter für alle Beteiligten endgültig entschieden. Der Beteiligten endgültig entschieden. Der Schiedsgutachter ist auf Antrag eines Schiedsgutachter ist auf Antrag eines Beteiligten vom Institut der Beteiligten vom Institut der Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf zu Wirtschaftsprüfer e.V. in Düsseldorf zu benennen. Der Schiedsgutachter benennen. Der Schiedsgutachter entscheidet in entsprechender Anwendung entscheidet in entsprechender Anwendung von § 91 ZPO über die Kosten seiner von § 91 ZPO über die Kosten seiner Inanspruchnahme. Inanspruchnahme.
7. Scheidet ein Aktionär nach Maßgabe dieser Satzung im Jahr 2002 oder 2003 aus der Gesellschaft aus, so ist für den Unternehmenswert gemäß Ziff. 3. a) ausschließlich das Jahresergebnis des Geschäftsjahres 2002 maßgeblich. Scheidet ein Aktionär im Jahr 2004 aus der Gesellschaft aus, so sind für den Unternehmenswert gemäß Ziff. 3. a) die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2002 (Faktor 2) und 2003 (Faktor 3) allein maßgeblich. Die Summe ist durch fünf zu dividieren.
§ 30 Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung rechtsunwirksam sein, so hat dies nicht zur Folge, dass die gesamte Satzung nichtig ist. Sie bleibt vielmehr mit den rechtswirksamen Vorschriften bestehen. Die Beteiligten sind verpflichtet, an einer Regelung mitzuwirken, die dem wirtschaftlich Gewollten in rechtlich zulässiger Weise entspricht oder ihm möglichst nahekommt.
In gleicher Weise ist zu verfahren, wenn die Satzung eine regelungsbedürftige Lücke aufweisen sollte.
§ 29 § 31 Gründungsaufwand Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt den Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand bis zu einem Betrag Gründungsaufwand bis zu einem Betrag von 10.000,00 EUR. von 10.000,00 EUR.
§ 30 § 32 Governance Kodex
Unabhängig von einer gesetzlichen Unabhängig von einer gesetzlichen Verpflichtung gibt sich die Verpflichtung gibt sich die Gesellschaft einen eigenen Governance Gesellschaft einen eigenen Governance Kodex, der die Leitlinien für die Kodex, der die Leitlinien für die ordnungsgemäße Leitung und ordnungsgemäße Leitung und Überwachung des Unternehmens näher Überwachung des Unternehmens näher definiert. Die Erstellung des Kodex definiert. Die Erstellung des Kodex sowie dessen Änderungen obliegen sowie dessen Änderungen obliegen dem Vorstand und bedürfen der dem Vorstand und bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Zustimmung des Aufsichtsrats. 1 Alle Änderungen sind in der Satzung (neu) unterstrichen. Wurden in der Satzung (neu) Textpassagen ganz gestrichen, wurden sie in der Satzung (alt) in eckige Klammern gesetzt.
(Ende)
Aussender: Sanitätshaus Aktuell AG Adresse: Auf der Höhe, 53560 Vettelschoß Land: Deutschland Ansprechpartner: Sanitätshaus Aktuell AG E-Mail: info@sani-aktuell.de Website: www.sanitaetshaus-aktuell.de
ISIN(s): - (Sonstige) Börsen: -
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