DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Wohnen SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-09 / 15:02 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Deutsche Wohnen SE Berlin ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Dienstag, den 18. Juni 2019* um 10.00 Uhr (MESZ) im Kap Europa Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen. *I. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen SE und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen SE ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 der Deutsche Wohnen SE* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 348.000.000,00 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,87 je EUR 310.606.362,96 Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigt ist; bei 357.018.808 Inhaberaktien sind das Gewinnvortrag EUR 37.393.637,04 Bilanzgewinn EUR 348.000.000,00 Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Deutsche Wohnen SE (nachfolgend auch '*Aktiendividende*' genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird, werden diese Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 ausgegeben. Im Hinblick auf die vorgenannte Form der Dividendenleistung wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung bestimmt, dass die in bar zu leistende Dividende am 18. Juli 2019 fällig wird. Soweit die Aktionäre die Aktiendividende wählen, werden sie die neuen Aktien der Deutsche Wohnen SE voraussichtlich am 19. Juli 2019 erhalten. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument gemäß §§ 4 Abs. 1 Nr. 4, Abs. 2 Nr. 4 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses wird den Aktionären auf der Internetseite der Deutsche Wohnen SE unter https://ir.deutsche-wohnen.com/hv zur Verfügung gestellt und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien sowie Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten. Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen SE und der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 6b der Satzung der Deutsche Wohnen SE) erhöhen, wird der Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,87 bleibt unverändert. Das Angebot, die Dividende ganz oder teilweise statt in bar in Form von Aktien der Deutsche Wohnen SE zu erhalten, bleibt unberührt. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,87 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2018 teilweise nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, unterliegt ein Anteil der Dividende, unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der Besteuerung. Dieser zu versteuernde Anteil an der vorgeschlagenen Dividende in Höhe von EUR 0,87 wird voraussichtlich EUR 0,08 je Stückaktie betragen. Demnach wird sich der steuerfreie Anteil voraussichtlich auf EUR 0,79 je Stückaktie belaufen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019; (b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie (c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde und er folglich frei in seiner Entscheidung war. 6. *Wahl zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 und Art. 9 Abs. 1 lit. c) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (*SE-VO*), § 17 SE-Ausführungsgesetz (*SEAG*) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Amtszeit von Herrn Claus Wisser als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 durch Zeitablauf gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen SE. Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss hat - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für
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May 09, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
seine Zusammensetzung benannten Ziele und seines Kompetenzprofils sowie unter Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters - ein marktübliches Auswahlverfahren zur Bestimmung geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach seiner Einschätzung geeignetsten Kandidaten benannt. Auf Grundlage der Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen: Herr Arwed Fischer, wohnhaft in Aschaffenburg, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE bestellt. Herr Fischer, geboren 1952 in Kemnath (Oberpfalz), erwarb 1981, nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg, den Abschluss Diplom-Kaufmann (Univ.). Danach hatte er verschiedene leitende Positionen in Industrie- und Dienstleistungsunternehmen inne. Von 1994 bis 2005 war Herr Fischer als Vorstand für börsennotierte Handelsunternehmen tätig, unter anderem bei der KarstadtQuelle AG. Von 2008 bis 2015 war er in der Funktion des Chief Financial Officer Mitglied des Vorstands der PATRIZIA Immobilien AG. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz (AktG): * 6B47 Real Estate Investors AG, Wien, Österreich (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * SUMMIQ AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats) * FCR Immobilien AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG: * keine Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Fischer vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Fischer einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär andererseits. *II. Weitere Angaben zur Einberufung* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 357.018.808,00 und ist eingeteilt in 357.018.808 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 357.018.808. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am *Dienstag, den 11. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ*, unter der nachstehenden Adresse Deutsche Wohnen SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des *Dienstags, den 28. Mai 2019, 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)*, Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am *Dienstag, den 11. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ*, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. *Bedeutung des Nachweisstichtags:* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. 3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deutsche-wohnen.com/hv zum Download bereitgehalten. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: inhaberaktien@linkmarketservices.de Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deutsche-wohnen.com/hv 4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
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May 09, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)