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DJ DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: Evotec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2019-05-09 / 15:02 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
Evotec SE Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 - 
- WKN 566 480 - 
 
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, dem 
19. Juni 2019, um 10.00 Uhr (MESZ), in den 
Geschäftsräumen der Evotec SE, Manfred Eigen Campus, 
Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden 
 
ordentlichen Hauptversammlung 2019. 
 
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie 
folgt: 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des vom Aufsichtsrat gebilligten 
   Konzernabschlusses der Evotec AG1 zum 31. 
   Dezember 2018, der Lageberichte für die 
   Evotec AG und den Konzern für das 
   Geschäftsjahr 2018, des Berichts des 
   Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts 
   des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 
   289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss am 19. März 2019 gebilligt 
   und den Jahresabschluss damit festgestellt. 
   Somit entfällt eine Feststellung durch die 
   Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen 
   sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach 
   dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung 
   bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre 
   haben auf der Hauptversammlung im Rahmen 
   ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen 
   hierzu zu stellen. 
 
   1 Seit dem 29. März 2019 firmiert die Evotec 
   AG aufgrund Formwechsels als Evotec SE. 
   Soweit im Rahmen dieser Einladung zur 
   ordentlichen Hauptversammlung 2019 auf die 
   Evotec AG Bezug genommen wird, soll hierunter 
   die Evotec SE vor ihrem Formwechsel zu 
   verstehen sein. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das 
   Geschäftsjahr 2018* 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den 
   im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern 
   des Vorstands für dieses Geschäftsjahr 
   Entlastung zu erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern 
   des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr 
   Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
   für das Geschäftsjahr 2019* 
 
   Gestützt auf die Empfehlung des 
   Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat 
   in Bestätigung des zu Tagesordnungspunkt 5 
   der Hauptversammlung der Evotec AG vom 20. 
   Juni 2018 beschlossenen Umwandlungsplans 
   (vgl. § 10 des Umwandlungsplans) vor, die 
   Ernst & Young GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), 
   Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum 
   Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer für 
   das Geschäftsjahr 2019 und - sofern diese 
   durchgeführt wird - zum Prüfer für die 
   prüferische Durchsicht des verkürzten 
   Abschlusses und des Zwischenlageberichts für 
   das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 
   sowie der unterjährigen Finanzinformationen 
   für das erste und/oder dritte Quartal des 
   Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste 
   Quartal des Geschäftsjahres 2020 zu 
   bestellen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des 
   Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate 
   Governance Kodex vorgesehene Erklärung der 
   E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 
5. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum 
   Aufsichtsrat* 
 
   Mit Beendigung der am 19. Juni 2019 
   stattfindenden Hauptversammlung der Evotec SE 
   endet die Amtszeit sämtlicher 
   Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine 
   Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die 
   Hauptversammlung erforderlich. 
 
   Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich 
   gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der 
   Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 
   08. Oktober 2001 über das Statut der 
   Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 
   SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 
   SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 20.1 der 
   'Vereinbarung zwischen dem Besonderen 
   Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der 
   Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften und 
   der Evotec AG über die Beteiligung der 
   Arbeitnehmer in der Evotec SE', § 9 Abs. 1 
   der Satzung der Evotec SE aus sechs 
   Mitgliedern zusammen, die von der 
   Hauptversammlung ohne Bindung an 
   Wahlvorschläge zu wählen sind. 
 
   Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete 
   Ziele für seine Zusammensetzung definiert und 
   ein korrespondierendes Kompetenzprofil 
   erstellt, das die unternehmensspezifische 
   Situation widerspiegelt. Diese sollen 
   beachtet werden, wenn der Hauptversammlung 
   Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat 
   unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, 
   dass unter Berücksichtigung der 
   unternehmensspezifischen Situation die 
   Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder 
   nationale und internationale Erfahrungen in 
   den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, 
   (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, 
   Corporate Governance, (iii) Marketing, 
   Vertrieb und operatives Geschäft sowie (iv) 
   (öffentliches) Gesundheitswesen besitzt. 
   Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte 
   vermieden werden, indem die Kandidaten für 
   den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl 
   genauestens überprüft werden. Weiterhin soll 
   der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche 
   Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, 
   wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine 
   angemessene Beteiligung von Frauen ist 
   ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat 
   entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, § 
   111 Abs. 5 S. 1 AktG die Zielgröße für 
   den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec 
   SE auf 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der 
   Aufsichtsrat zwei vollständige Amtszeiten als 
   reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im 
   Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat 
   sollte so zusammengesetzt werden, dass seine 
   Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und 
   insgesamt über die zur ordnungsgemäßen 
   Wahrnehmungen der Aufgaben erforderlichen 
   Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen 
   Erfahrungen verfügen. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt unter 
   Berücksichtigung dieser konkreten Ziele für 
   die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des 
   Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, 
   mit Wirkung ab Beendigung der für den 19. 
   Juni 2019 einberufenen ordentlichen 
   Hauptversammlung und für die Dauer bis zu 
   Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für 
   das am 31. Dezember 2023 endende 
   Geschäftsjahr der Evotec SE beschließen 
   wird, die folgenden Damen und Herren zu 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats der Evotec SE 
   zu wählen: 
5.1. *Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke, Aschau im 
     Chiemgau, Deutschland, selbständiger Berater* 
 
     Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke wurde am 17. 
     Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG 
     gewählt und ist seither Vorsitzender des 
     Aufsichtsrats. Seine derzeitige Amtszeit 
     läuft mit Ende der ordentlichen 
     Hauptversammlung 2019 aus. Herr Prof. Dr. 
     Plischke gehörte vom 01. März 2006 bis zu 
     seinem Ausscheiden am 29. April 2014 dem 
     Vorstand der Bayer AG an. Er war 
     verantwortlich für Technologie, Innovation 
     und Nachhaltigkeit und betreute die Region 
     Asien/Pazifik. 
 
     Herr Prof. Dr. Plischke hat gemäß § 125 
     Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften 
     in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 
     oder in vergleichbaren in- und ausländischen 
     Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
     inne: 
 
     - Bayer AG (börsennotiert), Leverkusen, 
       Deutschland, (Mitglied des Aufsichtsrats) 
 
     Herr Prof. Dr. Plischke ist 1951 geboren und 
     deutscher Staatsbürger. 
 
     Herr Prof. Dr. Plischke verfügt über 
     umfassende Erfahrungen in den Bereichen 
     Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und 
     Marketing. Diese Erfahrungen sind von 
     großem Wert für die Evotec SE. 
5.2. *Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen, 
     Deutschland, Vorstand (Chief Medical Officer) 
     der UCB S.A. mit Sitz in Brüssel, Belgien* 
 
     Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde am 17. 
     Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG 
     gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit 
     Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 
     aus. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist seit 
     März 2008 Chief Medical Officer und Executive 
     Vice President Development and Medical 
     Practices der UCB S.A., Brüssel (Belgien). 
 
     Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich hat gemäß § 
     125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende 
     Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden 
     Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und 
     ausländischen Kontrollgremien von 
     Wirtschaftsunternehmen inne: 
 
     - Fresenius SE & Co. KGaA (börsennotiert), 
       Bad Homburg, Deutschland, (Mitglied des 

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May 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

Aufsichtsrats) 
     - TransCelerate BioPharma Inc, King of 
       Prussia, USA (Mitglied des Aufsichtsrats) 
 
     Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist 1960 geboren 
     und deutsche Staatsbürgerin. 
 
     Mit ihrer klinischen Expertise ergänzt Frau 
     Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen 
     Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und 
     erweitert dessen Kompetenzspektrum. 
5.3. *Herr Dr. Mario Polywka, Abingdon, 
     Großbritannien, selbständiger Berater* 
 
     Herr Dr. Mario Polywka ist mit Wirkung zum 
     Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand 
     der Evotec AG ausgeschieden. Im November 2007 
     war er zum Mitglied des Vorstands der Evotec 
     AG ernannt worden. 
 
     Die Kandidatur von Herrn Dr. Mario Polywka 
     erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf 
     Vorschlag von Aktionären, die zusammen mehr 
     als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft 
     halten. Der Aufsichtsrat hat sich diesem 
     Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung 
     von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate 
     Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat 
     nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des 
     Vorstands angehören sollen, wird im Falle 
     einer Wahl von Herrn Dr. Mario Polywka 
     eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Evotec 
     SE keine weiteren ehemaligen 
     Vorstandsmitglieder angehören. 
 
     Herr Dr. Polywka hat gemäß § 125 Abs. 1 
     Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in 
     gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder 
     in vergleichbaren in- und ausländischen 
     Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
     inne: 
 
     - Forge Therapeutics, Inc., San Diego, USA 
       (Mitglied des Board of Directors) 
     - Exscientia Ltd., Dundee, 
       Großbritannien (Mitglied des Board of 
       Directors) 
 
     Herr Dr. Polywka ist 1963 geboren und 
     britischer Staatsbürger. 
 
     Aufgrund seiner fundierten Expertise in 
     Wirkstoffforschung und -entwicklung, seiner 
     langjährigen Erfolgsbilanz im kommerziellen, 
     operativen und strategischen Bereich sowie 
     seiner umfangreichen Kenntnis des 
     Unternehmens ergänzt Herr Dr. Polywka ideal 
     das Kompetenzspektrum des möglichen 
     Aufsichtsrats der Evotec SE. 
5.4. *Herr Roland Sackers, Köln, Deutschland, 
     Finanzvorstand und Managing Director der 
     QIAGEN N.V. mit Sitz in Venlo, Niederlande* 
 
     Herr Roland Sackers ist seit Januar 2004 
     Finanzvorstand und Managing Director der 
     QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet 
     er die Entwicklung und Umsetzung der 
     langfristigen Finanzplanung, die der 
     Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde 
     liegt. 
 
     Herr Sackers hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 
     5 AktG folgende Mitgliedschaften in 
     gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder 
     in vergleichbaren in- und ausländischen 
     Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
     inne: 
 
     - BIO Deutschland e.V., Berlin, Deutschland 
       (Mitglied des Vorstands) 
 
     Herr Sackers ist 1968 geboren und deutscher 
     Staatsbürger. 
 
     Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund 
     seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum 
     Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne des § 
     100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den 
     Gebieten Rechnungslegung oder 
     Abschlussprüfung als geeignet und genügt als 
     unabhängiger Finanzexperte in der ihm 
     zugedachten Funktion als Vorsitzender des 
     Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den 
     Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des 
     Deutschen Corporate Governance Kodex. 
5.5. *Herr Dr. Michael Shalmi, Hellerup, Dänemark, 
     selbständiger Berater und Investor* 
 
     Herr Dr. Michael Shalmi wurde am 14. Juni 
     2017 in den Aufsichtsrat der Evotec AG 
     gewählt. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit 
     Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 
     aus. Seit März 2019 leitet Herr Dr. Michael 
     Shalmi seine eigene Consulting-Firma ACMS. 
     Herr Dr. Shalmi hatte von 2009 bis 2019 
     verschiedene Positionen bei Novo Holdings A/S 
     inne, zuletzt war er Managing Director, Head 
     of Principal Investments von Novo Holdings 
     A/S von Januar 2017 bis Februar 2019. 
 
     Herr Dr. Shalmi hat gemäß § 125 Abs. 1 
     Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in 
     gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder 
     in vergleichbaren in- und ausländischen 
     Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
     inne: 
 
     - Synlab Ltd., Marylebone, 
       Großbritannien (Mitglied des Board of 
       Directors) 
 
     sowie den nachfolgenden Unternehmen und 
     Beteiligungen der Novo-Gruppe: 
 
     - Momentum Gruppen A/S, Roskilde, Dänemark 
       (Mitglied des Board of Directors) 
     - ERT HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark 
       (Mitglied des Board of Directors) 
     - Xellia HoldCo A/S, Kopenhagen, Dänemark 
       (Mitglied des Board of Directors) 
     - Novo Invest 1 A/S, Hellerup, Dänemark 
       (Mitglied des Board of Directors) 
     - ENV HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark 
       (Mitglied des Board of Directors) 
     - Sonion HoldCo A/S, Roskilde, Dänemark 
       (Mitglied des Board of Directors) 
 
     Herr Dr Shalmi ist zudem als Kandidat und 
     Vorsitzender für das Board of Directors der 
     Active Biotech AB (börsennotiert), Lund, 
     Schweden, vorgeschlagen. 
 
     Herr Dr. Shalmi ist 1965 geboren und 
     dänischer Staatsbürger. 
 
     Mit seiner langjährigen Erfahrung in der 
     Pharmabranche sowie seiner hervorragenden 
     Expertise sowohl im Bereich der präklinischen 
     als auch der klinischen Wirkstoffforschung 
     kombiniert mit der Fokussierung auf Strategie 
     und Investment ergänzt Herr Dr. Shalmi ideal 
     das Kompetenzspektrum des möglichen 
     Aufsichtsrats der Evotec SE. 
5.6. *Frau Dr. Elaine Sullivan, Dublin, Republik 
     Irland, Vorstandsvorsitzende der Carrick 
     Therapeutics Ltd. mit Sitz in Dublin, Irland* 
 
     Frau Dr. Elaine Sullivan wurde am 09. Juni 
     2015 in den Aufsichtsrat der Evotec AG 
     gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit 
     Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 
     aus. Seit Januar 2015 ist Frau Dr. Sullivan 
     Chief Executive Officer der Carrick 
     Therapeutics Ltd, einem neuen europäischen 
     Onkologieunternehmen. 
 
     Frau Dr. Sullivan hat gemäß § 125 Abs. 1 
     Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in 
     gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder 
     in vergleichbaren in- und ausländischen 
     Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
     inne: 
 
     - IP Group plc, London, Großbritannien 
       (Mitglied des Aufsichtsrats) 
 
     Frau Dr. Sullivan ist 1961 geboren und 
     britische Staatsbürgerin. 
 
     Mit ihrer fundierten Expertise in der 
     Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer 
     Fokussierung auf die Entwicklung von 
     Partnerschaften wie Ausgründungen, Joint 
     Ventures und strategischen Allianzen ergänzt 
     Frau Dr. Sullivan ideal das Kompetenzspektrum 
     des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE. 
 
     Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu 
     ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, 
     Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die 
     Übersicht über die wesentlichen 
     Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat 
     sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt 
     sowie im Internet unter 
 
     www.evotec.com 
 
     in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung' 
     abrufbar. 
 
     Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und 
     der Evotec SE oder deren 
     Konzerngesellschaften, den Organen der Evotec 
     SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft 
     beteiligten Aktionär bestehen keine 
     persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen 
     i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen 
     Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat 
     hat sich bei sämtlichen Kandidaten 
     versichert, dass diese den zu erwartenden 
     Zeitaufwand aufbringen können und dass diese 
     keinen Interessenkonflikten unterliegen. 
 
     Es ist vorgesehen, dass Prof. Dr. Wolfgang 
     Plischke im Fall seiner Wahl durch die 
     Hauptversammlung für den Vorsitz im 
     Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. 
 
     Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im 
     Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum 
     Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. 
6. *Beschlussfassung über die Anpassung der 
   Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und 
   Satzungsänderung* 
 
   Die persönlichen Anforderungen an Zeiteinsatz 
   und Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, 
   insbesondere des Aufsichtsratsvorsitzenden, 
   sind in der Vergangenheit stark gestiegen. Die 
   Evotec SE geht davon aus, dass sich diese 
   Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen wird. 
   Diese Entwicklung geht einher mit einer 
   wachsenden Risikoexposition der 
   Aufsichtsratsmitglieder sowie einem gestiegenen 
   Haftungsrisiko. Um im internationalen 
   Wettbewerb um hochkarätige 
   Aufsichtsratskandidaten, die das 
   Anforderungsprofil der Evotec SE erfüllen, auch 
   in Zukunft gut aufgestellt zu sein, schlagen 
   Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung 
   der Aufsichtsratsmitglieder ab dem 
   Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft durch 
   Neufassung von § 13 der Satzung der Evotec SE 
   anzuheben. Zudem soll der unterschiedlichen 
   Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen 
   Ausschüssen künftig stärker Rechnung getragen 
   werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
   § 13 der Satzung (Vergütung) wird geändert und 
   wie folgt neu gefasst: 
 
   *'§ 13* 
   *Vergütung* 

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May 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)