DJ DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Evotec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-09 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Evotec SE Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, dem
19. Juni 2019, um 10.00 Uhr (MESZ), in den
Geschäftsräumen der Evotec SE, Manfred Eigen Campus,
Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie
folgt:
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses der Evotec AG1 zum 31.
Dezember 2018, der Lageberichte für die
Evotec AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 19. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre
haben auf der Hauptversammlung im Rahmen
ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen
hierzu zu stellen.
1 Seit dem 29. März 2019 firmiert die Evotec
AG aufgrund Formwechsels als Evotec SE.
Soweit im Rahmen dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2019 auf die
Evotec AG Bezug genommen wird, soll hierunter
die Evotec SE vor ihrem Formwechsel zu
verstehen sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
in Bestätigung des zu Tagesordnungspunkt 5
der Hauptversammlung der Evotec AG vom 20.
Juni 2018 beschlossenen Umwandlungsplans
(vgl. § 10 des Umwandlungsplans) vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'),
Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum
Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 und - sofern diese
durchgeführt wird - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019
sowie der unterjährigen Finanzinformationen
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste
Quartal des Geschäftsjahres 2020 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der am 19. Juni 2019
stattfindenden Hauptversammlung der Evotec SE
endet die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
08. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 20.1 der
'Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der
Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften und
der Evotec AG über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der Evotec SE', § 9 Abs. 1
der Satzung der Evotec SE aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete
Ziele für seine Zusammensetzung definiert und
ein korrespondierendes Kompetenzprofil
erstellt, das die unternehmensspezifische
Situation widerspiegelt. Diese sollen
beachtet werden, wenn der Hauptversammlung
Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat
unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor,
dass unter Berücksichtigung der
unternehmensspezifischen Situation die
Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder
nationale und internationale Erfahrungen in
den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung,
(ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht,
Corporate Governance, (iii) Marketing,
Vertrieb und operatives Geschäft sowie (iv)
(öffentliches) Gesundheitswesen besitzt.
Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte
vermieden werden, indem die Kandidaten für
den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl
genauestens überprüft werden. Weiterhin soll
der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche
Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind,
wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine
angemessene Beteiligung von Frauen ist
ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, §
111 Abs. 5 S. 1 AktG die Zielgröße für
den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec
SE auf 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat zwei vollständige Amtszeiten als
reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat
sollte so zusammengesetzt werden, dass seine
Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und
insgesamt über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmungen der Aufgaben erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter
Berücksichtigung dieser konkreten Ziele für
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 19.
Juni 2019 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung und für die Dauer bis zu
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das am 31. Dezember 2023 endende
Geschäftsjahr der Evotec SE beschließen
wird, die folgenden Damen und Herren zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Evotec SE
zu wählen:
5.1. *Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke, Aschau im
Chiemgau, Deutschland, selbständiger Berater*
Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke wurde am 17.
Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG
gewählt und ist seither Vorsitzender des
Aufsichtsrats. Seine derzeitige Amtszeit
läuft mit Ende der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 aus. Herr Prof. Dr.
Plischke gehörte vom 01. März 2006 bis zu
seinem Ausscheiden am 29. April 2014 dem
Vorstand der Bayer AG an. Er war
verantwortlich für Technologie, Innovation
und Nachhaltigkeit und betreute die Region
Asien/Pazifik.
Herr Prof. Dr. Plischke hat gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- Bayer AG (börsennotiert), Leverkusen,
Deutschland, (Mitglied des Aufsichtsrats)
Herr Prof. Dr. Plischke ist 1951 geboren und
deutscher Staatsbürger.
Herr Prof. Dr. Plischke verfügt über
umfassende Erfahrungen in den Bereichen
Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und
Marketing. Diese Erfahrungen sind von
großem Wert für die Evotec SE.
5.2. *Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen,
Deutschland, Vorstand (Chief Medical Officer)
der UCB S.A. mit Sitz in Brüssel, Belgien*
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde am 17.
Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG
gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit
Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019
aus. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist seit
März 2008 Chief Medical Officer und Executive
Vice President Development and Medical
Practices der UCB S.A., Brüssel (Belgien).
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich hat gemäß §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- Fresenius SE & Co. KGaA (börsennotiert),
Bad Homburg, Deutschland, (Mitglied des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der -2-
Aufsichtsrats)
- TransCelerate BioPharma Inc, King of
Prussia, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist 1960 geboren
und deutsche Staatsbürgerin.
Mit ihrer klinischen Expertise ergänzt Frau
Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen
Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und
erweitert dessen Kompetenzspektrum.
5.3. *Herr Dr. Mario Polywka, Abingdon,
Großbritannien, selbständiger Berater*
Herr Dr. Mario Polywka ist mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand
der Evotec AG ausgeschieden. Im November 2007
war er zum Mitglied des Vorstands der Evotec
AG ernannt worden.
Die Kandidatur von Herrn Dr. Mario Polywka
erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf
Vorschlag von Aktionären, die zusammen mehr
als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft
halten. Der Aufsichtsrat hat sich diesem
Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung
von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate
Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat
nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören sollen, wird im Falle
einer Wahl von Herrn Dr. Mario Polywka
eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Evotec
SE keine weiteren ehemaligen
Vorstandsmitglieder angehören.
Herr Dr. Polywka hat gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- Forge Therapeutics, Inc., San Diego, USA
(Mitglied des Board of Directors)
- Exscientia Ltd., Dundee,
Großbritannien (Mitglied des Board of
Directors)
Herr Dr. Polywka ist 1963 geboren und
britischer Staatsbürger.
Aufgrund seiner fundierten Expertise in
Wirkstoffforschung und -entwicklung, seiner
langjährigen Erfolgsbilanz im kommerziellen,
operativen und strategischen Bereich sowie
seiner umfangreichen Kenntnis des
Unternehmens ergänzt Herr Dr. Polywka ideal
das Kompetenzspektrum des möglichen
Aufsichtsrats der Evotec SE.
5.4. *Herr Roland Sackers, Köln, Deutschland,
Finanzvorstand und Managing Director der
QIAGEN N.V. mit Sitz in Venlo, Niederlande*
Herr Roland Sackers ist seit Januar 2004
Finanzvorstand und Managing Director der
QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet
er die Entwicklung und Umsetzung der
langfristigen Finanzplanung, die der
Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde
liegt.
Herr Sackers hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- BIO Deutschland e.V., Berlin, Deutschland
(Mitglied des Vorstands)
Herr Sackers ist 1968 geboren und deutscher
Staatsbürger.
Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund
seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum
Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne des §
100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung als geeignet und genügt als
unabhängiger Finanzexperte in der ihm
zugedachten Funktion als Vorsitzender des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
5.5. *Herr Dr. Michael Shalmi, Hellerup, Dänemark,
selbständiger Berater und Investor*
Herr Dr. Michael Shalmi wurde am 14. Juni
2017 in den Aufsichtsrat der Evotec AG
gewählt. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit
Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019
aus. Seit März 2019 leitet Herr Dr. Michael
Shalmi seine eigene Consulting-Firma ACMS.
Herr Dr. Shalmi hatte von 2009 bis 2019
verschiedene Positionen bei Novo Holdings A/S
inne, zuletzt war er Managing Director, Head
of Principal Investments von Novo Holdings
A/S von Januar 2017 bis Februar 2019.
Herr Dr. Shalmi hat gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- Synlab Ltd., Marylebone,
Großbritannien (Mitglied des Board of
Directors)
sowie den nachfolgenden Unternehmen und
Beteiligungen der Novo-Gruppe:
- Momentum Gruppen A/S, Roskilde, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- ERT HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- Xellia HoldCo A/S, Kopenhagen, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- Novo Invest 1 A/S, Hellerup, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- ENV HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- Sonion HoldCo A/S, Roskilde, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
Herr Dr Shalmi ist zudem als Kandidat und
Vorsitzender für das Board of Directors der
Active Biotech AB (börsennotiert), Lund,
Schweden, vorgeschlagen.
Herr Dr. Shalmi ist 1965 geboren und
dänischer Staatsbürger.
Mit seiner langjährigen Erfahrung in der
Pharmabranche sowie seiner hervorragenden
Expertise sowohl im Bereich der präklinischen
als auch der klinischen Wirkstoffforschung
kombiniert mit der Fokussierung auf Strategie
und Investment ergänzt Herr Dr. Shalmi ideal
das Kompetenzspektrum des möglichen
Aufsichtsrats der Evotec SE.
5.6. *Frau Dr. Elaine Sullivan, Dublin, Republik
Irland, Vorstandsvorsitzende der Carrick
Therapeutics Ltd. mit Sitz in Dublin, Irland*
Frau Dr. Elaine Sullivan wurde am 09. Juni
2015 in den Aufsichtsrat der Evotec AG
gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit
Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019
aus. Seit Januar 2015 ist Frau Dr. Sullivan
Chief Executive Officer der Carrick
Therapeutics Ltd, einem neuen europäischen
Onkologieunternehmen.
Frau Dr. Sullivan hat gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- IP Group plc, London, Großbritannien
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Frau Dr. Sullivan ist 1961 geboren und
britische Staatsbürgerin.
Mit ihrer fundierten Expertise in der
Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer
Fokussierung auf die Entwicklung von
Partnerschaften wie Ausgründungen, Joint
Ventures und strategischen Allianzen ergänzt
Frau Dr. Sullivan ideal das Kompetenzspektrum
des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu
ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die
Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt
sowie im Internet unter
www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung'
abrufbar.
Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und
der Evotec SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der Evotec
SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat
hat sich bei sämtlichen Kandidaten
versichert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können und dass diese
keinen Interessenkonflikten unterliegen.
Es ist vorgesehen, dass Prof. Dr. Wolfgang
Plischke im Fall seiner Wahl durch die
Hauptversammlung für den Vorsitz im
Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
6. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und
Satzungsänderung*
Die persönlichen Anforderungen an Zeiteinsatz
und Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder,
insbesondere des Aufsichtsratsvorsitzenden,
sind in der Vergangenheit stark gestiegen. Die
Evotec SE geht davon aus, dass sich diese
Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen wird.
Diese Entwicklung geht einher mit einer
wachsenden Risikoexposition der
Aufsichtsratsmitglieder sowie einem gestiegenen
Haftungsrisiko. Um im internationalen
Wettbewerb um hochkarätige
Aufsichtsratskandidaten, die das
Anforderungsprofil der Evotec SE erfüllen, auch
in Zukunft gut aufgestellt zu sein, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ab dem
Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft durch
Neufassung von § 13 der Satzung der Evotec SE
anzuheben. Zudem soll der unterschiedlichen
Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen
Ausschüssen künftig stärker Rechnung getragen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 13 der Satzung (Vergütung) wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
*'§ 13*
*Vergütung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der -3-
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten neben dem Ersatz ihrer
nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa
auf ihre Vergütung und Auslagen
entfallenden Umsatzsteuer für jedes
Geschäftsjahr, beginnend mit dem
Geschäftsjahr 2019, eine feste Vergütung
nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen.
(2) Die feste, nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Vergütung beträgt EUR 50.000,00 je
einfaches Aufsichtsratsmitglied. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine jährliche Festvergütung in Höhe von
EUR 125.000,00, sein Stellvertreter in
Höhe von EUR 60.000,00.
(3) Mitglieder von Ausschüssen des
Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der
Festvergütung nach Abs. (1) eine
jährliche Festvergütung in Höhe von EUR
10.000,00 je Ausschussmitgliedschaft;
der Vorsitzende eines Ausschusses erhält
EUR 25.000,00. Die vorstehenden Beträge
für Ausschussmitgliedschaften setzen
voraus, dass der betreffende Ausschuss
im Geschäftsjahr getagt hat. Die
zusätzliche Ausschussvergütung ist
zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung
nach Abs. (2) zahlbar.
(4) Besteht die Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat nicht während des gesamten
Geschäftsjahres, erhält das betreffende
Aufsichtsratsmitglied die Vergütung
zeitanteilig. Übt ein Mitglied des
Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten
oder zusätzlichen Vergütung verbundene
Funktion nicht während des gesamten
Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung
des mit der betreffenden Funktion
verbundenen Teils der Vergütung der
vorstehende Satz entsprechende
Anwendung.
(5) Die Gesellschaft versichert auf ihre
Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats
gegen zivil- und strafrechtliche
Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der
Wahrnehmung ihrer Mandate in einer
angemessenen Höhe (D&O-Versicherung) und
übernimmt die Kosten der mit einer
solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang
stehenden Rechtsverteidigung sowie der
auf diese Kostenübernahme etwa
anfallenden Steuern.
(6) Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats
gemäß den Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex in seiner
jeweils gültigen Fassung die für ihre
Aufgaben erforderlichen Aus- und
Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen,
erstattet ihnen die Gesellschaft die
dadurch anfallenden angemessenen
Kosten.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), Aufhebung des
korrespondierenden bedingten Kapitals sowie
Beschlussfassung über die Neuschaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
Neuschaffung eines bedingten Kapitals und
Satzungsänderungen
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung der
Evotec AG am 14. Juni 2016 unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung,
einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 26.516.816,00 zu gewähren, ist bis zum 13.
Juni 2021 befristet und wurde bislang nicht
genutzt. Sie soll aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit längerer Laufzeit nach
Maßgabe des nachfolgenden
Beschlussvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 14. Juni
2016
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am
14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5
erteilte Ermächtigung, einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 200.000.000,00 auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
EUR 26.516.816,00 zu gewähren, wird aufgehoben.
Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. c)
gefassten Beschluss sowie die Neuschaffung
eines bedingten Kapitals gemäß dem zu lit.
d) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.
b) Aufhebung des bedingten Kapitals
gemäß § 5 Abs. (10) der Satzung
Das bestehende bedingte Kapital gemäß § 5
Abs. (10) der Satzung der Evotec SE in Höhe von
EUR 26.516.816,00 wird aufgehoben. Diese
Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) gemäß
dem zu lit. c) gefassten Beschluss sowie die
Neuschaffung eines bedingten Kapitals
gemäß dem zu lit. d) gefassten Beschluss
wirksam geworden sind.
c) Neuschaffung einer Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2024
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'_Schuldverschreibungen_') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 29.959.289,00 nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder -
im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen
gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch
durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Optionsbedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu beziehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann.
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Daraus
resultierende rechnerische Bruchteile von
Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der -4-
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und
das Umtauschverhältnis können in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige
rechnerische Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen
können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils '_Endfälligkeit_') begründen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Gläubigern der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder
teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft nach
Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu
gewähren. Auch in diesem Fall darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn
das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht
sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht,
eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht
gewähren bzw. bestimmen, können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen,
die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren
oder eine Wandlungspflicht bestimmen, muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis -
entweder:
- mindestens 80% des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen
oder
- mindestens 80% des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft während der Tage,
an denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen,
die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80%
des Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der letzten zehn
Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit
entsprechen.
'_Durchschnittskurs_' ist dabei jeweils der
arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie
der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse.
Sofern während der Laufzeit einer
Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und
dafür keine Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder
Optionsrechte - unbeschadet des geringsten
Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG -
wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung
nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag
pro Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung
der Bedingungen der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung
eines entsprechenden Betrags in Geld durch die
Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
gegen Barleistung ausgegeben werden sollen,
wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR
13.528.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10%
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag
am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die
seit dem 19. Juni 2019 bei Ausnutzung
genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder
aufgrund seit dem 19. Juni 2019 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals
bzw. bei der Begebung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital
von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG erworben und während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass diese
Veräußerung über die Börse oder aufgrund
eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien
aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für
Spitzenbeträge auszuschließen und das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den
Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder bei Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung festgelegten Grundsätze die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der begebenden
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der -5-
betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der
Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis,
die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs-
bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer
baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung
statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien und die Lieferung existierender
statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien.
d) Neuschaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 29.959.289,00 durch die Ausgabe von bis
zu 29.959.289 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
1,00 bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung von der Evotec SE oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gegen Bareinlagen
begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital
darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien
aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
e) Satzungsänderung
§ 5 Absatz (10) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(10) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um bis zu EUR 29.959.289,00 durch die
Ausgabe von bis zu 29.959.289 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), die
aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 19. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Ermächtigung von der Evotec SE oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften gegen
Bareinlagen begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren bzw. eine
Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem
bedingten Kapital darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen,
welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von
Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung
erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer
Ausnutzung eines genehmigten Kapitals
zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch die
Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die jeweils nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt
im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.'
Diese Satzungsänderung wird erst wirksam,
sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) gemäß dem zu lit. c)
gefassten Beschluss sowie die Neuschaffung
eines bedingten Kapitals gemäß dem zu lit.
d) gefassten Beschluss wirksam geworden sind.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4
Satz 2 AktG*
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 18. Juni 2024 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
nachfolgend auch '_Schuldverschreibungen_') mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 29.959.289,00 nach näherer
Maßgabe der Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im
vorbezeichneten Sinne bietet für die
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die
Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw.
gewinnorientierter Instrumente wie
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung
der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider
Finanzierungsinstrumente zu stärken und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige
geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus
den vorgenannten Gründen wird der
Hauptversammlung die Schaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das
je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder
eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die
erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die
Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute. Die ferner
vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten
auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der
Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert
den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
Schuldverschreibungen selbst oder über ihre
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch in anderen Währungen, beispielsweise der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und
ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht gewähren, können die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden können. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw. Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen entfällt, die seit dem 14. Juni 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass - vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung - keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung, die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 sieht daher vor, dass eine erfolgte Anrechnung wieder entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit In-Kraft-Treten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
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May 09, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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