DJ DGAP-HV: STO SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Donauhallen, An der Donauhalle 2, 78166 Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: STO SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STO SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2019 in Donauhallen, An der Donauhalle 2, 78166 Donaueschingen mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-06 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
StO SE & Co. KGaA Stühlingen Wertpapier-Kenn-Nummer:
727 410 / 727 413
ISIN: DE 0007274102 / DE 0007274136 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre zu der am Mittwoch, den *19. Juni 2019, 10.30
Uhr*, in den Donauhallen, An der Donauhalle 2, 78166
Donaueschingen, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung:*
TOP Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
1: gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses zum 31.12.2018, der
Lageberichte für die Sto SE & Co. KGaA und den
Konzern einschließlich der erläuternden
Berichte der persönlich haftenden
Gesellschafterin STO Management SE zu den
Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches, den nichtfinanziellen
Angaben der §§ 289b, 315b des
Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr
2018, des Berichts des Aufsichtsrats;
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Sto SE & Co. KGaA zum
31.12.2018
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO
Management SE und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den Jahresabschluss der Sto SE & Co. KGaA
zum 31.12.2018 in der vorgelegten Fassung, die
einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
41.485.979,37 ausweist, festzustellen.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses gem. § 286
Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ist keine weitere
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt
1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach §
171 Aktiengesetz gebilligt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
Aktiengesetz die Hauptversammlung über die
Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
Über die Verwendung des Bilanzgewinns
wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
TOP *Beschlussfassung über die Verwendung des
2: Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO
Management SE und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Jahresabschluss zum 31.12.2018
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
41.485.979,37 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von
EUR 0,31 und eines EUR 10.380.420
Sonderbonus in Höhe ,00
von
EUR 3,78 je Stück
dividendenberechtigte
Vorzugsaktie, also auf
die 2.538.000
dividendenberechtigten
Vorzugsaktien im
rechnerischen
Gesamtnennbetrag von
EUR
6.497.280,00 eine
Gesamtausschüttung in
Höhe von
2. Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von
EUR 0,25 und eines EUR 15.668.640
Sonderbonus in Höhe ,00
von
EUR 3,78 je Stück
dividendenberechtigte
Stammaktie, also auf
die 3.888.000
dividendenberechtigten
Stammaktien im
rechnerischen
Gesamtnennbetrag von
EUR
9.953.280,00 eine
Gesamtausschüttung in
Höhe von
3. Einstellung in andere EUR 15.000.000
Gewinnrücklagen ,00
4. Vortrag auf neue EUR 436.919,37
Rechnung
Bilanzgewinn: EUR 41.485.979
,37
Vorbehaltlich vorschlagsentsprechender
Beschlussfassung ist die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag und somit am 24. Juni 2019
zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten
Stück Stammaktien ist berücksichtigt, dass die
Sto SE & Co. KGaA 432.000 Stück eigene auf den
Namen lautende Stammaktien hält.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
3: persönlich haftenden Gesellschafterin STO
Management SE für das Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO
Management SE und der Aufsichtsrat schlagen
vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin
STO Management SE für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
TOP *Beschlussfassung über die Entlastung der
4: Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO
Management SE und der Aufsichtsrat schlagen
vor, allen im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sto SE & Co.
KGaA für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
TOP *Beschlussfassung über das Unterbleiben der in
5: § 285 Nr. 9a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 abs.
1 Nr. 6a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches
verlangten Angaben*
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO
Management SE und der Aufsichtsrat schlagen
vor zu beschließen:
Die in § 285 Nr. 9a) Satz 5 bis 8 sowie in §
314 abs. 1 Nr. 6a) Satz 5 bis 8 des
Handelsgesetzbuches verlangten Angaben
unterbleiben für die Geschäftsjahre 2019 bis
2023 sowohl im Jahresabschluss als auch im
Konzernabschluss.
TOP *Nachwahl Ersatzkandidatin für den
6: Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor,
folgende Person zum Ersatzmitglied für
sämtliche von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 14. Juni 2017 gewählten
Mitglieder der Anteilseigner zu wählen:
Frau Kirstin Stotmeister, Waldshut-Tiengen,
Betriebswirtin.
Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat keine
Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 Aktiengesetz in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
TOP *Wahl des Abschlussprüfers und des
7: Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU
Abschlussprüferverordnung genannten Art
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
TOP *Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs-
8: und Ergebnisabführungsvertrages zwischen der
Sto SE & Co. KGaA und der Sto BTN GmbH*
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO
Management SE und der Aufsichtsrat schlagen
vor, dem am 25.04.2019 geschlossenen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der Sto SE & Co. KGaA als
beherrschender und ergebnisempfangender
Gesellschaft (Obergesellschaft) und der im
Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg
unter HRB 714290 eingetragenen Sto BTN GmbH
als beherrschter und ergebnisabführender
Gesellschaft zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
_1. Leitung_
Die Sto BTN GmbH unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Sto SE & Co. KGaA. Die Sto SE
& Co. KGaA ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Sto BTN GmbH hinsichtlich
der Leitung der Sto BTN GmbH Weisung zu
erteilen. Die Geschäftsführung der Sto BTN
GmbH ist demgemäß gegenüber der Sto SE &
Co. KGaA verpflichtet, deren Weisungen zu
folgen. Eine Weisung dahingehend, diesen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beenden, kann nicht erteilt werden.
_Die Sto SE & Co. KGaA wird ihr Weisungsrecht
nur durch ihre persönlich haftende
Gesellschafterin oder von ihr Bevollmächtigte
ausüben._
_2. Gewinnabführung_
_Die Sto BTN GmbH verpflichtet sich, erstmals
für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung
dieses Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages (auch '_ _BEAV_ ')
in das Handelsregister der Sto BTN GmbH
erfolgt, und für die darauf folgenden
Geschäftsjahre während der Laufzeit dieses
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
ihren ganzen Gewinn an die Sto SE & Co. KGaA
abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung
gilt, neben und vorrangig zu nachfolgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:08 ET (21:08 GMT)
Abs. 2 und 3, § 301 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung entsprechend. In keinem Fall
darf ein höherer als der sich aus § 301 AktG
(in seiner jeweils geltenden Fassung)
ergebende Höchstbetrag abgeführt werden.
_Die Sto BTN GmbH kann mit Zustimmung der Sto
SE & Co. KGaA Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Betrachtung
wirtschaftlich begründet ist._
Während der Dauer dieses Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf
Verlangen der Sto SE & Co. KGaA aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit §
301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung)
dem nicht entgegensteht. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von sonstigen
Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen,
die vor Beginn dieses Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden
bzw. entstanden sind, ist ausgeschlossen.
_3. Verlustübernahme_
Die Sto SE & Co. KGaA ist entsprechend den
Vorschriften von § 302 AktG in der jeweils
geltenden Fassung verpflichtet, jeden während
der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Sämtliche Absätze des
§ 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung
bzw. die Regelungen einer etwaigen
Nachfolgevorschrift sind entsprechend
anzuwenden.
_4. Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche_
Der sich aus der Gewinnabführung gem. § 2 des
BEAV bzw. der Verlustübernahme gem. § 3 des
BEAV ergebende Zahlungsanspruch entsteht
jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtags,
d. h. den letzten Tag des Geschäftsjahres, für
das er begründet worden ist. Von diesem Tag an
ist er mit 5 % p. a. zu verzinsen und
innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung
des Jahresabschlusses der Sto BTN GmbH zur
Zahlung fällig.
_5. Sicherung außen stehender
Gesellschafter_
_An der Sto BTN GmbH sind außen stehende
Gesellschafter nicht beteiligt, so dass
Regelungen bzw. Vereinbarungen zu deren
Sicherung im Sinne der §§ 304 ff. AktG nicht
erforderlich sind._
_6. Wirksamwerden und Vertragsdauer_
Der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Sto BTN GmbH und
der Hauptversammlung der Sto SE & Co. KGaA
abgeschlossen. Er wird wirksam mit der
Eintragung in das Handelsregister der Sto BTN
GmbH. Die Verpflichtung zur Ergebnisabführung
gilt rückwirkend ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Sto BTN GmbH, in dem die
Eintragung in das Handelsregister der Sto BTN
GmbH erfolgt.
Dieser Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte
Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich
gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch
diesen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag begründete
körperschaftssteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre gem. §
14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17
Körperschaftssteuergesetz).
Das Recht zur vorzeitigen
(außerordentlichen) Kündigung bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Die Sto SE & Co. KGaA ist
insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit
an der Sto BTN GmbH beteiligt ist, wie etwa
auch bei Veräußerung der Beteiligung an
der Sto BTN GmbH. Gleiches gilt bei
Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung,
Einbringung der Organbeteiligung durch die Sto
SE & Co. KGaA in eine Personen- oder
Kapitalgesellschaft, Liquidation oder einem
vergleichbaren Rechtsakt der Sto BTN GmbH oder
der Sto SE & Co. KGaA.
_Die Kündigung bedarf in jedem Fall der
Schriftform._
_Bei Beendigung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages hat die Sto SE &
Co. KGaA den Gläubigern der Sto BTN GmbH
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten._
_7. Salvatorische Klausel_
_Änderungen und/oder Ergänzungen dieses
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform,
sofern nicht gesetzlich eine andere Form
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für
Änderungen und/oder Ergänzungen des
Schriftformerfordernisses gem. vorstehend Satz
1._
Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchsetzbar sein oder werden, wird die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon
nicht berührt. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchsetzbaren Regelung,
soll diejenige wirksame oder durchsetzbare
Regelung gelten, die dem rechtlich und
wirtschaftlich am Nächsten kommt, was die
Parteien beim Abschluss dieses Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrages beabsichtigt
haben oder hätten, wenn sie diesen Punkt
bedacht hätten. Entsprechendes gilt für die
Füllung etwaiger Lücken im Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag.
Folgende Unterlagen sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter
*www.sto.de*
*(Rubrik 'Unternehmen', Unterrubrik 'Investor
Relations', Unterrubrik 'Hauptversammlung
2019')* abrufbar und liegen zur Einsicht der
Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der
Sto SE & Co. KGaA, Ehrenbachstr. 1, 79780
Stühlingen, sowie in den Geschäftsräumen der
Sto BTN GmbH, Ehrenbachstr. 1, 79780
Stühlingen, aus:
- Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag vom 25.04.2019
zwischen der Sto BTN GmbH und der Sto SE &
Co. KGaA;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der Sto
SE & Co. KGaA für die Geschäftsjahre zum
31.12.2016, 31.12.2017 und 31.12.2018;
- Jahresabschlüsse der Sto BTN GmbH für die
Geschäftsjahre zum 31.12.2016, 31.12.2017
und 31.12.2018;
- der gem. § 293a Aktiengesetz erstattete
gemeinsame Bericht der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Sto SE &
Co. KGaA und der Geschäftsführung der Sto
BTN GmbH.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts werden nach § 13 Abs. 1 der Satzung die
Inhaber von Stammaktien (Namensaktien) zugelassen, die
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und
die sich spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, den
12. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), in Textform (§ 126b
BGB) unter folgender Adresse angemeldet haben:
*Sto SE & Co. KGaA*
*Hauptversammlungsservice*
*Ehrenbachstraße 1*
*79780 Stühlingen *
*Fax: +49 7744/57-2368*
*E-Mail: hauptversammlung@sto.com*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 13
Abs. 2 der Satzung diejenigen Inhaber von Vorzugsaktien
(Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b
BGB) in englischer oder deutscher Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen, also auf Mittwoch, den 29. Mai 2019 (00:00
Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der
Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) müssen der
Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 12. Juni 2019
(24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
*Sto SE & Co. KGaA*
*c/o Deutsche Bank AG*
*Securities Production*
*General Meetings *
*Postfach 20 01 07*
*60605 Frankfurt am Main *
*Fax: +49 69-12012-86045 *
*E-Mail: wp.hv@db-is.com*
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und - im Falle
der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) - des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und
sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in
Verbindung zu setzen.
Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts - soweit vorhanden -
berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
(siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für
die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der
Anmeldestelle übersandt.
*Nachweisstichtag gemäß § 123 Abs. 3 Aktiengesetz
und dessen Bedeutung*
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die
Teilnahme der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien)
an der Hauptversammlung nur derjenige als Aktionär, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:08 ET (21:08 GMT)
