DJ DGAP-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-06 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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11880 Solutions AG Essen WKN 511 880 / ISIN
DE0005118806 Einladung zur Hauptversammlung 2019
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein. Sie findet statt am Mittwoch, den
12. Juni 2019, 11:00 Uhr,
im Konferenzraum 'D/E' im Congress Center Ost,
Messeplatz 1, 45131 Essen.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts der 11880 Solutions AG zum
31.12.2018, des gebilligten Konzern-Abschlusses
und des Konzern-Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a Abs. 1,
§ 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss am 29.
April 2019 und den Konzern-Abschluss am 09.
April 2019 bereits gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen
stehen im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung und liegen außerdem vom Tag
der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
11880 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus. Ebenfalls werden die Unterlagen
auch der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer der
Gesellschaft und ggf. zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2019 zu bestellen.
5. *Neuwahl der von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates*
Mit Ablauf der am 12. Juni 2019 stattfindenden
Hauptversammlung endet das Amt der amtierenden
Aufsichtsräte gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der
Satzung.
Der neue Aufsichtsrat ist gemäß den
Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 2 Abs. 1, 3, 4 ff.
Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95, 96 Abs.
1 Unterabsatz 4 Aktiengesetz und i.V.m. Ziffer
4.1 Abs. 1 der Satzung der 11880 Solutions AG zu
bilden und setzt sich gemäß den vorstehend
genannten Bestimmungen zu einem Drittel aus
Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und
zu zwei Dritteln aus Vertretern der
Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen. Die
Hauptversammlung hat demnach 4 Aufsichtsräte zu
wählen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt den Empfehlungen des
Nominierungsausschusses folgend vor, folgende
vier Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 12. Juni 2019 zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre zu wählen:
a) Herrn Dr. Michael Wiesbrock, wohnhaft in
Gelnhausen, Deutschland, Diplom-Kaufmann,
Rechtsanwalt, Partner bei Flick Gocke
Schaumburg, Rechtsanwälte
Wirtschaftsprüfer Steuerberater
Partnerschaft mbB, Frankfurt,
b) Herrn Ralf Ruhrmann, wohnhaft in
Oberhausen, Deutschland,
Wirtschaftsprüfer & Steuerberater /
Partner bei der RLT Ruhrmann Tieben &
Partner mbB, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Essen,
c) Herrn Helmar Hipp, wohnhaft in Stuttgart,
Deutschland, Geschäftsführer bei der
Cyberport GmbH, Dresden, sowie
d) Herrn Michael Amtmann, wohnhaft in
Nürnberg, Deutschland,
Diplom-Betriebswirt (FH), Geschäftsführer
der Docbiz GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Sanego UG, Nürnberg;
Geschäftsführer der MM New Media GmbH,
Leipzig; Vorstand der Fitpass Ltd.,
Dublin, Irland; Geschäftsführer der
ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH,
Nürnberg; Geschäftsführer der Apomio
GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der
united vertical media GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Billomat
Geschäftsführung GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Projektwerk
Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg;
Leiter New Business, Unternehmensfamilie
Müller Medien, Nürnberg; Geschäftsführer
der Ormigo GmbH, Köln; Vorstand der
Portal United AG, Köln; Geschäftsführer
der Marktplatz Mittelstand Verwaltungs
GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der ONB
Online New Business II Verwaltungs GmbH,
Nürnberg; Geschäftsführer der
Freelancermap GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der ONB Online New
Business GmbH, Nürnberg.
Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen
durchzuführen.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß
Ziffer 4.1 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die
über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt (also 2019), nicht
mitgerechnet.
Herr Dr. Michael Wiesbrock hat keine weiteren
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten. Ebenso keine
Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Ralf Ruhrmann hat keine weiteren
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten. In vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien hat Herr
Ruhrmann Mandate wie folgt:
- Katholisches Klinikum Oberhausen GmbH,
Oberhausen: Aufsichtsratsvorsitzender
- AHRB AG, Zürich, Schweiz: Verwaltungsrat
- ARH Resort Holding AG, Zürich, Schweiz:
Verwaltungsrat
- Gebr. Schmidt GmbH & Co. KG, Essen: Beirat
- Travel Charme Hotels & Resorts Holding AG,
Zürich, Schweiz: Verwaltungsrat
Herr Helmar Hipp und Herr Michael Amtmann haben
keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten. Ebenso
keine Mandate in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 07. Februar 2017 soll der
Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden
Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.
Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung
sind dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten.
Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn
Ralf Ruhrmann wird daher erklärt, dass er
ehrenamtlicher Vorstand der gemeinnützigen W+R
Hauschildt Stiftung sowie Vorstand der
Hauschildt Familienstiftung ist. Die RH
Vermögensverwaltung GmbH mit Herrn Rolf
Hauschildt als Geschäftsführer und Herrn Rolf
Hauschildt als natürliche Person halten
gegenwärtig direkt und indirekt insgesamt 15,22
% der Stimmrechte an der 11880 Solutions AG.
Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn
Michael Amtmann wird erklärt, dass er
Geschäftsführer der united vertical media GmbH
ist. Die united vertical media GmbH hält
gegenwärtig 17,43% der Stimmrechte an der 11880
Solutions AG.
Über die zuvor genannten Beziehungen hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen der zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft,
den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:08 ET (21:08 GMT)
07. Februar 2017 empfiehlt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die
gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat
gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele
für seine Zusammensetzung und strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 DCGK vergewissert, dass die
vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt
insbesondere Herr Dr. Michael Wiesbrock aufgrund
seines akademischen Werdegangs und seiner
langjährigen beruflichen Praxis die gesetzlichen
Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG
als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger
Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion
als Vorsitzender des Finanz- und
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 DCGK.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats
stimmen darin überein, dass in der Sitzung des
Aufsichtsrats im Anschluss an die
Hauptversammlung am 12. Juni 2019 vorgeschlagen
werden soll, Herrn Dr. Michael Wiesbrock zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten ist unter Kapitel II. 3. dieser
Einladung aufgeführt und steht im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
II. *Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Angaben und Hinweise*
1.1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in
19.111.091 Stückaktien, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und
stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien
unterschiedlicher Gattung.
1.2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und
dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gem. Ziffer 5.2 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB)
erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft einreichen. Dieser Nachweis kann
sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache
abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung (22. Mai 2019, 00:00 Uhr
MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag - Record Date).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 05.
Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
*11880 Solutions AG*
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den oben beschriebenen Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre
Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Für eine eventuelle
Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine
Bedeutung. Nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt oder
am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind
lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
1.3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut
oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den
aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126 b BGB).
Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der
Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden, welche
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung zugeschickt wird. Alternativ kann das
Formular auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
heruntergeladen werden. Möglich ist aber auch die
Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am
Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der
Nachweis der Bevollmächtigung oder die Einschränkung
der Vollmacht bzw. deren Widerruf der Gesellschaft auch
an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
*11880 Solutions AG*
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@better-orange.de
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen
gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für
ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen
Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der
Bevollmächtigung abzustimmen.
1.4. *Stimmrechtsausübung durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Ziffer 5.2 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft sieht
vor, dass die Gesellschaft berechtigt ist,
Stimmrechtsvertreter zu benennen, die das Stimmrecht
nach ausdrücklicher Weisung abwesender Aktionäre
ausüben. Die Gesellschaft macht von dieser Möglichkeit
Gebrauch:
Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben demnach die
Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir
zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung
ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisungen zu den
in der Einberufung der Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung
erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können daher
nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst
in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder
Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der
Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen. Von
den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können
insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von
Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder
Widerspruch zu Protokoll gegeben werden. Den
Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten
der Tagesordnung zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen
für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die
Änderung von Weisungen oder ein Widerruf der
Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) vor der
Hauptversammlung an die oben im Abschnitt 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' genannte
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail- Adresse zu
übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung
vorzulegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:08 ET (21:08 GMT)
