DJ DGAP-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Evotec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019
in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-09 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Evotec SE Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Mittwoch, dem
19. Juni 2019, um 10.00 Uhr (MESZ), in den
Geschäftsräumen der Evotec SE, Manfred Eigen Campus,
Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2019.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie
folgt:
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses der Evotec AG1 zum 31.
Dezember 2018, der Lageberichte für die
Evotec AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 19. März 2019 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre
haben auf der Hauptversammlung im Rahmen
ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen
hierzu zu stellen.
1 Seit dem 29. März 2019 firmiert die Evotec
AG aufgrund Formwechsels als Evotec SE.
Soweit im Rahmen dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2019 auf die
Evotec AG Bezug genommen wird, soll hierunter
die Evotec SE vor ihrem Formwechsel zu
verstehen sein.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2019*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
in Bestätigung des zu Tagesordnungspunkt 5
der Hauptversammlung der Evotec AG vom 20.
Juni 2018 beschlossenen Umwandlungsplans
(vgl. § 10 des Umwandlungsplans) vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'),
Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum
Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2019 und - sofern diese
durchgeführt wird - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019
sowie der unterjährigen Finanzinformationen
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste
Quartal des Geschäftsjahres 2020 zu
bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum
Aufsichtsrat*
Mit Beendigung der am 19. Juni 2019
stattfindenden Hauptversammlung der Evotec SE
endet die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich
gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
08. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17
SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 20.1 der
'Vereinbarung zwischen dem Besonderen
Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der
Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften und
der Evotec AG über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der Evotec SE', § 9 Abs. 1
der Satzung der Evotec SE aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete
Ziele für seine Zusammensetzung definiert und
ein korrespondierendes Kompetenzprofil
erstellt, das die unternehmensspezifische
Situation widerspiegelt. Diese sollen
beachtet werden, wenn der Hauptversammlung
Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat
unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor,
dass unter Berücksichtigung der
unternehmensspezifischen Situation die
Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder
nationale und internationale Erfahrungen in
den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung,
(ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht,
Corporate Governance, (iii) Marketing,
Vertrieb und operatives Geschäft sowie (iv)
(öffentliches) Gesundheitswesen besitzt.
Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte
vermieden werden, indem die Kandidaten für
den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl
genauestens überprüft werden. Weiterhin soll
der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche
Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind,
wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine
angemessene Beteiligung von Frauen ist
ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, §
111 Abs. 5 S. 1 AktG die Zielgröße für
den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec
SE auf 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der
Aufsichtsrat zwei vollständige Amtszeiten als
reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im
Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat
sollte so zusammengesetzt werden, dass seine
Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und
insgesamt über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmungen der Aufgaben erforderlichen
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter
Berücksichtigung dieser konkreten Ziele für
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor,
mit Wirkung ab Beendigung der für den 19.
Juni 2019 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung und für die Dauer bis zu
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das am 31. Dezember 2023 endende
Geschäftsjahr der Evotec SE beschließen
wird, die folgenden Damen und Herren zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Evotec SE
zu wählen:
5.1. *Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke, Aschau im
Chiemgau, Deutschland, selbständiger Berater*
Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke wurde am 17.
Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG
gewählt und ist seither Vorsitzender des
Aufsichtsrats. Seine derzeitige Amtszeit
läuft mit Ende der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 aus. Herr Prof. Dr.
Plischke gehörte vom 01. März 2006 bis zu
seinem Ausscheiden am 29. April 2014 dem
Vorstand der Bayer AG an. Er war
verantwortlich für Technologie, Innovation
und Nachhaltigkeit und betreute die Region
Asien/Pazifik.
Herr Prof. Dr. Plischke hat gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- Bayer AG (börsennotiert), Leverkusen,
Deutschland, (Mitglied des Aufsichtsrats)
Herr Prof. Dr. Plischke ist 1951 geboren und
deutscher Staatsbürger.
Herr Prof. Dr. Plischke verfügt über
umfassende Erfahrungen in den Bereichen
Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb und
Marketing. Diese Erfahrungen sind von
großem Wert für die Evotec SE.
5.2. *Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen,
Deutschland, Vorstand (Chief Medical Officer)
der UCB S.A. mit Sitz in Brüssel, Belgien*
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde am 17.
Juni 2014 in den Aufsichtsrat der Evotec AG
gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit
Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019
aus. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist seit
März 2008 Chief Medical Officer und Executive
Vice President Development and Medical
Practices der UCB S.A., Brüssel (Belgien).
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich hat gemäß §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
- Fresenius SE & Co. KGaA (börsennotiert),
Bad Homburg, Deutschland, (Mitglied des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:08 ET (21:08 GMT)
Aufsichtsrats)
- TransCelerate BioPharma Inc, King of
Prussia, USA (Mitglied des Aufsichtsrats)
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist 1960 geboren
und deutsche Staatsbürgerin.
Mit ihrer klinischen Expertise ergänzt Frau
Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen
Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und
erweitert dessen Kompetenzspektrum.
5.3. *Herr Dr. Mario Polywka, Abingdon,
Großbritannien, selbständiger Berater*
Herr Dr. Mario Polywka ist mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand
der Evotec AG ausgeschieden. Im November 2007
war er zum Mitglied des Vorstands der Evotec
AG ernannt worden.
Die Kandidatur von Herrn Dr. Mario Polywka
erfolgt gem. § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG auf
Vorschlag von Aktionären, die zusammen mehr
als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft
halten. Der Aufsichtsrat hat sich diesem
Wahlvorschlag angeschlossen. Die Empfehlung
von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate
Governance Kodex, wonach dem Aufsichtsrat
nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören sollen, wird im Falle
einer Wahl von Herrn Dr. Mario Polywka
eingehalten, da dem Aufsichtsrat der Evotec
SE keine weiteren ehemaligen
Vorstandsmitglieder angehören.
Herr Dr. Polywka hat gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- Forge Therapeutics, Inc., San Diego, USA
(Mitglied des Board of Directors)
- Exscientia Ltd., Dundee,
Großbritannien (Mitglied des Board of
Directors)
Herr Dr. Polywka ist 1963 geboren und
britischer Staatsbürger.
Aufgrund seiner fundierten Expertise in
Wirkstoffforschung und -entwicklung, seiner
langjährigen Erfolgsbilanz im kommerziellen,
operativen und strategischen Bereich sowie
seiner umfangreichen Kenntnis des
Unternehmens ergänzt Herr Dr. Polywka ideal
das Kompetenzspektrum des möglichen
Aufsichtsrats der Evotec SE.
5.4. *Herr Roland Sackers, Köln, Deutschland,
Finanzvorstand und Managing Director der
QIAGEN N.V. mit Sitz in Venlo, Niederlande*
Herr Roland Sackers ist seit Januar 2004
Finanzvorstand und Managing Director der
QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet
er die Entwicklung und Umsetzung der
langfristigen Finanzplanung, die der
Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde
liegt.
Herr Sackers hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- BIO Deutschland e.V., Berlin, Deutschland
(Mitglied des Vorstands)
Herr Sackers ist 1968 geboren und deutscher
Staatsbürger.
Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund
seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum
Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne des §
100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung als geeignet und genügt als
unabhängiger Finanzexperte in der ihm
zugedachten Funktion als Vorsitzender des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
5.5. *Herr Dr. Michael Shalmi, Hellerup, Dänemark,
selbständiger Berater und Investor*
Herr Dr. Michael Shalmi wurde am 14. Juni
2017 in den Aufsichtsrat der Evotec AG
gewählt. Seine derzeitige Amtszeit läuft mit
Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019
aus. Seit März 2019 leitet Herr Dr. Michael
Shalmi seine eigene Consulting-Firma ACMS.
Herr Dr. Shalmi hatte von 2009 bis 2019
verschiedene Positionen bei Novo Holdings A/S
inne, zuletzt war er Managing Director, Head
of Principal Investments von Novo Holdings
A/S von Januar 2017 bis Februar 2019.
Herr Dr. Shalmi hat gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- Synlab Ltd., Marylebone,
Großbritannien (Mitglied des Board of
Directors)
sowie den nachfolgenden Unternehmen und
Beteiligungen der Novo-Gruppe:
- Momentum Gruppen A/S, Roskilde, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- ERT HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- Xellia HoldCo A/S, Kopenhagen, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- Novo Invest 1 A/S, Hellerup, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- ENV HoldCo A/S, Hellerup, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
- Sonion HoldCo A/S, Roskilde, Dänemark
(Mitglied des Board of Directors)
Herr Dr Shalmi ist zudem als Kandidat und
Vorsitzender für das Board of Directors der
Active Biotech AB (börsennotiert), Lund,
Schweden, vorgeschlagen.
Herr Dr. Shalmi ist 1965 geboren und
dänischer Staatsbürger.
Mit seiner langjährigen Erfahrung in der
Pharmabranche sowie seiner hervorragenden
Expertise sowohl im Bereich der präklinischen
als auch der klinischen Wirkstoffforschung
kombiniert mit der Fokussierung auf Strategie
und Investment ergänzt Herr Dr. Shalmi ideal
das Kompetenzspektrum des möglichen
Aufsichtsrats der Evotec SE.
5.6. *Frau Dr. Elaine Sullivan, Dublin, Republik
Irland, Vorstandsvorsitzende der Carrick
Therapeutics Ltd. mit Sitz in Dublin, Irland*
Frau Dr. Elaine Sullivan wurde am 09. Juni
2015 in den Aufsichtsrat der Evotec AG
gewählt. Ihre derzeitige Amtszeit läuft mit
Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019
aus. Seit Januar 2015 ist Frau Dr. Sullivan
Chief Executive Officer der Carrick
Therapeutics Ltd, einem neuen europäischen
Onkologieunternehmen.
Frau Dr. Sullivan hat gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
- IP Group plc, London, Großbritannien
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Frau Dr. Sullivan ist 1961 geboren und
britische Staatsbürgerin.
Mit ihrer fundierten Expertise in der
Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer
Fokussierung auf die Entwicklung von
Partnerschaften wie Ausgründungen, Joint
Ventures und strategischen Allianzen ergänzt
Frau Dr. Sullivan ideal das Kompetenzspektrum
des möglichen Aufsichtsrats der Evotec SE.
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu
ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die
Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt
sowie im Internet unter
www.evotec.com
in der Rubrik 'Invest', 'Hauptversammlung'
abrufbar.
Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und
der Evotec SE oder deren
Konzerngesellschaften, den Organen der Evotec
SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär bestehen keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat
hat sich bei sämtlichen Kandidaten
versichert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können und dass diese
keinen Interessenkonflikten unterliegen.
Es ist vorgesehen, dass Prof. Dr. Wolfgang
Plischke im Fall seiner Wahl durch die
Hauptversammlung für den Vorsitz im
Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum
Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
6. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und
Satzungsänderung*
Die persönlichen Anforderungen an Zeiteinsatz
und Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder,
insbesondere des Aufsichtsratsvorsitzenden,
sind in der Vergangenheit stark gestiegen. Die
Evotec SE geht davon aus, dass sich diese
Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen wird.
Diese Entwicklung geht einher mit einer
wachsenden Risikoexposition der
Aufsichtsratsmitglieder sowie einem gestiegenen
Haftungsrisiko. Um im internationalen
Wettbewerb um hochkarätige
Aufsichtsratskandidaten, die das
Anforderungsprofil der Evotec SE erfüllen, auch
in Zukunft gut aufgestellt zu sein, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ab dem
Geschäftsjahr 2019 der Gesellschaft durch
Neufassung von § 13 der Satzung der Evotec SE
anzuheben. Zudem soll der unterschiedlichen
Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen
Ausschüssen künftig stärker Rechnung getragen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 13 der Satzung (Vergütung) wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
*'§ 13*
*Vergütung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:08 ET (21:08 GMT)
