DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.06.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-06 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
CENTROTEC Sustainable AG BRILON ISIN DE 0005407506
WKN 540750 Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Dienstag, 18.
Juni 2019, um 10:00 Uhr*
in der Industriestraße 1, 84048 Mainburg, Deutschland
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
1 nebst Lagebericht und des gebilligten
Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2018, des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 sowie
des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.
TOP *Verwendung des Bilanzgewinns des
2 Geschäftsjahres 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe
von EUR 29.921.535,62 wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer EUR 4.876.935,90
Dividende von EUR 0,30 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
* Vortrag auf neue Rechnung EUR
25.044.599,72
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen
1.764.470 eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte
sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen
angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten.
Dieser wird unverändert eine Ausschüttung von
EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsehen.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig.
TOP *Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
3 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP *Entlastung des Aufsichtsrates für das
4 Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
TOP *Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat*
5
Durch Beschluss des Amtsgerichtes Arnsberg vom
29. Juni 2018 wurde Herr Andreas-Falk Freiherr
von Maltzan mit Wirkung zum 1. Juli 2018
befristet bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 an Stelle von Herrn Dr.
Bernhard Heiss, der sein Amt aus
gesundheitlichen Gründen niedergelegt hatte, zum
Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Herr
Andreas-Falk Freiherrn von Maltzan soll durch
die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit
in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG
sowie § 11 Absatz 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Andreas-Falk
Freiherr von Maltzan, selbständiger Unternehmer,
Geschäftsführer und Gesellschafter der Cynobia
GmbH, München, wohnhaft in München, bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2023 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrates zu wählen.
*Weitere Informationen zu dem zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und
zu Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher
Corporate Governance Kodex*
Andreas-Falk Freiherr von Maltzan (Jg. 1964),
Dipl. Kaufmann und Dipl. Kommunikationswirt,
hatte eine Reihe von leitenden Positionen in der
Medienbranche inne und ist seit 2000
Digitalunternehmer, Gründer und Geschäftsführer
der Cynobia GmbH, München. Während seiner
unternehmerischen Tätigkeit hat Herr von Maltzan
mit einer Vielzahl von Medien und Internet
Community Start-ups mit bekannten Finanzpartnern
gearbeitet und dabei eine Vielzahl verschiedener
Mergers & Acquisitions Transaktionen,
Umstrukturierungen sowie Kapitalmaßnahmen
begleitet. Spezialgebiete seiner
unternehmerischen Tätigkeit sind Big-Data,
Process-Mining, Social-Media Marketing und
Community Building.
Herr von Maltzan hat keine weiteren Mandate in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
inne.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen
zwischen Herrn von Maltzan und der CENTROTEC
Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den
Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem
wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG
beteiligtem Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1
Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance
Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen.
TOP *Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer
6 neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des
Bezugs- und des Andienungsrechtes*
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
in einem Volumen von bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der damaligen Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals ist durch den im
Mai/Juni 2018 durchgeführten Aktienrückkauf
weitestgehend ausgeschöpft. Um der Gesellschaft
den mit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien verbundenen Gestaltungsspielraum für ein
aktives Kapitalmanagement wieder im vollem
Umfang zu erschließen, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die
Gesellschaft erneut für die gesetzlich zulässige
Höchstdauer von 5 Jahren zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
ermächtigten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
(a) Die Gesellschaft wird bis zum 17. Juni
2024 ermächtigt, eigene Aktien in einem
Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem gesetzlich zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu
erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien der
Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des
Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr
nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
(b) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
kann einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft abhängige oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die
Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG
sind zu beachten.
(c) Der Erwerb der Aktien kann über die Börse,
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes
oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erfolgen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse darf der gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Kurse der Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der
letzten drei Börsenhandelstage vor
dem Erwerb der Aktien um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebotes an alle
Aktionäre oder einer an die
Aktionäre gerichteten öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspannen je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Kurse der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
Angebots bzw. der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um
nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines
Kaufangebotes bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten nicht
unerhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder den Grenzwerten der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so
kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem
Kurs der Aktie in der
Schlussauktion im Xetra-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten
Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10%-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen. Das Volumen
des Erwerbes kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des
Angebotes bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen
überschreitet, kann die Annahme
auch nach dem Verhältnis der
jeweils angedienten bzw.
angebotenen Aktien
(Andienungsquote) erfolgen; darüber
hinaus kann auch eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
bzw. Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen
erfolgen. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien über die Börse
oder mittels eines Angebotes an alle
Aktionäre zu veräußern. Bei einem
Angebot an alle Aktionäre kann das
Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, die aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden, zu
verwenden:
(i) Sie können auch in anderer Weise
als über die Börse oder mittels
Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit die
Veräußerung gegen bar zu
einem Preis erfolgt, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Verwendungsermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am
Grundkapital, der in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
börsenkursnah veräußerter
eigener Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten
darf, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden sowie
Aktien, die aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebener Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen
bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechtes oder Erfüllung
einer Wandlungs- bzw.
Optionspflicht auszugeben sind.
(ii) Sie können Dritten gegen
Sachleistungen angeboten und
übertragen werden, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen.
(iii) Sie können zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende
(_scrip dividend_) gegen
vollständige oder teilweise
Übertragung des
Dividendenanspruches des Aktionärs
verwendet werden.
(iv) Sie können ganz oder teilweise
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann im
Wege der Kapitalherabsetzung oder
ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrages
der übrigen Aktien am Grundkapital
erfolgen. Der Vorstand ist in
diesem Fall auch zur Anpassung der
Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung ermächtigt.
(e) Die Ermächtigungen unter lit. (d) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) und
(ii) auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
(f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
gemäß lit. (d) (i) bis (iii)
verwendet werden.
(g) Die durch die Hauptversammlung vom 20. Mai
2015 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte,
bis zum 19. Mai 2020 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben; die für bereits
erworbene eigene Aktien bestehende
Verwendungsermächtigungen bleiben davon
unberührt.
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
_Überblick_
Die Hauptversammlung hat am 20. Mai 2015 die
Gesellschaft befristet bis zum 19. Mai 2020 zum
Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des
damaligen Grundkapitals und zur Verwendung der
eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt. Auf der Grundlage dieser
Ermächtigung hat die Gesellschaft im Rahmen des
am 14. Mai 2018 auf der Internetseite der
Gesellschaft und am 16. Mai 2018 im
Bundesanzeiger veröffentlichten
Aktienrückkaufsangebotes zum Angebotspreis von
14,40 EUR je Aktie insgesamt 1.764.470 eigene
Aktien erworben. Dies entspricht rund 9,999 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung 2015 bestehenden Grundkapitals
und 9,791 % des derzeitigen Grundkapitals. Die
2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist mit diesem abgeschlossenen
Aktienrückkaufprogramm weitgehend ausgeschöpft.
Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft
bei ihrem Kapitalmanagement soll daher unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 20.
Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)
