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DGAP-News: Philion SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Philion SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-06 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Philion SE Berlin (nachfolgend '*Gesellschaft*') ISIN DE000A1X3WF3 WKN A1X3WF Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 12. Juni 2019, um 11:00 Uhr im Radisson Blu Hotel, Karl-Liebknecht-Str. 3, in 10178 Berlin Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Verwaltungsrats sowie des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 zu wählen. 5. *Beschlussfassung über die Vergütung des Verwaltungsrats* Nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Philion SE bestimmt die Hauptversammlung durch Beschluss, ob und in welcher Höhe die Verwaltungsratsmitglieder eine Vergütung erhalten. Da die Hauptversammlung bislang keinen entsprechenden Beschluss gefasst hat, erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats derzeit keine Vergütung. Zugleich haben sich in die Anforderungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats insbesondere durch den Auf- und Ausbau der operativen Tätigkeit immer mehr erhöht. Die Mitglieder des Verwaltungsrats unterliegen einer erheblichen zeitlichen Belastung. Angesichts der gestiegenen Anforderungen und der hohen zeitlichen Belastung sollten die Mitglieder des Verwaltungsrats eine Vergütung erhalten, die auf einem bei vergleichbaren Gesellschaften üblichen Niveau liegt. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen: Die Verwaltungsratsmitglieder der Philion SE erhalten erstmals für das laufende Geschäftsjahr 2019 neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwaig auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Diejenigen Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich des Vorsitzenden und seines Stellvertreters, die mit der Philion SE oder einem ihrer verbundenen Unternehmen ein Dienst- oder Anstellungsverhältnis unterhalten, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehören, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht. Vorstehende Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine davon abweichende Vergütungsregelung beschließt. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts* Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen: a) *Volumen* Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 11. Juni 2024 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch '*Schuldverschreibungen*' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. b) *Gegenleistung* Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. c) *Laufzeit* Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen. d) *Ausgabe durch Konzerngesellschaft* Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Philion SE im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Philion SE unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. e) *Bezugsrecht* Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. f) *Bezugsrechtsausschluss* Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (ii) um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186
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May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)