DJ DGAP-HV: Philion SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Philion SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Philion SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-06 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Philion SE Berlin (nachfolgend '*Gesellschaft*') ISIN
DE000A1X3WF3
WKN A1X3WF Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft
ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch,
den 12. Juni 2019, um 11:00 Uhr im Radisson Blu Hotel,
Karl-Liebknecht-Str. 3,
in 10178 Berlin
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichtes für das
Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des
Verwaltungsrats sowie des erläuternden
Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben
gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern
des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2018*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden
geschäftsführenden Direktoren für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis
31. Dezember 2019 zu bestellen. Des Weiteren
schlägt der Verwaltungsrat vor, die MSW GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen
und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Vergütung des
Verwaltungsrats*
Nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Philion SE
bestimmt die Hauptversammlung durch
Beschluss, ob und in welcher Höhe die
Verwaltungsratsmitglieder eine Vergütung
erhalten. Da die Hauptversammlung bislang
keinen entsprechenden Beschluss gefasst hat,
erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats
derzeit keine Vergütung. Zugleich haben sich
in die Anforderungen an die Mitglieder des
Verwaltungsrats insbesondere durch den Auf-
und Ausbau der operativen Tätigkeit immer
mehr erhöht. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats unterliegen einer erheblichen
zeitlichen Belastung. Angesichts der
gestiegenen Anforderungen und der hohen
zeitlichen Belastung sollten die Mitglieder
des Verwaltungsrats eine Vergütung erhalten,
die auf einem bei vergleichbaren
Gesellschaften üblichen Niveau liegt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu
beschließen:
Die Verwaltungsratsmitglieder der Philion SE
erhalten erstmals für das laufende
Geschäftsjahr 2019 neben dem Ersatz ihrer
Auslagen sowie dem Ersatz der etwaig auf ihre
Vergütung und Auslagen zu entrichtende
Umsatzsteuer eine jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 10.000,00. Diejenigen
Verwaltungsratsmitglieder,
einschließlich des Vorsitzenden und
seines Stellvertreters, die mit der Philion
SE oder einem ihrer verbundenen Unternehmen
ein Dienst- oder Anstellungsverhältnis
unterhalten, erhalten keine
Verwaltungsratsvergütung.
Verwaltungsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem
Verwaltungsrat angehören, erhalten die
Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis
ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten
Geschäftsjahr entspricht. Vorstehende
Vergütungsregelung für den Verwaltungsrat
gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine
davon abweichende Vergütungsregelung
beschließt.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu
beschließen:
a) *Volumen*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum
11. Juni 2024 einmalig oder mehrfach Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch
'*Schuldverschreibungen*' genannt) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00
zu begeben. Den Inhabern der im
vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder
Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00
gewährt werden. Die Wandlungs- und
Bezugsrechte können aus einem in dieser oder
künftigen Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital, aus
bestehendem oder künftigem genehmigten
Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung
und/oder aus bestehenden Aktien bedient
werden und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
b) *Gegenleistung*
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistungen und auch gegen Sachleistungen
begeben werden, sofern der Wert der
Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die
Schuldverschreibungen können ferner unter
Beachtung des zulässigen maximalen
Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden.
c) *Laufzeit*
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder
der Zeitraum bis zur ersten
Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft
darf längstens 20 Jahre betragen.
d) *Ausgabe durch Konzerngesellschaft*
Die Schuldverschreibungen können auch durch
eine Konzerngesellschaft der Philion SE im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der
die Philion SE unmittelbar oder mittelbar mit
mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen
Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für
die Gesellschaft die Garantie für die
jeweiligen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder die
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern
von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
e) *Bezugsrecht*
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
steht den Aktionären ein gesetzliches
Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht
gemäß den nachfolgenden Regelungen
ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend
unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft
verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu
stellen, sofern nicht das Bezugsrecht
gemäß den nachfolgenden Regelungen
ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem
Emissionsmittler mit der Verpflichtung
angeboten werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
f) *Bezugsrechtsausschluss*
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte, die mit
einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen
Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit unter
entsprechender Beachtung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der
aufgrund dieser
Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über
die Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach
anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Philion SE: Bekanntmachung der -2-
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne
Wandlungs- oder Bezugsrecht
einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit der
Ausgabepreis den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen
Marktwert der Genussrechte nicht
wesentlich unterschreitet und
soweit die Genussrechte lediglich
obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte
noch Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf Aktien der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und
sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von Umtausch- und
Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der
Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in
dem Umfang ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen, die nach
dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise
nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz), oder
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf
gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten,
begeben werden und der Ausschluss
des Bezugsrechts im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt.
g) *Bezugspreis, Verwässerungsschutz*
Bei Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht
ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis
festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer
einzelnen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten
entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der
jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options-
oder Bezugspreis für eine Aktie muss
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an
den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Verwaltungsrates über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein
XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft
nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in
diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe
gehandelt wurden.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während
der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen,
einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte, mit Umtausch- oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern
der nach diesem Beschluss ausgegebenen und
mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
versehenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Umtausch- oder
Bezugsrechts zustehen würde, können in den
Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen
insbesondere die nachfolgenden Regelungen
vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel):
(i) *Kapitalerhöhung gegen Einlagen
und Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten*
Im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Einlagen unter Gewährung von
Bezugsrechten oder der Gewährung
von sonstigen Bezugsrechten wird
der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der '*Bezugsrechtswert*'
entspricht dabei (i) dem
durchschnittlichen Börsenkurs des
den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an den letzten 10
Börsenhandelstagen der
Bezugsrechte in der
Eröffnungsauktion im
XETRA(R)-Handel (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein
XETRA(R)-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet,
eines solchen im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse, oder,
sofern weder ein XETRA(R)-Handel
in Aktien der Gesellschaft noch
ein Handel im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse
stattfindet, derjenigen Börse an
der in diesen 10
Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft
in Summe gehandelt wurden oder,
soweit ein Handel mit
Bezugsrechten im XETRA(R)-Handel
oder im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse oder
einer anderen Börse nicht
stattfindet, (ii) dem von der in
den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden
ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii) *Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln*
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht sich
das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende
bedingte Kapital im gleichen
Verhältnis wie das Grundkapital (§
218 AktG). Den Anleihegläubigern
werden bei Ausübung ihres
Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung
gestellt, als hätten sie ihr
Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits
ausgeübt. Bruchteile von Aktien,
die in Folge einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht
ausgeglichen.
(iii) *Aktiensplit*
Falls sich die Anzahl der Aktien
verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert (Neueinteilung
des Grundkapitals), gilt die in
vorstehend (ii) vorgesehene
Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen.
h) *Weitere Bedingungen der
Schuldverschreibungen*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und
Ausübungszeiträume sowie Kündigung,
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen,
Zinssatz, Stückelung und Anpassung des
Bezugspreises und Begründung einer
Wandlungspflicht festzusetzen.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2019 und Satzungsänderung*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu
beschließen:
a) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Bedienung von Schuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung
nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2019
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2019 zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2019
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2019 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den
Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an
den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Verwaltungsrates über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein
XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft
nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in
diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe
gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung
des Verwaltungsrates über die Ausgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen gemäß
der im Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2019 abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender neuer § 4
Abs. 5 eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
1.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2019
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben
wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt,
die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2019 zu
bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit
Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihren
nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2019
gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben
wurden, ihre Pflicht zum Umtausch
erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch-
bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2019 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den
Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu
mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an
den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Verwaltungsrates über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein
XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft
nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in
diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe
gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung
des Verwaltungsrates über die Ausgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen gemäß
der im Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2019 abzuändern.'
*Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder
ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)*
a) *Einleitung*
Der Verwaltungsrat bittet die Aktionäre der
Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um die
Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen sowie von
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente
können jeweils mit Umtauschrechten oder
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch-
oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit
eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben,
indem sie ihre bereits an die Gesellschaft
erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Umtauschrecht) oder eine zusätzliche
Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft
leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann
bei einer Emission auch beschließen, dass
die begebenen Schuldverschreibungen und
Genussrechte später auf Verlangen der
Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu
tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der
Aktien bei Ausübung der Umtausch- und
Bezugsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem
Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen
Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 soll
in erster Linie dazu dienen, die
Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf
zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend
offene Festlegung der Bedingungen für die
Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils
aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu
reagieren und neues Kapital zu möglichst
geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich
soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch
die Möglichkeit geschaffen werden, diese
Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes
Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von
Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu
nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung
jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser
Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre
der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG
grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen
Ermächtigungen soll der Gesellschaft die
Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in
bestimmten Fällen auszuschließen, wenn
dies im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im
Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b)
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
auszuschließen. Dies kann erforderlich
werden, wenn anders ein praktikables
Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die
Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen
im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu
verwerten.
c) *Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %*
Für die Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen sowie für
Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
versehen sind, soll der Verwaltungsrat in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des
jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach
anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich
werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell
platziert werden soll, um ein günstiges
Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem
Fall die erforderliche Flexibilität, eine
günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem
Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des
ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie
möglich minimiert wird. Daneben ist diese
Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG vorgesehene Grenze von 10 % des
Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)
