DJ DGAP-HV: Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-08 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nummer 522 950
ISIN DE0005229504 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden die Aktionäre
unserer Gesellschaft ein zu der am *Dienstag, dem 18. Juni 2019, 10.00 Uhr,*
in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden
32. ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bijou Brigitte
modische Accessoires Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 sowie der Lageberichte
des Vorstands für die AG und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB
Die unter Punkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://group.bijou-brigitte.com/de/investor-relations/hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen der Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft, Poppenbütteler Bogen 1, 22399 Hamburg, eingesehen
werden. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage
auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Überdies werden die
Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert
werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG findet
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss rechtlich
verbindlich bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahrs 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 31.070.005,43 Euro wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 3,00
Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl von
7.783.165 Stück dividendenberechtigter
Aktien sind dies insgesamt 23.349.495,00
Euro.
b) Der verbleibende Betrag von 7.720.510,43
Euro aus dem Bilanzgewinn wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von 3,00 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 21. Juni 2019, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf der Vorstand, soweit gesetzlich nicht
ausdrücklich ein Anderes bestimmt ist, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 2. Juli
2014 beschlossene Ermächtigung zum 1. Juli 2019 ausläuft, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, dem Vorstand erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter
gleichzeitiger Aufhebung der längstens bis zum 1. Juli 2019 gültigen
Ermächtigung zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom
2. Juli 2014 zum Erwerb eigener Aktien wird
mit dem Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch
nicht ausgenutzt worden ist.
b) Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2024
ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft
bis zu insgesamt zehn vom Hundert des im
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
in Höhe von 8.100.000,00 Euro oder, falls
dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgeübt werden.
c) Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse oder (2) mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den der
Verpflichtung zum Erwerb eigener
Aktien vorangehenden drei
Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer
an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, so dürfen
- im Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Kaufangebots der gebotene Kaufpreis
bzw.
- im Falle einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne je
Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des
öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt
für die Bestimmung der relevanten Zeiträume
zur Ermittlung der vorgenannten
durchschnittlichen Börsenkurse nicht der
Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, sondern der Tag der
Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots bzw. der an alle
Aktionäre gerichteten Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Bijou Brigitte modische Accessoires -2-
Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der
angedienten Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann der
Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre
Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine
kaufmännische Rundung zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle
Aktionäre gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
d) Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(1) Die eigenen Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(2) Die eigenen Aktien können gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
veräußert werden.
(3) Die eigenen Aktien können gegen
Barleistung auch in anderer Weise
als über die Börse oder aufgrund
eines Angebots an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der zu
zahlende Kaufpreis den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten und bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
Zeitpunkt der Veräußerung gilt
der Zeitpunkt der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch
wenn diese noch bedingt sein sollte,
oder der Zeitpunkt der
Übertragung selbst, wenn dieser
keine gesonderte Verpflichtung
vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt
der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als
maßgeblich bestimmt wird. Die
endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien erfolgt nach dieser
Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Der zusammen genommene, auf die
Anzahl der unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
Betrag des Grundkapitals darf zehn
vom Hundert des im Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft in
Höhe von 8.100.000,00 Euro oder,
falls dieser Wert geringer ist, des
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten.
Auf diese Höchstgrenze sind andere
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die durch Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen entstehen können,
sofern diese Schuldverschreibungen
oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft wird ausgeschlossen,
soweit diese Aktien gemäß den
Ermächtigungen (2) und (3) verwendet
werden.
e) Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen
können ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit
Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung
der eigenen Aktien - können auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaften stehende Unternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
ausgeübt werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts*
*Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung
(Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts)*
Die bis zum 1. Juli 2019 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb
eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu
erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können.
Dabei soll die neue Ermächtigung auf die längste gesetzlich zulässige Frist
erteilt werden, damit die Hauptversammlung nicht jedes Jahr wiederkehrend
über diesen Tagesordnungspunkt beschließen muss und die Einladungen zu
den ordentlichen Hauptversammlungen in den kommenden Jahren verschlankt
werden können. Die bestehende Ermächtigung soll ab dem Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung aufgehoben werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden
ist.
1. *Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts*
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, das Finanzinstrument des
Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb
kann nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
kann das Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge
an Aktien der Gesellschaft die von der
Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung
nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis
der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen
Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das
Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln
lässt. Außerdem soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei
der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so
vermieden werden. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Insoweit können die
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist,
um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt.
2. *Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts*
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener
Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.
a) Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 d)
Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)
können, im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 6 AktG, die aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
eigenen Aktien von der Gesellschaft
eingezogen werden, ohne dass hierfür eine
erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung erforderlich ist.
Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung einer Gesellschaft
die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, ohne dass
hierdurch eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben
der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch
die Einziehung eigener Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand soll daher
auch ermächtigt werden, die erforderlich
werdende Änderung der Satzung
hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
b) Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 d)
Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat
die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene
Aktien beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu
können.
Die Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft steht im globalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der
Lage sein, an den internationalen Märkten
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Option, Unternehmen, Teile von
Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu
erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Option besteht im Einzelfall
darin, den Erwerb eines Unternehmens, den
Teil eines Unternehmens oder einer
Beteiligung hieran über die Gewährung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für eine
Veräußerung häufig die Verschaffung
von stimmberechtigten Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
auch solche Unternehmen erwerben zu
können, muss die Bijou Brigitte modische
Accessoires Aktiengesellschaft die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen schnell und flexibel
ausnutzen zu können, sofern nicht auf das
genehmigte Kapital zurückgegriffen wird.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung eigener Aktien im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Die Interessen der
Aktionäre sind im Übrigen durch die
Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine
weitergehende Einbuße der
Beteiligungsquote ausschließt.
Überdies wird sich der Vorstand bei
der Festlegung der Bewertungsrelation am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an den Börsenpreis ist hierbei jedoch
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenpreises in
Frage zu stellen.
c) Tagesordnungspunkt 6 d) Ziffer (3)
ermächtigt zur Veräußerung eigener
Aktien gegen Barleistung außerhalb
der Börse oder eines Angebots an alle
Aktionäre. Damit wird von der Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der
Veräußerung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts
des starken Wettbewerbs an den
Kapitalmärkten im Interesse der
Gesellschaft. Für die Gesellschaft
eröffnet sich damit die Chance,
nationalen und internationalen Investoren
eigene Aktien schnell und flexibel
anzubieten, den Aktionärskreis zu
erweitern und den Wert der Aktie zu
stabilisieren sowie auf günstige
Börsensituationen reagieren zu können.
Mit der Begrenzung des Anteils der unter
Bezugsrechtsausschluss so
veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals
und der Veräußerung zu einem den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitenden Kaufpreis werden die
Vermögensinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats -
den Abschlag auf den Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Er wird
voraussichtlich nicht über 3 %,
keinesfalls aber mehr als 5 % des
Börsenpreises betragen. Da die eigenen
Aktien nahe am Börsenpreis platziert
werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär
zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals dient ebenfalls dem
Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben worden sind, z. B. aus
genehmigtem Kapital. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Aktienoptionen entstehen, sofern diese
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind.
Die Entscheidung über den Erwerb und die
Verwendung der eigenen Aktien bedarf in jedem
Falle der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich allein
vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lassen.
3. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der
Ermächtigungen*
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung
über eine Ausnutzung der vorstehenden
Ermächtigungen unterrichten.
*Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 8.100.000,00 Euro und ist eingeteilt in 8.100.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 8.100.000. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 316.835 eigene Aktien, aus
denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
*Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung (mit Nachweisstichtag und
dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in
Textform gemäß § 126 b BGB in deutscher oder in englischer Sprache
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch Nachweis des Anteilsbesitzes des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:09 ET (21:09 GMT)
