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DGAP-News: Instone Real Estate Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in
Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-06 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Instone Real Estate Group AG Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8
ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und
Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am 13. Juni 2019,
um 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 9:00 Uhr MESZ), im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG ein.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone
Real Estate Group AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es
daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476
Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll
auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen
Finanzberichte vornehmen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des
Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Herren Stefan Mohr und Richard Wartenberg haben ihre
Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018
niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Essen durch
Beschluss vom 03. April 2019 Herrn Dietmar P. Binkowska und Herrn Thomas
Hegel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Diese sollen nun von der
Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die alle
von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des
Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen jeweils für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Herrn Dietmar P. Binkowska, selbständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in
Ratingen, Deutschland
b) Herrn Thomas Hegel, Vorsitzender des
Vorstands der LEG Immobilien AG, wohnhaft
in Erftstadt, Deutschland
Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat
sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass
sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen.
Zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen
des Instone-Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme aufgrund
jeweils bereits infolge ihrer gerichtlichen Bestellung bestehenden
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Herrn Dietmar P. Binkowska:
(a) Keine
(b) Keine
- Herr Thomas Hegel:
(a) Aufsichtsratsvorsitzender bei der
LEG Wohnen NRW GmbH
(b) Aufsichtsratsvorsitzender bei der
Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft
Nordwestdeutschland GmbH (GWN)
Aufsichtsratsvorsitzender bei der
Gemeinnützige
Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft
GmbH Wuppertal (GEWG)
Aufsichtsratsvorsitzender der AVW
Versicherungsmakler GmbH
Herr Thomas Hegel wird mit Abschluss der Hauptversammlung am 29. Mai 2019
der LEG Immobilien AG aus dem Vorstand der LEG Immobilien AG ausscheiden.
Infolgedessen wird er zu diesem Zeitpunkt auch aus sämtlichen
Aufsichtsräten der oben aufgeführten Tochtergesellschaften der LEG
Immobilien AG sowie aus dem Aufsichtsrat der AVW Versicherungsmakler GmbH
ausscheiden. Ab diesem Zeitpunkt wird Herr Hegel als Rechtsanwalt und
selbständiger Berater tätig sein.
Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über
die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und außerdem unter der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5600/aufsichtsrat.html
zugänglich.
6. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals*
Um der Gesellschaft für ihre künftige Finanzierung möglichst weitgehende
Flexibilität einzuräumen, soll dieser das Recht eingeräumt werden, zu
Finanzierungszwecken Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben.
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger solcher
Schuldverschreibungen, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig
ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
aa) Der Vorstand wird mit Wirkung ab
Eintragung des von der
Hauptversammlung am 13. Juni 2019
nachstehend unter Ziffer (2) (a)
zu beschließenden bedingten
Kapitals in das Handelsregister
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 12. Juni
2024 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder Namen lautende
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
250.000.000,00 (in Worten:
Zweihundertfünfzigmillionen Euro)
mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung (im
Folgenden gemeinsam
'*Schuldverschreibungen*') zu
begeben und den Inhabern oder
Gläubigern der
Schuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu
3.698.833 (in Worten:
Dreimillionensechshundertachtundn
eunzigtausendachthundertunddreiun
dreißig) neue Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Gesamtbetrag am Grundkapital von
bis zu EUR 3.698.833,00 (in
Worten:
Dreimillionensechshundertachtundn
eunzigtausendachthundertunddreiun
dreißig Euro) nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden jeweiligen
Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (im
Folgenden jeweils
'*Bedingungen*') zu gewähren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
