DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Instone Real Estate Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Instone Real Estate Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2019 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2019-05-06 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Instone Real Estate Group AG Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8 ISIN: DE000A2NBX80 Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am 13. Juni 2019, um 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ), im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG ein. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Herren Stefan Mohr und Richard Wartenberg haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Essen durch Beschluss vom 03. April 2019 Herrn Dietmar P. Binkowska und Herrn Thomas Hegel zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Diese sollen nun von der Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: a) Herrn Dietmar P. Binkowska, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Ratingen, Deutschland b) Herrn Thomas Hegel, Vorsitzender des Vorstands der LEG Immobilien AG, wohnhaft in Erftstadt, Deutschland Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen. Zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des Instone-Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme aufgrund jeweils bereits infolge ihrer gerichtlichen Bestellung bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Kandidaten sind Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Herrn Dietmar P. Binkowska: (a) Keine (b) Keine - Herr Thomas Hegel: (a) Aufsichtsratsvorsitzender bei der LEG Wohnen NRW GmbH (b) Aufsichtsratsvorsitzender bei der Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft Nordwestdeutschland GmbH (GWN) Aufsichtsratsvorsitzender bei der Gemeinnützige Eisenbahn-Wohnungsbau-Gesellschaft GmbH Wuppertal (GEWG) Aufsichtsratsvorsitzender der AVW Versicherungsmakler GmbH Herr Thomas Hegel wird mit Abschluss der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 der LEG Immobilien AG aus dem Vorstand der LEG Immobilien AG ausscheiden. Infolgedessen wird er zu diesem Zeitpunkt auch aus sämtlichen Aufsichtsräten der oben aufgeführten Tochtergesellschaften der LEG Immobilien AG sowie aus dem Aufsichtsrat der AVW Versicherungsmakler GmbH ausscheiden. Ab diesem Zeitpunkt wird Herr Hegel als Rechtsanwalt und selbständiger Berater tätig sein. Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und außerdem unter der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5600/aufsichtsrat.html zugänglich. 6. *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals* Um der Gesellschaft für ihre künftige Finanzierung möglichst weitgehende Flexibilität einzuräumen, soll dieser das Recht eingeräumt werden, zu Finanzierungszwecken Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger solcher Schuldverschreibungen, die gemäß der neuen Ermächtigung künftig ausgegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: (1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen a) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag aa) Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung des von der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 nachstehend unter Ziffer (2) (a) zu beschließenden bedingten Kapitals in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 (in Worten: Zweihundertfünfzigmillionen Euro) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 3.698.833 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundn eunzigtausendachthundertunddreiun dreißig) neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.698.833,00 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundn eunzigtausendachthundertunddreiun dreißig Euro) nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im Folgenden jeweils '*Bedingungen*') zu gewähren.
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May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -2-
bb) Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben werden. cc) Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. dd) Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. b) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Diese können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, aa) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen; bb) um Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu begeben, soweit diese zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, (ii) der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die auf der Grundlage von Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert worden sind oder veräußert werden und (iii) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind; cc) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. Erfüllung der Pflichten zustehen würde. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien der Gesellschaft, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, und zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. c) Wandlungsrechte Bei Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Schließlich kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Bedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern des Wandlungsrechts im Falle der Wandlung eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital zu gewähren. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.
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May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -3-
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Fälligkeit des Geldbetrages entspricht. d) Optionsrechte Bei Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilanleihe ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass den Optionsberechtigten eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus einem genehmigten Kapital gewährt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsanleihe zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Ausübungspreis der Optionsanleihe nicht übersteigen. e) Options- oder Wandlungspreis Der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie hat mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu betragen, und zwar, aa) wenn das Bezugsrecht ausgeschlossen wird oder sonst ein Bezugsrechtshandel nicht stattfindet, während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, sonst, bb) während der Börsenhandelstage, an denen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels. Der Options- und Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, sowie für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. f) Festsetzungen der Ausgabemodalitäten Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum. (2) Bedingtes Kapital a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.698.833,00 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundneunzig tausendachthundertunddreiunddreißi g Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.698.833 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundneunzig tausendachthundertunddreiunddreißi g) neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2019*). Das Bedingte Kapital 2019 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 (1) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b) Satzungsänderung Nach § 6 der Satzung wird in der Satzung folgender neuer § 7 eingefügt: *'§ 7* *Bedingtes Kapital 2019* (1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.698.833,00 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundn eunzigtausendachthundertunddreiun ddreißig Euro) durch Ausgabe von bis zu 3.698.833 (in Worten: Dreimillionensechshundertachtundn eunzigtausendachthundertunddreiun ddreißig) neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2019*). (2) Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 (1) von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. (3) Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 7. *Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts* § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet einer Aktiengesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil von 10 % des
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May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -4-
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Um die Gesellschaft künftig in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben, soll über eine entsprechende Ermächtigung Beschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: (1) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien a) Der Vorstand wird mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 13. Juni 2019 und bis zum 12. Juni 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Soweit im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger ist, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Schließlich kann die Gesellschaft mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen vereinbaren, dass diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern, wobei der Preis, zu dem die Gesellschaft diese Aktien erwirbt, jeweils einen Abschlag zum arithmetischen Mittelwert der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen aufzuweisen hat. Die Kreditinstitute oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen müssen sich verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb der Aktien über die Börse durch die Gesellschaft selbst nach dieser Ermächtigung gelten würden. b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. aa) Erwerb über die Börse Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Instone Real Estate Group AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. bb) Erwerb mittels öffentlichen Angebots Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Instone Real Estate Group AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt an den Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots der Tag der Veröffentlichung der Angebotsanpassung. Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten auf, tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Anpassung des Kaufangebots der Tag der Annahme der Verkaufsangebote. Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angedienten bzw. angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien. Es kann jedoch vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden und zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. c) Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und e) genannten Ziele, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien ist jedoch ausgeschlossen. d) Einziehung der Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt. e) Verwendung der Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, aa) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; bb) um sie gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; cc) um sie gegen Barzahlung zu veräußern, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die
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May 09, 2019 17:16 ET (21:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -5-
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich; dd) um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), zu erfüllen; ee) um Bezugsrechte an Inhaber von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden begebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde. Die Ermächtigungen unter aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. 8. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Instone Real Estate Development GmbH* Die Instone Real Estate Group AG beabsichtigt, zur Vereinfachung der Konzernsteuerung sowie zur Begründung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft mit der Instone Real Estate Development GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Entwurf dieses Vertrags hat den folgenden Wortlaut: *Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag* zwischen der *Instone Real Estate Group AG* mit dem Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 29362 und der *Instone Real Estate Development GmbH* mit dem Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 28401 (nachfolgend '*Tochtergesellschaft*') *ARTIKEL 1 - LEITUNGS- UND WEISUNGSRECHT* 1.1 Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Instone Real Estate Group AG als herrschendem Unternehmen. 1.2 Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen der Instone Real Estate Group AG Folge zu leisten. Die Instone Real Estate Group AG kann anordnen, dass bestimmte Geschäfte oder bestimmte Arten von Geschäften der Tochtergesellschaft nur mit ihrer vorherigen Zustimmung abgeschlossen werden dürfen. *ARTIKEL 2 - GEWINNABFÜHRUNG* 2.1 Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Instone Real Estate Group AG abzuführen. 2.2 Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Instone Real Estate Group AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Bildung gesetzlicher Rücklagen ist zulässig. 2.3 Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Instone Real Estate Group AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. 2.4 Auf Verlangen der Instone Real Estate Group AG ist eine Vorababführung von Gewinnen unterjährig durchzuführen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. 2.5 Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen. 2.6 Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Artikel 4.1 wirksam wird. *ARTIKEL 3 - VERLUSTÜBERNAHME* 3.1 Die Instone Real Estate Group AG ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. 3.2 Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte zu verzinsen. 3.3 Die Verlustübernahmepflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Artikel 4.1 wirksam wird. *ARTIKEL 4 - WIRKSAMWERDEN UND DAUER* 4.1 Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. 4.2 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist (Mindestlaufzeit). Zusätzlich zu der vorgenannten Kündigungsfrist kann die Instone Real Estate Group AG den Vertrag nach Ablauf der im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit jederzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich kündigen. 4.3 Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere im Fall der Insolvenz, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Instone Real Estate Group AG oder der Tochtergesellschaft vor; ferner dann, wenn der Instone Real Estate Group AG in Folge einer Veräußerung oder Einbringung nicht mehr unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Tochtergesellschaft zusteht oder in Folge der Veräußerung oder Einbringung erstmals im Sinne des § 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter an der Tochtergesellschaft beteiligt wird. Im Falle der Veräußerung oder Einbringung von Anteilen kann die Instone Real Estate Group AG die Kündigung auch ab dem Datum des Abschlusses des schuldrechtlichen Vertrags über die Veräußerung oder Einbringung der Anteile an der Tochtergesellschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt der Übertragung der Anteile oder zu einem früheren Zeitpunkt erklären. 4.4 Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären. *ARTIKEL 5 - SCHLUSSBESTIMMUNGEN* 5.1 Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen. 5.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre. 5.3 Soweit nach diesem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt
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DJ DGAP-HV: Instone Real Estate Group AG: -6-
werden. Die vorstehende Schriftform kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden. 5.4 Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner Essen. Essen, den [ - ]. 2019 *Instone Real Estate Group AG* ................ ................ [ - ] [ - ] (Mitglied des (Mitglied des Vorstands) Vorstands) Essen, den [ - ]. 2019 *Instone Real Estate Development GmbH* ................ ................ [ - ] [ - ] (Mitglied der (Mitglied der Geschäftsführung) Geschäftsführung) Die Instone Real Estate Group AG hält unmittelbar sämtliche Anteile an der Instone Real Estate Development GmbH. Daher muss der Vertrag weder Ausgleichsleistungen noch eine Abfindung vorsehen. Ferner bedarf es keiner Prüfung des Vertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG. Neben der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf der Vertrag zu seiner Wirksamkeit außerdem der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Instone Real Estate Development GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister der Instone Real Estate Development GmbH. Da die Instone Real Estate Development GmbH unter verschiedenen Verträgen mit konzernfremden Dritten derzeit nur eingeschränkt zu Ausschüttungen an die Instone Real Estate Group AG als ihrer Alleingesellschafterin berechtigt ist bzw. der Abschluss eines Unternehmensvertrags ohne eine vorherige Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners unter bestimmten Voraussetzungen zu einem außerordentlichen Kündigungsrecht führen kann, soll der Vertrag nur abgeschlossen werden und wird der Vorstand der Instone Real Estate Group AG dem Abschluss des Vertrags in der Gesellschafterversammlung der Instone Real Estate Development GmbH nur zustimmen sowie auf dessen anschließende Anmeldung des Vertrags zur Eintragung in das Handelsregister der Instone Real Estate Development GmbH hinwirken, wenn der Vorstand festgestellt hat, dass die betreffenden Verträge entweder nicht mehr bestehen, die betreffenden Vertragspartner ihr Einverständnis mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erklärt haben oder nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit dem Vertragsschluss ungeachtet der vorherigen Voraussetzungen keine wesentlichen finanziellen Nachteile für die Gesellschaft verbunden sind. Liegt nicht eine dieser Voraussetzungen bis spätestens zum 31. Dezember 2019 vor, kommt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht zustande und der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Zustimmungsbeschluss wird endgültig unwirksam. Liegt hingegen eine der Voraussetzungen fristgerecht vor, wird der Vertrag unverzüglich abgeschlossen werden und der Vorstand der Instone Real Estate Group AG dem Abschluss des Vertrags in der Gesellschafterversammlung der Instone Real Estate Development GmbH unverzüglich zustimmen sowie anschließend auf die unverzügliche Anmeldung des Vertrags zur Eintragung in das Handelsregister der Instone Real Estate Development GmbH hinwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: (1) Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Instone Real Estate Group AG und der Instone Real Estate Development GmbH wird zugestimmt. (2) Der Beschluss unter (1) wird unwirksam, wenn nicht bis einschließlich 31. Dezember 2019 der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der Instone Real Estate Development GmbH eingetragen wurde. Von der Einberufung an sind der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Vertragsbericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der Instone Real Estate Group AG und der Geschäftsführung der Instone Real Estate Development GmbH sowie, soweit vorhanden, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Instone Real Estate Group AG bzw. Instone Real Estate Group B.V. und Instone Real Estate Group N.V. sowie der Instone Real Estate Development GmbH bzw. formart Holding GmbH & Co. KG für die letzten drei Geschäftsjahre über die Internetseite https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html zugänglich. II. *Berichte an die Hauptversammlung* 1. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung* Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend 'Schuldverschreibungen') mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Umtausch- oder Bezugsrechte oder -pflichten aufgrund von Rechten entfallen, die nach dem 13. Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die unter den Schuldverschreibungen eventuell auszugebenden Aktien muss jeweils mindestens 80 % des
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zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (i) aus genehmigtem Kapital ausgegebenen neuen Aktien sowie (ii) veräußerten eigenen Aktien der Gesellschaft einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des derzeitigen Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese ergänzende, freiwillige Begrenzung wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionäre weiter eingeschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. 2. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung* Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt 7 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - sofern dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien und zum Umtausch in bzw. zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigende bzw. verpflichtende Rechte anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. III. *Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 'Wahlen zum Aufsichtsrat'* _Lebenslauf _ *Dietmar P. Binkowska* Wohnort: Ratingen, Deutschland Geburtsjahr: 1961 Nationalität: Deutsch *Position* Selbstständiger Unternehmensberater *Beruflicher Werdegang* Seit 2018 Selbstständiger Unternehmensberater 2015 bis 2017 IVG Immobilien AG, Vorsitzender des Vorstands 2014 bis 2015 IVG Immobilien AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der IVG Immobilien AG 2008 bis 2014 NRW.BANK, Vorsitzender des Vorstands 2007 bis 2008 Sparkasse Köln Bonn, Vorsitzender des Vorstands 2003 bis 2007 Stadtsparkasse Köln / Sparkasse Köln Bonn, stv. Vorsitzender des Vorstands 2002 bis 2003 Commerzbank AG, Mitglied des Management Boards Privatkunden 1996 bis 2002 Bayerische Vereinsbank AG / HVB, Mitglied der Geschäftsleitung Real
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