DJ DGAP-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: InnoTec TSS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 21.06.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
InnoTec TSS Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN:
DE0005405104 / WKN: 540510 Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre der
InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf, ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
Freitag, den 21. Juni 2019, um 13.00 Uhr, im CCD
Congress Center Düsseldorf Süd, Stockumer
Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum 28,
(Eingang neben der Stadthalle).
*Tagesordnung*
*Tagesordnungspunkt 1*
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die InnoTec TSS
Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2018 und des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss
gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss
schon gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher hierzu und zu den
weiteren genannten Vorlagen nicht.
*Tagesordnungspunkt 2*
*Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von
13.023.063,19 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,75 Euro je
Stückaktie auf das in 9.570.000
Stückaktien eingeteilte 7.177.500,00 Euro
dividendenberechtigte
Grundkapital in Höhe von
15.312.000,00 Euro =
Gewinnvortrag 5.845.563,19 Euro
Bilanzgewinn 13.023.063,19 Euro
Hinweis:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 ist der Anspruch auf
Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, mithin am 26. Juni 2019. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten
sollte, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter
Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns
unterbreitet, der neben der Ausschüttung einer
unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie
in Höhe von 0,75 Euro den Ausweis einer entsprechend
geminderten Verteilung an die Aktionäre und eines
entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.
*Tagesordnungspunkt 3*
*Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
*Tagesordnungspunkt 4*
*Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
zu erteilen.
*Tagesordnungspunkt 5*
*Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss-
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu
bestellen.
*Tagesordnungspunkt 6*
*Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
sowie über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien und zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie
zur Einziehung eigener Aktien*
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die
Hauptversammlung am 26. Juni 2015 beschlossen hatte,
ist bis zum 25. Juni 2020 befristet und soll daher
rechtzeitig erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien,
welche die Hauptversammlung vom 26. Juni 2015
erteilt hat, wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20.
Juni 2024 eigene Aktien in einem Umfang von bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen
- zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind - zu
keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die
Gesellschaft ausgeübt werden und auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke
des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
d) Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2)
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten.
(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die
Börse darf der Gegenwert für den Erwerb
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
maßgeblichen Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft nicht um mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs im Sinne
der Ermächtigung gilt der gewichtete
arithmetische Mittelwert der Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft, die als
Schlusskurse an der Frankfurter
Wertpapierbörse im
Xetra-Spezialistenmodell (vormals
Parketthandel, oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) und als Schlusskurse an
der Münchner Wertpapierbörse während der
letzten fünf Handelstage vor der
Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb
der eigenen Aktien festgestellt werden.
(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über
ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung an die
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
maßgeblichen Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft nicht um mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der Ermächtigung gilt der
gewichtete arithmetische Mittelwert der
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft,
die als Schlusskurse an der Frankfurter
Wertpapierbörse im
Xetra-Spezialistenmodell (vormals
Parketthandel, oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) und als Schlusskurse an
der Münchner Wertpapierbörse während des
sechsten bis dritten Handelstages
(jeweils einschließlich) vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten festgestellt werden.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten nicht unerhebliche
Abweichungen des Börsenkurses vom
festgesetzten Kaufpreis bzw. den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden.
Referenzzeitraum für den
maßgeblichen Börsenkurs sind in
diesem Fall die drei Handelstage vor dem
Tag der Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung; die vorgenannte 10 % Grenze
für das Über- oder Unterschreiten
des maßgeblichen Börsenkurses ist
auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt
werden. Sollte das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene
Erwerbsvolumen überschreiten, kann die
Annahme - unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts - im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) anstatt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der
andienenden Aktionäre an der
Gesellschaft (Beteiligungsquoten)
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
von geringen Stückzahlen der zum Erwerb
angebotenen bzw. angedienten Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
Gesellschaft von bis zu 100 Stück je
Aktionär kann - ebenfalls unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts - vorgesehen werden
sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen.
Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw.
einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Der
Vorstand ist insbesondere ermächtigt,
Andienungsrechte an die Aktionäre auszugeben.
Diese würden für jede vom Aktionär gehaltener
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden.
Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Volumen der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien würde
eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer
Aktie der Gesellschaft an diese berechtigen
(Andienungsverhältnis). Andienungsrechte
könnten auch dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro einer
bestimmten Anzahl von vom Aktionär gehaltenen
Aktien zugeteilt wird. Bruchteile von
Andienungsrechten würden nicht zugeteilt
werden; für diesen Fall würden die
entsprechenden Teilandienungsrechte
ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte
der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, würde nach
Maßgabe der vorstehenden Regelungen unter
Buchstabe d) (2) bestimmt werden und
gegebenenfalls angepasst werden. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot
an alle Aktionäre kann der Vorstand das
Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
(1) Die erworbenen eigenen Aktien können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere zum
Zwecke der Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und/oder
Beteiligungen an Unternehmen.
(2) Die erworbenen eigenen Aktien können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten eigenen
Aktien 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen dürfen, und zwar weder 10 %
des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung besteht, noch
10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden
Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind
ferner diejenigen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
einer Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf Grund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts von
der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die erworbenen
eigenen Aktien ganz oder teilweise ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung
ferner ermächtigt, die Einziehung von
Stückaktien entweder mit oder ohne
Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die
Einziehung von Stückaktien ohne
Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8
Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand
zudem ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien der Gesellschaft in der Satzung
anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3. AktG).
g) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal
oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt
werden.
h) Als Schlusskurse im Sinne dieser Ermächtigung
gelten die an einem Handelstag letzten jeweils
festgestellten Börsenkurse. Die Vorschriften
des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern
und soweit diese Anwendung finden. Der Vorstand
wird beim Erwerb eigener Aktien die
gesetzlichen Bestimmungen, insb. zur
vorausgesetzten möglichen Bildung von Rücklagen
in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§ 71
Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß
beachten.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den
Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts
bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG*
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die
Hauptversammlung am 26. Juni 2015 beschlossen hatte,
ist bis zum 25. Juni 2020 befristet und soll daher
rechtzeitig erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat
beabsichtigen, der Hauptversammlung am 21. Juni 2019
vorzuschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene
Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien
entfallenden anteiligen Betrag von 10% des
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit
Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam und gilt
bis zum 20. Juni 2024. Die in der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 26. Juni 2015 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird mit Beginn der
Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder
durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Dabei kann die Repartierung
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln lässt. Des Weiteren soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Der hiermit einhergehende partielle
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der
Aktionäre dient der Erleichterung der technischen
Abwicklung und soll gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände vermeiden, weshalb er durch ein
Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist.
Der Vorstand soll insbesondere ermächtigt werden,
Andienungsrechte an die Aktionäre auszugeben. Diese
würden für jede vom Aktionär gehaltener Aktie der
Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien würde eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese berechtigen
(Andienungsverhältnis). Andienungsrechte könnten auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro einer bestimmten Anzahl von vom
Aktionär gehaltenen Aktien zugeteilt wird. Bruchteile
von Andienungsrechten würden nicht zugeteilt werden;
für diesen Fall würden die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Dies wäre
erforderlich, um einen Erwerb auf diesem Wege technisch
durchführen zu können. Da der partielle Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur
geringe Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre hat,
erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als
angemessen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:02 ET (13:02 GMT)
