DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wirecard AG Aschheim ISIN: DE0007472060 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der am Dienstag, den *18. Juni 2019*, um 10:00 Uhr in
der Messe München, Halle C6 (Zugang über den Eingang
Nordost), Paul-Henri-Spaak-Str. 18, 81829 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB für das Geschäftsjahr 2018*
Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene
Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie
des Konzerns.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns
des Geschäftsjahres 2018*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018
sollen EUR 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von
EUR 167.833.280,20 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages
von EUR 24.713.117,20;
b) Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR
143.120.163,00 auf neue Rechnung.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember
2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses - zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2019 bestellt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im
Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das
ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine
begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2019
endet die Amtszeit von Herrn Alfons Henseler im
Aufsichtsrat, so dass eine Neuwahl erforderlich
ist.
Der Aufsichtsrat der Wirecard AG setzt sich
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9
Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Eichelmann, ehem. Geschäftsführer
der ATON GmbH, wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für
das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für
den Aufsichtsrat an, welches die Ziele für die
Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil für den
Gesamtaufsichtsrat und ein Diversitätskonzept in
sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der
Stand seiner Umsetzung sind im Corporate
Governance Bericht veröffentlicht, der ab dem Tag
der Einberufung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
als separates Dokument abrufbar ist und zudem als
Bestandteil des Geschäftsberichts 2018
veröffentlicht ist.
*Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG*
Herr Thomas Eichelmann ist derzeit Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien:
- Sparkasse München, München, Deutschland -
Mitglied des Wirtschaftsbeirats
*Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Eichelmann einerseits und dem Unternehmen, den
Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an
der Wirecard AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Eichelmann
vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats
erbringen kann.
Weitere Angaben zu Herrn Eichelmann sind im
Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und ab
dem Tag der Einberufung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
abrufbar.
7. *Beschlussfassung über Änderungen von § 14
der Satzung*
§ 14 der Satzung sieht in der gegenwärtigen
Fassung noch keine Vergütung für
Ausschusstätigkeiten vor. Um der inzwischen
erfolgten Einrichtung von Ausschüssen des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, soll eine
entsprechende Regelung eingefügt werden, die
bereits für die bisher im laufenden Geschäftsjahr
eingerichteten Ausschüsse bis zur Eintragung der
Satzungsänderung Anwendung finden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von EUR 120.000,00. Der
Vorsitzende erhält das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende erhält das
Eineinhalbfache dieses Betrages. Bestehen
Ausschüsse des Aufsichtsrats, erhalten
deren Mitglieder für die Tätigkeit darin
zusätzlich die folgenden Beträge, wenn
der entsprechende Ausschuss in dem
betreffenden Geschäftsjahr getagt hat:
a) Mitglieder des Prüfungsausschusses
und des Risiko- und
Complianceausschusses EUR 30.000. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses
und des Risiko- und
Complianceausschusses erhält das
Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Anderthalbfache;
b) Mitglieder anderer Ausschüsse EUR
17.500. Vorsitzende anderer
Ausschüsse erhalten das Doppelte, der
stellvertretende Vorsitzende das
Anderthalbfache.
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens
zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei
Überschreiten dieser Zahl sind die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -2-
beiden höchstdotierten Funktionen
maßgeblich.
Die Vergütung für die Tätigkeit in
Ausschüssen des Aufsichtsrats wird ab dem
Beginn des Geschäftsjahres 2019 gewährt.
(2) Die Vergütungen gemäß vorstehendem
Absatz 1 sind zahlbar in vier gleichen
Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines
Kalenderquartals.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
während eines vollen Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss
angehören bzw. die Position des
Vorsitzenden oder des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses innehaben, erhalten
die Vergütung zeitanteilig unter
Aufrundung auf volle Monate.
(3) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für die Teilnahme an jeder
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.250,00 pro Sitzungstag,
zahlbar nach Ablauf des
Kalenderquartals, in dem die
entsprechenden Sitzungen stattgefunden
haben. Findet an einem Tag sowohl eine
Sitzung des Aufsichtsrats als auch eines
Ausschusses oder Sitzungen mehrerer
Ausschüsse statt, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
(4) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung ihres Amtes entstehenden
Auslagen einschließlich einer auf
die Vergütung und den Auslagenersatz zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
Außerdem werden etwaige nach
ausländischen Gesetzen für die
Aufsichtsratstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeträge für
Sozialversicherungen bezahlt oder dem
Aufsichtsratsmitglied erstattet.
(5) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherun
g (D&O Versicherung) zu marktüblichen
und angemessenen Konditionen
abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
Die derzeit gültige Satzung der Wirecard AG sowie
eine Synopse der vorgeschlagenen
Satzungsänderungen sind ab dem Tag der
Einberufung zur Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
abrufbar.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre und Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2019/I und entsprechende
Satzungsänderung*
Am 24. April 2019 haben sich die Gesellschaft und
die SOFTBANK GROUP CORP., Japan ('*SoftBank*' und
zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen,
'*SoftBank Group*'), in einem _Memorandum of
Understanding_ ('*MoU*') darauf verständigt, eine
strategische Partnerschaft im Bereich digitaler
Lösungen für Zahlungsdienstleistungen zu
verfolgen. Diese Partnerschaft beinhaltet, dass
die SoftBank Group die geografische Expansion der
Gesellschaft insbesondere nach Japan und Südkorea
unterstützt und der Gesellschaft zugleich die
Zusammenarbeit mit den globalen
Portfoliogesellschaften der SoftBank Group für
die Bereiche digitale Zahlungen,
Analytics/Künstliche Intelligenz (AI) sowie
weitere innovative digitale
Finanzdienstleistungen ermöglicht (die
'*Zusammenarbeit*').
Des Weiteren ist geplant, die gemeinsame
Zusammenarbeit auf den Bereich digitaler
Kreditvergabe zu erweitern, um die hochwertigen
Kundenportfolios, die starke Liquidität und die
innovativen Finanzdienstleistungen der SoftBank
Group für die Gesellschaft vorteilhaft zu nutzen.
In Zusammenhang mit dem MoU und im Hinblick auf
die angestrebte strategische Partnerschaft haben
die Gesellschaft und SoftBank auch eine
Vereinbarung unterzeichnet, wonach ein von
SoftBank zu bestimmendes Unternehmen der SoftBank
Group vorbehaltlich des Eintritts bestimmter
Bedingungen, nämlich der Unterzeichnung einer
Kooperationsvereinbarung auf Basis des MoU, des
Ausbleibens wesentlicher nachteiliger
Änderungen bezogen auf die Gesellschaft und
ihre verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15
ff. AktG und des Vorliegens eines wirksamen
Hauptversammlungsbeschlusses entsprechend dieses
Beschlussvorschlags, einen Betrag von EUR 900
Millionen im Rahmen einer Wandelanleihe in die
Gesellschaft investieren und damit die
Gelegenheit erhalten soll, sich mit bis zu rund
5,6 % am Grundkapital (auf derzeitiger Basis) an
der Gesellschaft zu beteiligen. Die Begebung
dieser Wandelanleihe ist dabei sowohl
Voraussetzung als auch wesentliche Grundlage der
angestrebten strategischen Partnerschaft und
daher auch Gegenstand dieses Beschlussvorschlags.
Um die Wandelschuldverschreibungen
ausschließlich an ein Unternehmen der
SoftBank Group ausgeben zu können, soll das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Zur Bedienung der
Wandelschuldverschreibungen soll ein neues
bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
8.1 *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre*
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber lautende unbesicherte, nicht
nachrangige Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR
900.000.000,00 (in Worten: Euro
neunhundert Millionen), eingeteilt in
untereinander gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
(die '*Wandelschuldverschreibungen*') im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 (der
'*Nennbetrag*'), mit einer Laufzeit von
fünf (5) Jahren zu begeben (die
'*Wandelanleihe 2019/2024*'). Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag.
Die Wandelschuldverschreibungen gewähren
ihren Inhabern Wandlungsrechte auf
anfänglich insgesamt bis zu 6.923.076 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft (die '*Aktien*'), für deren
Ausgabe ein bedingtes Kapital geschaffen
werden soll. Der anfängliche
Wandlungspreis beträgt EUR 130,00 je
Aktie.
2. Die Wandelschuldverschreibungen können
auch durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. In einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Wandlungsrechte auf die
Aktien zu gewähren.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Wandelschuldverschreibungen wird
ausgeschlossen. Der Vorstand wird
ermächtigt, zur Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen
ausschließlich ein von SoftBank zu
bestimmendes Unternehmen der SoftBank
Group (einschließlich eines von einem
Unternehmen der SoftBank Group gemanagten
Fonds) zuzulassen.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, für die
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen
insbesondere die folgenden
Ausstattungsmerkmale vorzusehen:
4.1 Nennbetrag und Einteilung
Die auf den Inhaber lautenden
unbesicherten, nicht nachrangigen
Wandelschuldverschreibungen haben einen
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00
(in Worten: Euro neunhundert Millionen)
und sind eingeteilt in 9.000 untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber
lautende Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00. Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag.
4.2 Status
Die Verpflichtungen der Gesellschaft aus
den Wandelschuldverschreibungen sind
untereinander gleichrangig und haben
mindestens den gleichen Rang wie alle
anderen unbesicherten und nicht
nachrangigen Ansprüche gegen die
Gesellschaft.
4.3 Verzinsung
Die Wandelschuldverschreibungen werden mit
jährlich 1,90 % auf ihren Nennbetrag
verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich
nachträglich zahlbar.
4.4 Laufzeit
Die Wandelschuldverschreibungen haben,
vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung,
eine Laufzeit von fünf (5) Jahren ab dem
Ausgabetag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag.
4.5 Wandlungsrecht, Wandlungspreis und
Wandlungsverhältnis, Ausübung des
Wandlungsrechts
Die Gesellschaft gewährt jedem Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen das Recht (das
'*Wandlungsrecht*'), an jedem Geschäftstag
während des Wandlungszeitraums jede
Wandelschuldverschreibung ganz, nicht
jedoch teilweise, in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem auf eine Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie zu
wandeln.
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Der Wandlungspreis beträgt anfänglich EUR
130,00 je Aktie (der '*Wandlungspreis*'),
vorbehaltlich einer Anpassung gemäß
den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen (die
'*Wandelanleihebedingungen*'). Das
Wandlungsverhältnis (das
'*Wandlungsverhältnis*') entspricht dem
Nennbetrag einer Wandelschuldverschreibung
geteilt durch den am Wandlungstag
geltenden Wandlungspreis. Verbleibende
Bruchteile werden in Geld ausgeglichen.
Das Wandlungsrecht für die
Wandelschuldverschreibungen kann durch
einen Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ab dem 40.
Geschäftstag nach dem Ausgabetag jederzeit
bis zum Geschäftstag, der dem
Endfälligkeitstag unmittelbar vorausgeht,
(der '*Wandlungszeitraum*') ausgeübt
werden, vorbehaltlich bestimmter
Ausschlusszeiträume oder einer vorzeitigen
Kündigung.
4.6 Bereitstellung von Aktien;
Dividenden
Die bei Ausübung des Wandlungsrechts für
die Wandelschuldverschreibungen zu
gewährenden Aktien sollen aus bedingtem
Kapital stammen. Die Anleihebedingungen
können auch die Lieferung neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital oder bestehender
Aktien vorsehen. Neue Aktien, die aufgrund
der Wandlung ausgegeben werden, sind ab
Beginn des Geschäftsjahres der
Gesellschaft, für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst worden ist, sowie für alle
folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft
dividendenberechtigt.
4.7 Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis der
Wandelschuldverschreibungen wird
unbeschadet der § 9 Abs. 1 AktG und § 199
Abs. 2 AktG nach den näheren Bestimmungen
der Wandelanleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft
bis zum Ablauf der Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen
begibt oder garantiert und den Inhabern
der Wandelschuldverschreibungen hierbei
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts zustehen würde. Die
Wandelanleihebedingungen sehen auch für
andere Kapitalmaßnahmen oder andere
vergleichbare Ereignisse, die zu einer
wirtschaftlichen Minderung des Werts der
ausgegebenen Aktien führen können (z.B.
Kontrollerwerb durch Dritte,
Dividendenausschüttungen,
Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits und
Umwandlungsmaßnahmen), eine Anpassung
des Wandlungspreises vor.
4.8 Kündigung durch Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen
Jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ist in
bestimmten, in den
Wandelanleihebedingungen festzusetzenden
Fällen berechtigt, sämtliche Ansprüche aus
den Wandelschuldverschreibungen durch
Abgabe einer Kündigungserklärung (die
'*Kündigungserklärung*') gegenüber der
Gesellschaft zu kündigen und fällig zu
stellen und Rückzahlung zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum Tag der
tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen
Zinsen zu verlangen.
4.9 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der
Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen im Falle
eines Kontrollerwerbs oder einer
Verschmelzung
Falls die Gesellschaft einen
Kontrollerwerb oder eine Verschmelzung
bekanntgemacht hat, ist jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen nach seiner
Wahl berechtigt, von der Gesellschaft die
Rückzahlung einzelner oder aller seiner
Wandelschuldverschreibungen, für welche
das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde
und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung
fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum festgelegten
Tag der Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen
zu verlangen.
5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Ausstattungsmerkmale der
Wandelschuldverschreibungen und weitere
Einzelheiten der Wandelanleihebedingungen
festzulegen.
6. Die Ermächtigung für die Begebung der
Wandelanleihe 2019/2024 gilt bis zum 31.
Dezember 2019. Der Vorstand kann jederzeit
auch vor Ablauf dieser Frist von der
Ausnutzung dieser Ermächtigung absehen;
eine Pflicht zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen wird durch
diesen Hauptversammlungsbeschluss nicht
begründet.
8.2 *Schaffung eines Bedingten Kapitals
2019/I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (das
'*Bedingte Kapital 2019/I*'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der von der Hauptversammlung am 18. Juni
2019 unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen von
Wandlungsrechten Gebrauch machen und
soweit nicht bestehende Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung, die nur ihre Fassung betreffen,
vorzunehmen. Entsprechendes gilt für den
Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019/I nach Ablauf sämtlicher
Wandlungsfristen.
8.3 *Satzungsänderung*
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die
aufgrund der von der
Hauptversammlung am 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien darf nur zu einem
Wandlungspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen von
Wandlungsrechten Gebrauch machen
und soweit nicht bestehende Aktien,
Aktien aus genehmigtem Kapital oder
andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil,
für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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