DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wirecard AG Aschheim ISIN: DE0007472060 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der am Dienstag, den *18. Juni 2019*, um 10:00 Uhr in
der Messe München, Halle C6 (Zugang über den Eingang
Nordost), Paul-Henri-Spaak-Str. 18, 81829 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB für das Geschäftsjahr 2018*
Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene
Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie
des Konzerns.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns
des Geschäftsjahres 2018*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018
sollen EUR 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von
EUR 167.833.280,20 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages
von EUR 24.713.117,20;
b) Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR
143.120.163,00 auf neue Rechnung.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember
2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses - zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2019 bestellt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im
Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das
ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine
begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2019
endet die Amtszeit von Herrn Alfons Henseler im
Aufsichtsrat, so dass eine Neuwahl erforderlich
ist.
Der Aufsichtsrat der Wirecard AG setzt sich
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9
Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Eichelmann, ehem. Geschäftsführer
der ATON GmbH, wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für
das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für
den Aufsichtsrat an, welches die Ziele für die
Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil für den
Gesamtaufsichtsrat und ein Diversitätskonzept in
sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der
Stand seiner Umsetzung sind im Corporate
Governance Bericht veröffentlicht, der ab dem Tag
der Einberufung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
als separates Dokument abrufbar ist und zudem als
Bestandteil des Geschäftsberichts 2018
veröffentlicht ist.
*Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG*
Herr Thomas Eichelmann ist derzeit Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien:
- Sparkasse München, München, Deutschland -
Mitglied des Wirtschaftsbeirats
*Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Eichelmann einerseits und dem Unternehmen, den
Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an
der Wirecard AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Eichelmann
vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats
erbringen kann.
Weitere Angaben zu Herrn Eichelmann sind im
Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und ab
dem Tag der Einberufung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
abrufbar.
7. *Beschlussfassung über Änderungen von § 14
der Satzung*
§ 14 der Satzung sieht in der gegenwärtigen
Fassung noch keine Vergütung für
Ausschusstätigkeiten vor. Um der inzwischen
erfolgten Einrichtung von Ausschüssen des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, soll eine
entsprechende Regelung eingefügt werden, die
bereits für die bisher im laufenden Geschäftsjahr
eingerichteten Ausschüsse bis zur Eintragung der
Satzungsänderung Anwendung finden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von EUR 120.000,00. Der
Vorsitzende erhält das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende erhält das
Eineinhalbfache dieses Betrages. Bestehen
Ausschüsse des Aufsichtsrats, erhalten
deren Mitglieder für die Tätigkeit darin
zusätzlich die folgenden Beträge, wenn
der entsprechende Ausschuss in dem
betreffenden Geschäftsjahr getagt hat:
a) Mitglieder des Prüfungsausschusses
und des Risiko- und
Complianceausschusses EUR 30.000. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses
und des Risiko- und
Complianceausschusses erhält das
Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Anderthalbfache;
b) Mitglieder anderer Ausschüsse EUR
17.500. Vorsitzende anderer
Ausschüsse erhalten das Doppelte, der
stellvertretende Vorsitzende das
Anderthalbfache.
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens
zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei
Überschreiten dieser Zahl sind die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -2-
beiden höchstdotierten Funktionen
maßgeblich.
Die Vergütung für die Tätigkeit in
Ausschüssen des Aufsichtsrats wird ab dem
Beginn des Geschäftsjahres 2019 gewährt.
(2) Die Vergütungen gemäß vorstehendem
Absatz 1 sind zahlbar in vier gleichen
Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines
Kalenderquartals.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
während eines vollen Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss
angehören bzw. die Position des
Vorsitzenden oder des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses innehaben, erhalten
die Vergütung zeitanteilig unter
Aufrundung auf volle Monate.
(3) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für die Teilnahme an jeder
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.250,00 pro Sitzungstag,
zahlbar nach Ablauf des
Kalenderquartals, in dem die
entsprechenden Sitzungen stattgefunden
haben. Findet an einem Tag sowohl eine
Sitzung des Aufsichtsrats als auch eines
Ausschusses oder Sitzungen mehrerer
Ausschüsse statt, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
(4) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung ihres Amtes entstehenden
Auslagen einschließlich einer auf
die Vergütung und den Auslagenersatz zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
Außerdem werden etwaige nach
ausländischen Gesetzen für die
Aufsichtsratstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeträge für
Sozialversicherungen bezahlt oder dem
Aufsichtsratsmitglied erstattet.
(5) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherun
g (D&O Versicherung) zu marktüblichen
und angemessenen Konditionen
abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
Die derzeit gültige Satzung der Wirecard AG sowie
eine Synopse der vorgeschlagenen
Satzungsänderungen sind ab dem Tag der
Einberufung zur Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
abrufbar.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre und Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2019/I und entsprechende
Satzungsänderung*
Am 24. April 2019 haben sich die Gesellschaft und
die SOFTBANK GROUP CORP., Japan ('*SoftBank*' und
zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen,
'*SoftBank Group*'), in einem _Memorandum of
Understanding_ ('*MoU*') darauf verständigt, eine
strategische Partnerschaft im Bereich digitaler
Lösungen für Zahlungsdienstleistungen zu
verfolgen. Diese Partnerschaft beinhaltet, dass
die SoftBank Group die geografische Expansion der
Gesellschaft insbesondere nach Japan und Südkorea
unterstützt und der Gesellschaft zugleich die
Zusammenarbeit mit den globalen
Portfoliogesellschaften der SoftBank Group für
die Bereiche digitale Zahlungen,
Analytics/Künstliche Intelligenz (AI) sowie
weitere innovative digitale
Finanzdienstleistungen ermöglicht (die
'*Zusammenarbeit*').
Des Weiteren ist geplant, die gemeinsame
Zusammenarbeit auf den Bereich digitaler
Kreditvergabe zu erweitern, um die hochwertigen
Kundenportfolios, die starke Liquidität und die
innovativen Finanzdienstleistungen der SoftBank
Group für die Gesellschaft vorteilhaft zu nutzen.
In Zusammenhang mit dem MoU und im Hinblick auf
die angestrebte strategische Partnerschaft haben
die Gesellschaft und SoftBank auch eine
Vereinbarung unterzeichnet, wonach ein von
SoftBank zu bestimmendes Unternehmen der SoftBank
Group vorbehaltlich des Eintritts bestimmter
Bedingungen, nämlich der Unterzeichnung einer
Kooperationsvereinbarung auf Basis des MoU, des
Ausbleibens wesentlicher nachteiliger
Änderungen bezogen auf die Gesellschaft und
ihre verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15
ff. AktG und des Vorliegens eines wirksamen
Hauptversammlungsbeschlusses entsprechend dieses
Beschlussvorschlags, einen Betrag von EUR 900
Millionen im Rahmen einer Wandelanleihe in die
Gesellschaft investieren und damit die
Gelegenheit erhalten soll, sich mit bis zu rund
5,6 % am Grundkapital (auf derzeitiger Basis) an
der Gesellschaft zu beteiligen. Die Begebung
dieser Wandelanleihe ist dabei sowohl
Voraussetzung als auch wesentliche Grundlage der
angestrebten strategischen Partnerschaft und
daher auch Gegenstand dieses Beschlussvorschlags.
Um die Wandelschuldverschreibungen
ausschließlich an ein Unternehmen der
SoftBank Group ausgeben zu können, soll das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Zur Bedienung der
Wandelschuldverschreibungen soll ein neues
bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
8.1 *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre*
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber lautende unbesicherte, nicht
nachrangige Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR
900.000.000,00 (in Worten: Euro
neunhundert Millionen), eingeteilt in
untereinander gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
(die '*Wandelschuldverschreibungen*') im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 (der
'*Nennbetrag*'), mit einer Laufzeit von
fünf (5) Jahren zu begeben (die
'*Wandelanleihe 2019/2024*'). Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag.
Die Wandelschuldverschreibungen gewähren
ihren Inhabern Wandlungsrechte auf
anfänglich insgesamt bis zu 6.923.076 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft (die '*Aktien*'), für deren
Ausgabe ein bedingtes Kapital geschaffen
werden soll. Der anfängliche
Wandlungspreis beträgt EUR 130,00 je
Aktie.
2. Die Wandelschuldverschreibungen können
auch durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. In einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Wandlungsrechte auf die
Aktien zu gewähren.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Wandelschuldverschreibungen wird
ausgeschlossen. Der Vorstand wird
ermächtigt, zur Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen
ausschließlich ein von SoftBank zu
bestimmendes Unternehmen der SoftBank
Group (einschließlich eines von einem
Unternehmen der SoftBank Group gemanagten
Fonds) zuzulassen.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, für die
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen
insbesondere die folgenden
Ausstattungsmerkmale vorzusehen:
4.1 Nennbetrag und Einteilung
Die auf den Inhaber lautenden
unbesicherten, nicht nachrangigen
Wandelschuldverschreibungen haben einen
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00
(in Worten: Euro neunhundert Millionen)
und sind eingeteilt in 9.000 untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber
lautende Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00. Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag.
4.2 Status
Die Verpflichtungen der Gesellschaft aus
den Wandelschuldverschreibungen sind
untereinander gleichrangig und haben
mindestens den gleichen Rang wie alle
anderen unbesicherten und nicht
nachrangigen Ansprüche gegen die
Gesellschaft.
4.3 Verzinsung
Die Wandelschuldverschreibungen werden mit
jährlich 1,90 % auf ihren Nennbetrag
verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich
nachträglich zahlbar.
4.4 Laufzeit
Die Wandelschuldverschreibungen haben,
vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung,
eine Laufzeit von fünf (5) Jahren ab dem
Ausgabetag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag.
4.5 Wandlungsrecht, Wandlungspreis und
Wandlungsverhältnis, Ausübung des
Wandlungsrechts
Die Gesellschaft gewährt jedem Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen das Recht (das
'*Wandlungsrecht*'), an jedem Geschäftstag
während des Wandlungszeitraums jede
Wandelschuldverschreibung ganz, nicht
jedoch teilweise, in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem auf eine Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie zu
wandeln.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -3-
Der Wandlungspreis beträgt anfänglich EUR
130,00 je Aktie (der '*Wandlungspreis*'),
vorbehaltlich einer Anpassung gemäß
den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen (die
'*Wandelanleihebedingungen*'). Das
Wandlungsverhältnis (das
'*Wandlungsverhältnis*') entspricht dem
Nennbetrag einer Wandelschuldverschreibung
geteilt durch den am Wandlungstag
geltenden Wandlungspreis. Verbleibende
Bruchteile werden in Geld ausgeglichen.
Das Wandlungsrecht für die
Wandelschuldverschreibungen kann durch
einen Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ab dem 40.
Geschäftstag nach dem Ausgabetag jederzeit
bis zum Geschäftstag, der dem
Endfälligkeitstag unmittelbar vorausgeht,
(der '*Wandlungszeitraum*') ausgeübt
werden, vorbehaltlich bestimmter
Ausschlusszeiträume oder einer vorzeitigen
Kündigung.
4.6 Bereitstellung von Aktien;
Dividenden
Die bei Ausübung des Wandlungsrechts für
die Wandelschuldverschreibungen zu
gewährenden Aktien sollen aus bedingtem
Kapital stammen. Die Anleihebedingungen
können auch die Lieferung neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital oder bestehender
Aktien vorsehen. Neue Aktien, die aufgrund
der Wandlung ausgegeben werden, sind ab
Beginn des Geschäftsjahres der
Gesellschaft, für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst worden ist, sowie für alle
folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft
dividendenberechtigt.
4.7 Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis der
Wandelschuldverschreibungen wird
unbeschadet der § 9 Abs. 1 AktG und § 199
Abs. 2 AktG nach den näheren Bestimmungen
der Wandelanleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft
bis zum Ablauf der Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen
begibt oder garantiert und den Inhabern
der Wandelschuldverschreibungen hierbei
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts zustehen würde. Die
Wandelanleihebedingungen sehen auch für
andere Kapitalmaßnahmen oder andere
vergleichbare Ereignisse, die zu einer
wirtschaftlichen Minderung des Werts der
ausgegebenen Aktien führen können (z.B.
Kontrollerwerb durch Dritte,
Dividendenausschüttungen,
Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits und
Umwandlungsmaßnahmen), eine Anpassung
des Wandlungspreises vor.
4.8 Kündigung durch Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen
Jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ist in
bestimmten, in den
Wandelanleihebedingungen festzusetzenden
Fällen berechtigt, sämtliche Ansprüche aus
den Wandelschuldverschreibungen durch
Abgabe einer Kündigungserklärung (die
'*Kündigungserklärung*') gegenüber der
Gesellschaft zu kündigen und fällig zu
stellen und Rückzahlung zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum Tag der
tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen
Zinsen zu verlangen.
4.9 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der
Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen im Falle
eines Kontrollerwerbs oder einer
Verschmelzung
Falls die Gesellschaft einen
Kontrollerwerb oder eine Verschmelzung
bekanntgemacht hat, ist jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen nach seiner
Wahl berechtigt, von der Gesellschaft die
Rückzahlung einzelner oder aller seiner
Wandelschuldverschreibungen, für welche
das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde
und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung
fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum festgelegten
Tag der Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen
zu verlangen.
5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Ausstattungsmerkmale der
Wandelschuldverschreibungen und weitere
Einzelheiten der Wandelanleihebedingungen
festzulegen.
6. Die Ermächtigung für die Begebung der
Wandelanleihe 2019/2024 gilt bis zum 31.
Dezember 2019. Der Vorstand kann jederzeit
auch vor Ablauf dieser Frist von der
Ausnutzung dieser Ermächtigung absehen;
eine Pflicht zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen wird durch
diesen Hauptversammlungsbeschluss nicht
begründet.
8.2 *Schaffung eines Bedingten Kapitals
2019/I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (das
'*Bedingte Kapital 2019/I*'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der von der Hauptversammlung am 18. Juni
2019 unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen von
Wandlungsrechten Gebrauch machen und
soweit nicht bestehende Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung, die nur ihre Fassung betreffen,
vorzunehmen. Entsprechendes gilt für den
Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019/I nach Ablauf sämtlicher
Wandlungsfristen.
8.3 *Satzungsänderung*
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die
aufgrund der von der
Hauptversammlung am 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien darf nur zu einem
Wandlungspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen von
Wandlungsrechten Gebrauch machen
und soweit nicht bestehende Aktien,
Aktien aus genehmigtem Kapital oder
andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil,
für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -4-
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs.
5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019/I anzupassen sowie
alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung, die nur ihre Fassung
betreffen, vorzunehmen.
Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I nach
Ablauf sämtlicher
Wandlungsfristen.'
8.4 *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Schaffung des Bedingten
Kapitals 2019/I (vorstehend unter 8.2
dieses Tagesordnungspunkts 8) und die
entsprechende Änderung der Satzung
(vorstehend unter 8.3 dieses
Tagesordnungspunkts 8) unverzüglich zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand hat zu diesem Tagesordnungspunkt 8
einen schriftlichen Bericht über den Grund des
vorgesehenen Ausschlusses des Bezugsrechts auf
die Wandelschuldverschreibungen erstattet. Der
Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt und ab Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
zugänglich.
Zudem erklärt der Vorstand eine
Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen
aus dem unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019/I und dem
bereits bei der Gesellschaft bestehenden
bedingten und genehmigten Kapital einschränkt.
Diese ist ebenfalls im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
*WEITERE ANGABEN ZU DEM UNTER PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG
VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN*
*Thomas Eichelmann*
Ehem. Geschäftsführer der ATON GmbH, wohnhaft in
München, Deutschland
*Persönliche Daten:*
Geboren: 1965
Staatsangehörigkeit: Deutsch
*Ausbildung:*
1994 Studienabschluss in
Wirtschaftswissenschaften (lic.oec.publ.)
an den Universitäten Zürich und
Stuttgart-Hohenheim (Grundstudium)
1986 Ausbildung zum Bankkaufmann, Deutsche Bank
AG
*Beruflicher Werdegang:*
2010 - 2018 Chief Executive Officer ATON / Horus
Vermögensverwaltungs VV KG
(Beteiligungsgesellschaften der
Familie Dr. Helmig)
2007 - 2009 Chief Financial Officer und
Personalvorstand Deutsche Börse AG
Vorstand Clearstream Holding AG
Vorstand Deutsche Börse Systems AG
2000 - 2007 Senior Partner und Geschäftsführer
Roland Berger Strategy Consultants
Leiter des Kompetenzzentrums
Financial Services
1997 - 2000 Senior Manager Bain & Company
1994 - 1997 Strategieberater bei Boston
Consulting Group
*Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:*
- Sparkasse München, München, Deutschland -
Mitglied des Wirtschaftsbeirats
*Weitere wesentliche Tätigkeiten und Erfahrungen:*
- Mitglied des Kuratoriums der Stiftung 'Wir
helfen München'
- Mitglied des Kuratoriums der Stiftung
'Deutsche Sporthilfe'
*BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG*
Der Vorstand der Wirecard AG hat der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht zur Begründung des vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses auf die
Wandelschuldverschreibungen erstattet. Der
Vorstandsbericht wird wie folgt bekannt gemacht:
1. *Einleitung*
Die Wirecard AG (nachfolgend auch '_Wirecard_' und
zusammen mit ihren direkten und indirekten Beteiligungen
auch '_Wirecard-Gruppe_') und SOFTBANK GROUP CORP.
(nachfolgend auch '_SoftBank_' und zusammen mit ihren
verbundenen Unternehmen '_SoftBank Group_'), das
Mutterunternehmen eines japanischen Technologiekonzerns,
haben am 24. April 2019 ein sogenanntes _Memorandum of
Understanding_ (MoU) über eine strategische
Partnerschaft im Bereich digitaler Lösungen für
Zahlungsdienstleistungen unterzeichnet sowie eine
Grundsatzvereinbarung (_Term Sheets_) abgeschlossen, die
- vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen -
die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000 verbunden mit
Wandlungsrechten auf - bei Begebung - 6.923.076 Aktien
der Wirecard an ein mit SoftBank verbundenes und von
SoftBank benanntes Unternehmen (einschließlich
Fonds, die von einem mit SoftBank verbundenen
Unternehmen gemanagt werden) (nachfolgend auch
_'__SoftBank-Investitionsvehikel__') _vorsieht
(nachfolgend auch die '_Transaktion_'). Über die
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der gegenwärtigen Aktionäre von
Wirecard soll nach der Grundsatzvereinbarung die
Hauptversammlung der Wirecard am 18. Juni 2019
entscheiden. Die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen an das
SoftBank-Investitionsvehikel unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ist dabei sowohl
Voraussetzung als auch wesentliche Grundlage der
angestrebten strategischen Partnerschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard schlagen daher
vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 verbunden mit
Wandlungsrechten auf insgesamt 6.923.076 Aktien der
Wirecard (rund 5,6 % des derzeitigen Grundkapitals von
Wirecard entsprechend) unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an ein SoftBank-Investitionsvehikel
auszugeben und zur Bedienung der Wandlungsrechte ein
neues Bedingtes Kapital 2019/I zu schaffen. Die
Wandelschuldverschreibungen können dabei auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
von Wirecard im In- oder Ausland ausgegeben werden. In
einem solchen Fall soll der Vorstand ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die
Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Wandlungsrechte auf die
Aktien zu gewähren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung für die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen gilt nur bis zum 31.
Dezember 2019. Der Vorstand ist auch ermächtigt
jederzeit - auch vor Ablauf dieser Frist - von der
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen abzusehen. Die
Grundsatzvereinbarung sieht für die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen neben einem entsprechenden
Hauptversammlungsbeschluss weitere Vollzugsbedingungen
vor (siehe hierzu auch unter 3.3). Hierzu gehört
insbesondere der Abschluss eines verbindlichen
_Cooperation and Investment Agreement _auf Basis des MoU
(nachfolgend auch '_Kooperationsvereinbarung_'). Der
Vorstand wird dementsprechend von der Ermächtigung zur
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nur Gebrauch machen, wenn
die entsprechenden vertraglich vereinbarten
Vollzugsbedingungen erfüllt sind.
2. *Beschlussvorschlag*
Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 lautet
wie folgt:
8.1 _Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre_
1. _Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber lautende unbesicherte, nicht
nachrangige Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR
900.000.000,00 (in Worten: Euro
neunhundert Millionen), eingeteilt in
untereinander gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
(die '_ _Wandelschuldverschreibungen_ _')
im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00
(der '_ _Nennbetrag_ _'), mit einer
Laufzeit von fünf (5) Jahren zu begeben
(die '_ _Wandelanleihe 2019/2024_ _'). Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag._
_Die Wandelschuldverschreibungen gewähren
ihren Inhabern Wandlungsrechte auf
anfänglich insgesamt bis zu 6.923.076 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft (die '_ _Aktien_ _'), für
deren Ausgabe ein bedingtes Kapital
geschaffen werden soll. Der anfängliche
Wandlungspreis beträgt EUR 130,00 je
Aktie._
2. Die Wandelschuldverschreibungen können
auch durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. In einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Wandlungsrechte auf die
Aktien zu gewähren.
3. _Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Wandelschuldverschreibungen wird
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -5-
ausgeschlossen. Der Vorstand wird
ermächtigt, zur Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen
ausschließlich ein von SoftBank zu
bestimmendes Unternehmen der SoftBank
Group (einschließlich eines von einem
Unternehmen der SoftBank Group gemanagten
Fonds) zuzulassen._
4. _Der Vorstand wird ermächtigt, für die
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen
insbesondere die folgenden
Ausstattungsmerkmale vorzusehen:_
4.1. _Nennbetrag und Einteilung_
Die auf den Inhaber lautenden
unbesicherten, nicht nachrangigen
Wandelschuldverschreibungen haben einen
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00
(in Worten: Euro neunhundert Millionen)
und sind eingeteilt in 9.000 untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber
lautende Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00. Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag.
4.2. _Status_
_Die Verpflichtungen der Gesellschaft aus
den Wandelschuldverschreibungen sind
untereinander gleichrangig und haben
mindestens den gleichen Rang wie alle
anderen unbesicherten und nicht
nachrangigen Ansprüche gegen die
Gesellschaft._
4.3. _Verzinsung_
_Die Wandelschuldverschreibungen werden
mit jährlich 1,90 % auf ihren Nennbetrag
verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich
nachträglich zahlbar._
4.4. _Laufzeit_
_Die Wandelschuldverschreibungen haben,
vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung,
eine Laufzeit von fünf (5) Jahren ab dem
Ausgabetag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag._
4.5. _Wandlungsrecht, Wandlungspreis und
Wandlungsverhältnis, Ausübung des
Wandlungsrechts_
_Die Gesellschaft gewährt jedem Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen das Recht
(das '_ _Wandlungsrecht_ _'), an jedem
Geschäftstag während des
Wandlungszeitraums jede
Wandelschuldverschreibung ganz, nicht
jedoch teilweise, in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem auf eine Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie zu
wandeln._
_Der Wandlungspreis beträgt anfänglich EUR
130,00 je Aktie (der '_ _Wandlungspreis_
_'), vorbehaltlich einer Anpassung
gemäß den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen (die '_
_Wandelanleihebedingungen_ _'). Das
Wandlungsverhältnis (das '_
_Wandlungsverhältnis_ _') entspricht dem
Nennbetrag einer Wandelschuldverschreibung
geteilt durch den am Wandlungstag
geltenden Wandlungspreis. Verbleibende
Bruchteile werden in Geld ausgeglichen._
_Das Wandlungsrecht für die
Wandelschuldverschreibungen kann durch
einen Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ab dem 40.
Geschäftstag nach dem Ausgabetag jederzeit
bis zum Geschäftstag, der dem
Endfälligkeitstag unmittelbar vorausgeht,
(der '_ _Wandlungszeitraum_ _') ausgeübt
werden, vorbehaltlich bestimmter
Ausschlusszeiträume oder einer vorzeitigen
Kündigung._
4.6. _Bereitstellung von Aktien;
Dividenden_
Die bei Ausübung des Wandlungsrechts für
die Wandelschuldverschreibungen zu
gewährenden Aktien sollen aus bedingtem
Kapital stammen. Die Anleihebedingungen
können auch die Lieferung neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital oder bestehender
Aktien vorsehen. Neue Aktien, die aufgrund
der Wandlung ausgegeben werden, sind ab
Beginn des Geschäftsjahres der
Gesellschaft, für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst worden ist, sowie für alle
folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft
dividendenberechtigt.
4.7. _Verwässerungsschutz_
Der Wandlungspreis der
Wandelschuldverschreibungen wird
unbeschadet der § 9 Abs. 1 AktG und § 199
Abs. 2 AktG nach den näheren Bestimmungen
der Wandelanleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft
bis zum Ablauf der Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen
begibt oder garantiert und den Inhabern
der Wandelschuldverschreibungen hierbei
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts zustehen würde. Die
Wandelanleihebedingungen sehen auch für
andere Kapitalmaßnahmen oder andere
vergleichbare Ereignisse, die zu einer
wirtschaftlichen Minderung des Werts der
ausgegebenen Aktien führen können (z.B.
Kontrollerwerb durch Dritte,
Dividendenausschüttungen,
Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits und
Umwandlungsmaßnahmen), eine Anpassung
des Wandlungspreises vor.
4.8. _Kündigung durch Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen_
_Jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ist in
bestimmten, in den
Wandelanleihebedingungen festzusetzenden
Fällen berechtigt, sämtliche Ansprüche aus
den Wandelschuldverschreibungen durch
Abgabe einer Kündigungserklärung (die '_
_Kündigungserklärung_ _') gegenüber der
Gesellschaft zu kündigen und fällig zu
stellen und Rückzahlung zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum Tag der
tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen
Zinsen zu verlangen._
4.9. _Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl
der Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen im
Falle eines Kontrollerwerbs oder
einer Verschmelzung_
Falls die Gesellschaft einen
Kontrollerwerb oder eine Verschmelzung
bekanntgemacht hat, ist jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen nach seiner
Wahl berechtigt, von der Gesellschaft die
Rückzahlung einzelner oder aller seiner
Wandelschuldverschreibungen, für welche
das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde
und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung
fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum festgelegten
Tag der Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen
zu verlangen.
5. _Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Ausstattungsmerkmale der
Wandelschuldverschreibungen und weitere
Einzelheiten der Wandelanleihebedingungen
festzulegen._
6. _Die Ermächtigung für die Begebung der
Wandelanleihe 2019/2024 gilt bis zum 31.
Dezember 2019. Der Vorstand kann jederzeit
auch vor Ablauf dieser Frist von der
Ausnutzung dieser Ermächtigung absehen;
eine Pflicht zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen wird durch
diesen Hauptversammlungsbeschluss nicht
begründet._
8.2 _Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/I_
_Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (das '_ _Bedingte
Kapital 2019/I_ '). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch
eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft im In-
oder Ausland ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen
Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen von Wandlungsrechten
Gebrauch machen und soweit nicht bestehende
Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum
Zeitpunkt ihrer Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen._
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung, die nur ihre Fassung
betreffen, vorzunehmen. Entsprechendes gilt für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -6-
den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle
der Nicht- oder nicht vollumfänglichen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I nach
Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen.
8.3 _Satzungsänderung_
_§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:_
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
8.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die
aufgrund der von der Hauptversammlung
am 18. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder
durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien darf nur zu einem
Wandlungspreis erfolgen, welcher den
Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen
Ermächtigung entspricht.
_Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen von
Wandlungsrechten Gebrauch machen und
soweit nicht bestehende Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden._
_Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt ihrer Entstehung durch
Ausübung von Wandlungsrechten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist._
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen._
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2019/I anzupassen sowie alle sonstigen
damit im Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung, die nur ihre
Fassung betreffen, vorzunehmen.
Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I nach Ablauf
sämtlicher Wandlungsfristen.'
8.4 _Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister_
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende
werden angewiesen, die Schaffung des Bedingten
Kapitals 2019/I (vorstehend unter 8.2 dieses
Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechende
Änderung der Satzung (vorstehend unter 8.3
dieses Tagesordnungspunkts 8) unverzüglich zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende
werden ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
3. *Strategischer Hintergrund der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss*
3.1 *SoftBank*
SoftBank ist ein weltweit tätiges
Technologieunternehmen, das sich zum Ziel
gesetzt hat, die Revolution im
Informationsbereich voranzutreiben. Die
SOFTBANK GROUP CORP. (_Corporate
Headquarters:_ 1-9-1 Higashi-shimbashi,
Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan) ist die
börsennotierte Muttergesellschaft der
Unternehmensgruppe und eine reine
Holdinggesellschaft. Die Aktien von SoftBank
werden an der _Tokyo Stock Exchange (First
Section_) gehandelt. Nach Angaben von
SoftBank (Stand 30. September 2018) ist
größter Aktionär Masayoshi Son,
Gründer, Chairman und Chief Executive
Officer (CEO) von SoftBank, mit rund 21,21
%. Weitere wesentliche Aktionäre sind The
Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust
Account) mit 8,78 %, Japan Trustee Services
Bank, Ltd. (Trust Account) mit 6,02 % und JP
MORGAN CHASE BANK 380055 mit 2,78 %.
SoftBank hat zwei wesentliche
Beteiligungsgesellschaften, nämlich den
SoftBank Vision Fund L.P. und den SB Delta
Fund (Jersey) L.P. (nachfolgend auch die
'_SoftBank-Fondsgesellschaften_'_), _die von
einer 100 %-Tochtergesellschaft von SoftBank
gemanagt werden. SoftBank hält zahlreiche
mittelbare und unmittelbare Beteiligungen
sowohl über Tochtergesellschaften als auch
über die SoftBank-Fondsgesellschaften
(nachfolgend auch die
_'__SoftBank-Portfoliogesellschaften__',_
zusammen mit SoftBank die
'_SoftBank-Gruppe_'). Die
SoftBank-Portfoliogesellschaften umfassen
Beteiligungen in den Bereichen moderne
Kommunikation, Internet-Dienstleistungen,
künstliche Intelligenz, intelligente
Robotertechnik, Internet der Dinge und grüne
Energietechnologien.
3.2 *Wirecard*
Wirecard ist ein globaler
Technologiekonzern, der seine Kunden und
Partner dabei unterstützt, elektronische
Zahlungen aus allen Vertriebskanälen
anzunehmen sowie Zahlungsinstrumente
herauszugeben. Die Wirecard AG
(Geschäftsanschrift: Einsteinring 35, 85609
Aschheim, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 169227) ist
die börsennotierte Muttergesellschaft.
a) *Geschäftstätigkeit*
Als international führender unabhängiger
Anbieter von Zahlungsdienstleistungen bietet
Wirecard Outsourcing- und
_White-Label-_Lösungen für den elektronischen
Zahlungsverkehr. Über eine globale
Plattform stehen internationale
Zahlungsakzeptanzen und -verfahren mit
ergänzenden Lösungen zur Betrugsprävention
sowie Karten-_Issuing_ zur Auswahl.
Die _Acquiring_- und _Issuing_-Leistungen sind
über die integrierte Plattformlösung
miteinander verknüpft und via
Internettechnologie (APIs) ansprechbar. Für
die Herausgabe eigener Zahlungsinstrumente in
Form von Karten oder mobilen Zahlungslösungen
stellt Wirecard Unternehmen die komplette
Infrastruktur inklusive der notwendigen
Lizenzen für Karten- und Kontoprodukte bereit.
Der einheitliche Plattform-Ansatz sowie
nahtlos integrierbare Mehrwertdienste wie
_Data Analytics_, Kundenbindungsprogramme oder
_Digital Banking Services_ unterstützen die
Kunden und Partner von Wirecard dabei, die
Herausforderungen der Digitalisierung
erfolgreich zu meistern.
b) *Aktienkapital, genehmigte und bedingte
Kapitalia*
Das Grundkapital der Wirecard beträgt derzeit
EUR 123.565.586,00 und ist eingeteilt in
123.565.586 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Jede
Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 und gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Aktien sind
voll einbezahlt. Sämtliche Aktien sind zum
Handel im geregelten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse (_Prime Standard_) zugelassen.
Neben der der ordentlichen Hauptversammlung am
18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 mit
Wandlungsrechten auf Aktien in einem Umfang
von bis zu rund 5,6 % des derzeitigen
Grundkapitals und dem zur Bedienung dieser
Wandelschuldverschreibungen vorgeschlagenen
neuen Bedingten Kapital 2019/I bestehen
derzeit noch die folgenden weiteren
Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von
Aktien bzw. Instrumenten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten:
* Gemäß der von der ordentlichen
Hauptversammlung am 16. Juni 2016
erteilten und bis zum 15. Juni 2021
befristeten Ermächtigung ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern dieser Instrumente
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten auf
Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu EUR 12.356.558,00 (entsprechend 10 %
des derzeitigen Grundkapitals) zu gewähren
bzw. aufzuerlegen (nachfolgend auch
'*Ermächtigung 2016*'). Der Vorstand ist
dabei auch ermächtigt, in bestimmten, von
der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016
festgelegten Fällen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Jede
Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts darf unter
dieser Ermächtigung 2016 jedoch nur
erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen
Aktien, die aufgrund einer solchen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibung ausgegeben sind,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
entfallende rechnerische Anteil am
Grundkapital 20 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 nicht
überschreitet; ausgehend vom damaligen
(und auch heutigen) Grundkapital können
damit unter dieser Ermächtigung 2016
maximal 24.713.117 Wirecard-Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
Auf die 20 %-Grenze sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
der Ermächtigung 2016 unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ausgegeben oder veräußert
werden oder die (ii) aufgrund einer
während der Laufzeit der Ermächtigung 2016
auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung auszugeben
sind, also auch Aktien, die auf Grundlage
der Wandelanleihe 2019/2024 aus dem
Bedingten Kapital 2019/I ausgegeben
werden. Zur Bedienung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus der Ermächtigung 2016
besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von
EUR 12.356.558,00 (entsprechend 10 % des
derzeitigen Grundkapitals) (Bedingtes
Kapital 2016 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung).
Von der Ermächtigung 2016 wurde bisher
kein Gebrauch gemacht.
* Ferner besteht derzeit noch ein bis zum
17. Juni 2020 befristetes genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 30.000.000,00
(entsprechend rund 24,28 % des derzeitigen
Grundkapitals), das auch für bestimmte
Konstellationen die Möglichkeit zur
Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts vorsieht (*Genehmigtes
Kapital 2015* gemäß § 4 Abs. 2 der
Satzung). Die Gesamtzahl der unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2015 ausgebbaren
Aktien darf dabei 20 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht überschreiten (mithin
also ebenfalls 24.713.117
Wirecard-Aktien), wobei auch auf diese
Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2015 aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
also auch Aktien, die auf Grundlage der
Wandelanleihe 2019/2024 aus dem Bedingten
Kapital 2019/I ausgegeben werden.
Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
oder Umtausch- oder Bezugsrechte bestehen
nicht. Wirecard hält derzeit keine eigenen
Aktien.
In § 4 Absatz 3 der Satzung ist derzeit noch
ein ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
614.138,25 (entsprechend rund 0,50 % des
derzeitigen Grundkapitals) zur Bedienung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten von
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juli
2004 an Vorstandsmitglieder, Berater und
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter
verbundener Unternehmen gewährt wurden,
vorgesehen (Bedingtes Kapital 2004).
Inzwischen ist der Zeitraum sowohl für die
Ausgabe von Wandelschuldverschreibung nach
dieser Ermächtigung als auch für die Ausübung
des Wandlungsrechts für bereits nach dieser
Ermächtigung ausgegebene
Wandelschuldverschreibungen abgelaufen. Aus
dem Bedingten Kapital 2004 können daher keine
Aktien mehr ausgegeben werden.
Der Vorstand hat sich im Zusammenhang mit der
Einberufung zur Hauptversammlung am 18. Juni
2019 verpflichtet, ab dem Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend
'*Ermächtigung 2019*') das Grundkapital der
Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Bedingten
Kapital 2019/I, dem bereits bestehenden
Bedingten Kapital 2016 und dem bereits
bestehenden Genehmigten Kapital 2015 nicht um
insgesamt mehr als 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft zu erhöhen,
soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts (i) aus dem Genehmigten Kapital
2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder (ii)
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
erfolgen, die unter der Ermächtigung 2019 oder
der Ermächtigung 2016 unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach dem Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung 2019
ausgegeben werden. Auf diese 10 %-Grenze
werden Aktien angerechnet, die nach dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
2019 während der Laufzeit der Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden.
c) *Aktionärsstruktur*
Die derzeitige Aktionärsstruktur (Stand: 6.
Mai 2019) stellt sich nach Informationsstand
des Vorstands wie folgt dar:
Dr. Markus Braun, der Alleingesellschafter der
MB Beteiligungsgesellschaft mbH, ist der
Vorstandsvorsitzende von Wirecard.
3.3 *Vertragliche Grundlagen der Ausgabe der
Wandelanleihe*
*3.3.1 Memorandum of Understanding über die
strategische Partnerschaft*
In dem am 24. April 2019 zwischen Wirecard
und SoftBank unterzeichneten Memorandum of
Understanding (nachfolgend auch '_MoU_')
wird die vorgesehene strategische
Partnerschaft und gemeinsame Zusammenarbeit
im Bereich mobiler und online
Zahlungsdienstleistungen vereinbart.
*a) Themen der Zusammenarbeit*
Die Zusammenarbeit soll sich auf die
Bereiche Zahlungsabwicklung (_Digital
Payment_ inklusive _Acquiring_ und
_Issuing_), Risikomanagement, den Einsatz
von künstlicher Intelligenz (_Artificial
Intelligence - AI_), _Analytics_ (Analyse
und Auswertung großer Datenmengen aus
verschiedenen Datenquellen),
datenorientierte und andere entsprechende
Dienstleistungen (Ausgabe von Kreditkarten
auch in digitaler Form (z.B. _Boon_),
Abrechnung von Kreditkartenzahlungen für
Händler (_Acquiring_), Bankenprodukte und
_Back-End_-Prozesse) beziehen.
Ein Element der Kooperation soll dabei die
Einführung der Wirecard-Gruppe bei den
SoftBank-Portfoliogesellschaften zur
künftigen Zusammenarbeit sein.
Darüber hinaus soll die SoftBank-Gruppe die
Wirecard-Gruppe beim Markteintritt in Asien,
zunächst in Japan und Südkorea,
unterstützen.
Die Parteien planen darüber hinaus, neue
Produkte und Dienstleistungen, insbesondere
im Bereich der digitalen Kreditgewährung
(_digital lending_) zu entwickeln. In diesem
Zusammenhang kann auch eine
_Joint-Venture-_Gesellschaft errichtet
werden. In diesem Falle sollen Wirecard und
Gesellschaften der Wirecard-Gruppe für
Dienstleistungen an die
_Joint-Venture-_Gesellschaft eine Vergütung
von mindestens 1 % des vom Joint Venture pro
Jahr ausgegebenen Kreditvolumens erhalten.
Weder SoftBank noch
SoftBank-Portfoliogesellschaften erhalten
dagegen eine Vergütung.
*b) Verbindliche Kooperationsvereinbarung*
Die Parteien haben vereinbart, im nächsten
Schritt einen Kooperationsplan
auszuarbeiten, in dem das wirtschaftliche
Verständnis und der Umfang der
Zusammenarbeit im Einzelnen festgelegt
werden. Der Kooperationsplan soll Grundlage
einer verbindlichen Kooperationsvereinbarung
werden.
Die Einzelheiten dazu sollen kurzfristig
entsprechend internationaler Standards unter
Berücksichtigung insbesondere rechtlicher
(einschließlich kartell- und
lizenzrechtlicher), buchhalterischer,
steuerlicher und finanzierungsbezogener
Aspekte zwischen den Parteien ausgearbeitet
werden. Mögliche Themen sind dabei, neben
einzelnen Kooperationsverträgen zwischen den
Parteien, Art und Struktur einer möglichen
_Joint-Venture-_Gesellschaft sowie die
Zusammensetzung ihrer Organe, Regelungen zur
Anteilsübertragung (einschließlich put-
und call-Optionen,
Übertragungsbeschränkungen,
Vorkaufsrechte etc.), Mehrheits- und
Konfliktlösungsmechanismen.
Die verbindliche Kooperationsvereinbarung
soll marktübliche Gewährleistungen sowie
übliche Informationsrechte der Parteien
gegenüber potentiellen
_Joint-Venture-_Gesellschaften enthalten, in
englischer Sprache verfasst sein und
deutschem Recht unterliegen.
Die Parteien werden gegenseitig die
erforderlichen Informationen austauschen, um
ggf. etwaige kartellrechtliche
Freigabeerfordernisse zu prüfen und die ggf.
notwendigen Genehmigungen einzuholen.
*c) Weitere Regelungen des MoU*
Jede Partei trägt ihre Kosten im
Zusammenhang mit dem MoU und der
verbindlichen Kooperationsvereinbarung
selbst. Im Falle der Errichtung einer
_Joint-Venture-_Gesellschaft tragen die
Parteien die Gebühren im Zusammenhang mit
der Umsetzung der verbindlichen
Kooperationsvereinbarung im Verhältnis ihrer
Beteiligung an einer möglichen Joint Venture
Gesellschaft.
Das MoU gilt bis zum Abschluss einer
verbindlichen Kooperationsvereinbarung und
kann nicht einseitig gekündigt werden.
Wirecard darf Rechte und Pflichten nach
diesem MoU nur mit Zustimmung von SoftBank
übertragen. Das MoU geht, mit Ausnahme einer
zwischen den Parteien bereits am 10. April
2019 abgeschlossenen
Vertraulichkeitsvereinbarung, allen
vorherigen Diskussionen und Vereinbarungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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