DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
18.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-10 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wirecard AG Aschheim ISIN: DE0007472060 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu
der am Dienstag, den *18. Juni 2019*, um 10:00 Uhr in
der Messe München, Halle C6 (Zugang über den Eingang
Nordost), Paul-Henri-Spaak-Str. 18, 81829 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2018 sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB für das Geschäftsjahr 2018*
Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene
Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie
des Konzerns.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns
des Geschäftsjahres 2018*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018
sollen EUR 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von
EUR 167.833.280,20 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
EUR 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages
von EUR 24.713.117,20;
b) Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR
143.120.163,00 auf neue Rechnung.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember
2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat schlägt vor - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz seines
Prüfungsausschusses - zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2019 bestellt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein
nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im
Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und
die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das
ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine
begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2019
endet die Amtszeit von Herrn Alfons Henseler im
Aufsichtsrat, so dass eine Neuwahl erforderlich
ist.
Der Aufsichtsrat der Wirecard AG setzt sich
gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9
Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Eichelmann, ehem. Geschäftsführer
der ATON GmbH, wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für
das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für
den Aufsichtsrat an, welches die Ziele für die
Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil für den
Gesamtaufsichtsrat und ein Diversitätskonzept in
sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der
Stand seiner Umsetzung sind im Corporate
Governance Bericht veröffentlicht, der ab dem Tag
der Einberufung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
als separates Dokument abrufbar ist und zudem als
Bestandteil des Geschäftsberichts 2018
veröffentlicht ist.
*Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG*
Herr Thomas Eichelmann ist derzeit Mitglied in
folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien:
- Sparkasse München, München, Deutschland -
Mitglied des Wirtschaftsbeirats
*Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK*
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Eichelmann einerseits und dem Unternehmen, den
Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an
der Wirecard AG beteiligten Aktionär
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Eichelmann
vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats
erbringen kann.
Weitere Angaben zu Herrn Eichelmann sind im
Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und ab
dem Tag der Einberufung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
abrufbar.
7. *Beschlussfassung über Änderungen von § 14
der Satzung*
§ 14 der Satzung sieht in der gegenwärtigen
Fassung noch keine Vergütung für
Ausschusstätigkeiten vor. Um der inzwischen
erfolgten Einrichtung von Ausschüssen des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, soll eine
entsprechende Regelung eingefügt werden, die
bereits für die bisher im laufenden Geschäftsjahr
eingerichteten Ausschüsse bis zur Eintragung der
Satzungsänderung Anwendung finden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung in Höhe von EUR 120.000,00. Der
Vorsitzende erhält das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende erhält das
Eineinhalbfache dieses Betrages. Bestehen
Ausschüsse des Aufsichtsrats, erhalten
deren Mitglieder für die Tätigkeit darin
zusätzlich die folgenden Beträge, wenn
der entsprechende Ausschuss in dem
betreffenden Geschäftsjahr getagt hat:
a) Mitglieder des Prüfungsausschusses
und des Risiko- und
Complianceausschusses EUR 30.000. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses
und des Risiko- und
Complianceausschusses erhält das
Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Anderthalbfache;
b) Mitglieder anderer Ausschüsse EUR
17.500. Vorsitzende anderer
Ausschüsse erhalten das Doppelte, der
stellvertretende Vorsitzende das
Anderthalbfache.
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens
zwei Ausschüsse berücksichtigt. Bei
Überschreiten dieser Zahl sind die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -2-
beiden höchstdotierten Funktionen
maßgeblich.
Die Vergütung für die Tätigkeit in
Ausschüssen des Aufsichtsrats wird ab dem
Beginn des Geschäftsjahres 2019 gewährt.
(2) Die Vergütungen gemäß vorstehendem
Absatz 1 sind zahlbar in vier gleichen
Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines
Kalenderquartals.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
während eines vollen Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss
angehören bzw. die Position des
Vorsitzenden oder des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses innehaben, erhalten
die Vergütung zeitanteilig unter
Aufrundung auf volle Monate.
(3) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für die Teilnahme an jeder
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder
eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.250,00 pro Sitzungstag,
zahlbar nach Ablauf des
Kalenderquartals, in dem die
entsprechenden Sitzungen stattgefunden
haben. Findet an einem Tag sowohl eine
Sitzung des Aufsichtsrats als auch eines
Ausschusses oder Sitzungen mehrerer
Ausschüsse statt, wird das Sitzungsgeld
nur einmal gezahlt.
(4) Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern die durch die
Ausübung ihres Amtes entstehenden
Auslagen einschließlich einer auf
die Vergütung und den Auslagenersatz zu
entrichtenden Umsatzsteuer.
Außerdem werden etwaige nach
ausländischen Gesetzen für die
Aufsichtsratstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeträge für
Sozialversicherungen bezahlt oder dem
Aufsichtsratsmitglied erstattet.
(5) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschadens-Haftpflichtversicherun
g (D&O Versicherung) zu marktüblichen
und angemessenen Konditionen
abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht aus der
Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'
Die derzeit gültige Satzung der Wirecard AG sowie
eine Synopse der vorgeschlagenen
Satzungsänderungen sind ab dem Tag der
Einberufung zur Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
abrufbar.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre und Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2019/I und entsprechende
Satzungsänderung*
Am 24. April 2019 haben sich die Gesellschaft und
die SOFTBANK GROUP CORP., Japan ('*SoftBank*' und
zusammen mit ihren verbundenen Unternehmen,
'*SoftBank Group*'), in einem _Memorandum of
Understanding_ ('*MoU*') darauf verständigt, eine
strategische Partnerschaft im Bereich digitaler
Lösungen für Zahlungsdienstleistungen zu
verfolgen. Diese Partnerschaft beinhaltet, dass
die SoftBank Group die geografische Expansion der
Gesellschaft insbesondere nach Japan und Südkorea
unterstützt und der Gesellschaft zugleich die
Zusammenarbeit mit den globalen
Portfoliogesellschaften der SoftBank Group für
die Bereiche digitale Zahlungen,
Analytics/Künstliche Intelligenz (AI) sowie
weitere innovative digitale
Finanzdienstleistungen ermöglicht (die
'*Zusammenarbeit*').
Des Weiteren ist geplant, die gemeinsame
Zusammenarbeit auf den Bereich digitaler
Kreditvergabe zu erweitern, um die hochwertigen
Kundenportfolios, die starke Liquidität und die
innovativen Finanzdienstleistungen der SoftBank
Group für die Gesellschaft vorteilhaft zu nutzen.
In Zusammenhang mit dem MoU und im Hinblick auf
die angestrebte strategische Partnerschaft haben
die Gesellschaft und SoftBank auch eine
Vereinbarung unterzeichnet, wonach ein von
SoftBank zu bestimmendes Unternehmen der SoftBank
Group vorbehaltlich des Eintritts bestimmter
Bedingungen, nämlich der Unterzeichnung einer
Kooperationsvereinbarung auf Basis des MoU, des
Ausbleibens wesentlicher nachteiliger
Änderungen bezogen auf die Gesellschaft und
ihre verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15
ff. AktG und des Vorliegens eines wirksamen
Hauptversammlungsbeschlusses entsprechend dieses
Beschlussvorschlags, einen Betrag von EUR 900
Millionen im Rahmen einer Wandelanleihe in die
Gesellschaft investieren und damit die
Gelegenheit erhalten soll, sich mit bis zu rund
5,6 % am Grundkapital (auf derzeitiger Basis) an
der Gesellschaft zu beteiligen. Die Begebung
dieser Wandelanleihe ist dabei sowohl
Voraussetzung als auch wesentliche Grundlage der
angestrebten strategischen Partnerschaft und
daher auch Gegenstand dieses Beschlussvorschlags.
Um die Wandelschuldverschreibungen
ausschließlich an ein Unternehmen der
SoftBank Group ausgeben zu können, soll das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Zur Bedienung der
Wandelschuldverschreibungen soll ein neues
bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
8.1 *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre*
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber lautende unbesicherte, nicht
nachrangige Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR
900.000.000,00 (in Worten: Euro
neunhundert Millionen), eingeteilt in
untereinander gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
(die '*Wandelschuldverschreibungen*') im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 (der
'*Nennbetrag*'), mit einer Laufzeit von
fünf (5) Jahren zu begeben (die
'*Wandelanleihe 2019/2024*'). Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag.
Die Wandelschuldverschreibungen gewähren
ihren Inhabern Wandlungsrechte auf
anfänglich insgesamt bis zu 6.923.076 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft (die '*Aktien*'), für deren
Ausgabe ein bedingtes Kapital geschaffen
werden soll. Der anfängliche
Wandlungspreis beträgt EUR 130,00 je
Aktie.
2. Die Wandelschuldverschreibungen können
auch durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. In einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Wandlungsrechte auf die
Aktien zu gewähren.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Wandelschuldverschreibungen wird
ausgeschlossen. Der Vorstand wird
ermächtigt, zur Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen
ausschließlich ein von SoftBank zu
bestimmendes Unternehmen der SoftBank
Group (einschließlich eines von einem
Unternehmen der SoftBank Group gemanagten
Fonds) zuzulassen.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, für die
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen
insbesondere die folgenden
Ausstattungsmerkmale vorzusehen:
4.1 Nennbetrag und Einteilung
Die auf den Inhaber lautenden
unbesicherten, nicht nachrangigen
Wandelschuldverschreibungen haben einen
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00
(in Worten: Euro neunhundert Millionen)
und sind eingeteilt in 9.000 untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber
lautende Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00. Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag.
4.2 Status
Die Verpflichtungen der Gesellschaft aus
den Wandelschuldverschreibungen sind
untereinander gleichrangig und haben
mindestens den gleichen Rang wie alle
anderen unbesicherten und nicht
nachrangigen Ansprüche gegen die
Gesellschaft.
4.3 Verzinsung
Die Wandelschuldverschreibungen werden mit
jährlich 1,90 % auf ihren Nennbetrag
verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich
nachträglich zahlbar.
4.4 Laufzeit
Die Wandelschuldverschreibungen haben,
vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung,
eine Laufzeit von fünf (5) Jahren ab dem
Ausgabetag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag.
4.5 Wandlungsrecht, Wandlungspreis und
Wandlungsverhältnis, Ausübung des
Wandlungsrechts
Die Gesellschaft gewährt jedem Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen das Recht (das
'*Wandlungsrecht*'), an jedem Geschäftstag
während des Wandlungszeitraums jede
Wandelschuldverschreibung ganz, nicht
jedoch teilweise, in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem auf eine Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie zu
wandeln.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -3-
Der Wandlungspreis beträgt anfänglich EUR
130,00 je Aktie (der '*Wandlungspreis*'),
vorbehaltlich einer Anpassung gemäß
den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen (die
'*Wandelanleihebedingungen*'). Das
Wandlungsverhältnis (das
'*Wandlungsverhältnis*') entspricht dem
Nennbetrag einer Wandelschuldverschreibung
geteilt durch den am Wandlungstag
geltenden Wandlungspreis. Verbleibende
Bruchteile werden in Geld ausgeglichen.
Das Wandlungsrecht für die
Wandelschuldverschreibungen kann durch
einen Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ab dem 40.
Geschäftstag nach dem Ausgabetag jederzeit
bis zum Geschäftstag, der dem
Endfälligkeitstag unmittelbar vorausgeht,
(der '*Wandlungszeitraum*') ausgeübt
werden, vorbehaltlich bestimmter
Ausschlusszeiträume oder einer vorzeitigen
Kündigung.
4.6 Bereitstellung von Aktien;
Dividenden
Die bei Ausübung des Wandlungsrechts für
die Wandelschuldverschreibungen zu
gewährenden Aktien sollen aus bedingtem
Kapital stammen. Die Anleihebedingungen
können auch die Lieferung neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital oder bestehender
Aktien vorsehen. Neue Aktien, die aufgrund
der Wandlung ausgegeben werden, sind ab
Beginn des Geschäftsjahres der
Gesellschaft, für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst worden ist, sowie für alle
folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft
dividendenberechtigt.
4.7 Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis der
Wandelschuldverschreibungen wird
unbeschadet der § 9 Abs. 1 AktG und § 199
Abs. 2 AktG nach den näheren Bestimmungen
der Wandelanleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft
bis zum Ablauf der Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen
begibt oder garantiert und den Inhabern
der Wandelschuldverschreibungen hierbei
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts zustehen würde. Die
Wandelanleihebedingungen sehen auch für
andere Kapitalmaßnahmen oder andere
vergleichbare Ereignisse, die zu einer
wirtschaftlichen Minderung des Werts der
ausgegebenen Aktien führen können (z.B.
Kontrollerwerb durch Dritte,
Dividendenausschüttungen,
Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits und
Umwandlungsmaßnahmen), eine Anpassung
des Wandlungspreises vor.
4.8 Kündigung durch Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen
Jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ist in
bestimmten, in den
Wandelanleihebedingungen festzusetzenden
Fällen berechtigt, sämtliche Ansprüche aus
den Wandelschuldverschreibungen durch
Abgabe einer Kündigungserklärung (die
'*Kündigungserklärung*') gegenüber der
Gesellschaft zu kündigen und fällig zu
stellen und Rückzahlung zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum Tag der
tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen
Zinsen zu verlangen.
4.9 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der
Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen im Falle
eines Kontrollerwerbs oder einer
Verschmelzung
Falls die Gesellschaft einen
Kontrollerwerb oder eine Verschmelzung
bekanntgemacht hat, ist jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen nach seiner
Wahl berechtigt, von der Gesellschaft die
Rückzahlung einzelner oder aller seiner
Wandelschuldverschreibungen, für welche
das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde
und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung
fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum festgelegten
Tag der Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen
zu verlangen.
5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Ausstattungsmerkmale der
Wandelschuldverschreibungen und weitere
Einzelheiten der Wandelanleihebedingungen
festzulegen.
6. Die Ermächtigung für die Begebung der
Wandelanleihe 2019/2024 gilt bis zum 31.
Dezember 2019. Der Vorstand kann jederzeit
auch vor Ablauf dieser Frist von der
Ausnutzung dieser Ermächtigung absehen;
eine Pflicht zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen wird durch
diesen Hauptversammlungsbeschluss nicht
begründet.
8.2 *Schaffung eines Bedingten Kapitals
2019/I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (das
'*Bedingte Kapital 2019/I*'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der von der Hauptversammlung am 18. Juni
2019 unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen von
Wandlungsrechten Gebrauch machen und
soweit nicht bestehende Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen von
Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I
anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung, die nur ihre Fassung betreffen,
vorzunehmen. Entsprechendes gilt für den
Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019/I nach Ablauf sämtlicher
Wandlungsfristen.
8.3 *Satzungsänderung*
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.000.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 8.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die
aufgrund der von der
Hauptversammlung am 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien darf nur zu einem
Wandlungspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2019
unter Tagesordnungspunkt 8.1
beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen von
Wandlungsrechten Gebrauch machen
und soweit nicht bestehende Aktien,
Aktien aus genehmigtem Kapital oder
andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil,
für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -4-
Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs.
5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019/I anzupassen sowie
alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung, die nur ihre Fassung
betreffen, vorzunehmen.
Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I nach
Ablauf sämtlicher
Wandlungsfristen.'
8.4 *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Schaffung des Bedingten
Kapitals 2019/I (vorstehend unter 8.2
dieses Tagesordnungspunkts 8) und die
entsprechende Änderung der Satzung
(vorstehend unter 8.3 dieses
Tagesordnungspunkts 8) unverzüglich zur
Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand hat zu diesem Tagesordnungspunkt 8
einen schriftlichen Bericht über den Grund des
vorgesehenen Ausschlusses des Bezugsrechts auf
die Wandelschuldverschreibungen erstattet. Der
Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt und ab Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
ir.wirecard.de/hauptversammlung
zugänglich.
Zudem erklärt der Vorstand eine
Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen
aus dem unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019/I und dem
bereits bei der Gesellschaft bestehenden
bedingten und genehmigten Kapital einschränkt.
Diese ist ebenfalls im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
*WEITERE ANGABEN ZU DEM UNTER PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG
VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN*
*Thomas Eichelmann*
Ehem. Geschäftsführer der ATON GmbH, wohnhaft in
München, Deutschland
*Persönliche Daten:*
Geboren: 1965
Staatsangehörigkeit: Deutsch
*Ausbildung:*
1994 Studienabschluss in
Wirtschaftswissenschaften (lic.oec.publ.)
an den Universitäten Zürich und
Stuttgart-Hohenheim (Grundstudium)
1986 Ausbildung zum Bankkaufmann, Deutsche Bank
AG
*Beruflicher Werdegang:*
2010 - 2018 Chief Executive Officer ATON / Horus
Vermögensverwaltungs VV KG
(Beteiligungsgesellschaften der
Familie Dr. Helmig)
2007 - 2009 Chief Financial Officer und
Personalvorstand Deutsche Börse AG
Vorstand Clearstream Holding AG
Vorstand Deutsche Börse Systems AG
2000 - 2007 Senior Partner und Geschäftsführer
Roland Berger Strategy Consultants
Leiter des Kompetenzzentrums
Financial Services
1997 - 2000 Senior Manager Bain & Company
1994 - 1997 Strategieberater bei Boston
Consulting Group
*Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:*
- Sparkasse München, München, Deutschland -
Mitglied des Wirtschaftsbeirats
*Weitere wesentliche Tätigkeiten und Erfahrungen:*
- Mitglied des Kuratoriums der Stiftung 'Wir
helfen München'
- Mitglied des Kuratoriums der Stiftung
'Deutsche Sporthilfe'
*BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG*
Der Vorstand der Wirecard AG hat der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht zur Begründung des vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses auf die
Wandelschuldverschreibungen erstattet. Der
Vorstandsbericht wird wie folgt bekannt gemacht:
1. *Einleitung*
Die Wirecard AG (nachfolgend auch '_Wirecard_' und
zusammen mit ihren direkten und indirekten Beteiligungen
auch '_Wirecard-Gruppe_') und SOFTBANK GROUP CORP.
(nachfolgend auch '_SoftBank_' und zusammen mit ihren
verbundenen Unternehmen '_SoftBank Group_'), das
Mutterunternehmen eines japanischen Technologiekonzerns,
haben am 24. April 2019 ein sogenanntes _Memorandum of
Understanding_ (MoU) über eine strategische
Partnerschaft im Bereich digitaler Lösungen für
Zahlungsdienstleistungen unterzeichnet sowie eine
Grundsatzvereinbarung (_Term Sheets_) abgeschlossen, die
- vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen -
die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000 verbunden mit
Wandlungsrechten auf - bei Begebung - 6.923.076 Aktien
der Wirecard an ein mit SoftBank verbundenes und von
SoftBank benanntes Unternehmen (einschließlich
Fonds, die von einem mit SoftBank verbundenen
Unternehmen gemanagt werden) (nachfolgend auch
_'__SoftBank-Investitionsvehikel__') _vorsieht
(nachfolgend auch die '_Transaktion_'). Über die
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der gegenwärtigen Aktionäre von
Wirecard soll nach der Grundsatzvereinbarung die
Hauptversammlung der Wirecard am 18. Juni 2019
entscheiden. Die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen an das
SoftBank-Investitionsvehikel unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ist dabei sowohl
Voraussetzung als auch wesentliche Grundlage der
angestrebten strategischen Partnerschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard schlagen daher
vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 verbunden mit
Wandlungsrechten auf insgesamt 6.923.076 Aktien der
Wirecard (rund 5,6 % des derzeitigen Grundkapitals von
Wirecard entsprechend) unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an ein SoftBank-Investitionsvehikel
auszugeben und zur Bedienung der Wandlungsrechte ein
neues Bedingtes Kapital 2019/I zu schaffen. Die
Wandelschuldverschreibungen können dabei auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
von Wirecard im In- oder Ausland ausgegeben werden. In
einem solchen Fall soll der Vorstand ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die
Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Wandlungsrechte auf die
Aktien zu gewähren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung für die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen gilt nur bis zum 31.
Dezember 2019. Der Vorstand ist auch ermächtigt
jederzeit - auch vor Ablauf dieser Frist - von der
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen abzusehen. Die
Grundsatzvereinbarung sieht für die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen neben einem entsprechenden
Hauptversammlungsbeschluss weitere Vollzugsbedingungen
vor (siehe hierzu auch unter 3.3). Hierzu gehört
insbesondere der Abschluss eines verbindlichen
_Cooperation and Investment Agreement _auf Basis des MoU
(nachfolgend auch '_Kooperationsvereinbarung_'). Der
Vorstand wird dementsprechend von der Ermächtigung zur
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nur Gebrauch machen, wenn
die entsprechenden vertraglich vereinbarten
Vollzugsbedingungen erfüllt sind.
2. *Beschlussvorschlag*
Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 lautet
wie folgt:
8.1 _Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre_
1. _Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den
Inhaber lautende unbesicherte, nicht
nachrangige Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR
900.000.000,00 (in Worten: Euro
neunhundert Millionen), eingeteilt in
untereinander gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
(die '_ _Wandelschuldverschreibungen_ _')
im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00
(der '_ _Nennbetrag_ _'), mit einer
Laufzeit von fünf (5) Jahren zu begeben
(die '_ _Wandelanleihe 2019/2024_ _'). Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag._
_Die Wandelschuldverschreibungen gewähren
ihren Inhabern Wandlungsrechte auf
anfänglich insgesamt bis zu 6.923.076 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft (die '_ _Aktien_ _'), für
deren Ausgabe ein bedingtes Kapital
geschaffen werden soll. Der anfängliche
Wandlungspreis beträgt EUR 130,00 je
Aktie._
2. Die Wandelschuldverschreibungen können
auch durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. In einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Wandlungsrechte auf die
Aktien zu gewähren.
3. _Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Wandelschuldverschreibungen wird
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -5-
ausgeschlossen. Der Vorstand wird
ermächtigt, zur Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen
ausschließlich ein von SoftBank zu
bestimmendes Unternehmen der SoftBank
Group (einschließlich eines von einem
Unternehmen der SoftBank Group gemanagten
Fonds) zuzulassen._
4. _Der Vorstand wird ermächtigt, für die
auszugebenden Wandelschuldverschreibungen
insbesondere die folgenden
Ausstattungsmerkmale vorzusehen:_
4.1. _Nennbetrag und Einteilung_
Die auf den Inhaber lautenden
unbesicherten, nicht nachrangigen
Wandelschuldverschreibungen haben einen
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00
(in Worten: Euro neunhundert Millionen)
und sind eingeteilt in 9.000 untereinander
gleichberechtigte, auf den Inhaber
lautende Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00. Der
Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibungen entspricht
ihrem Nennbetrag.
4.2. _Status_
_Die Verpflichtungen der Gesellschaft aus
den Wandelschuldverschreibungen sind
untereinander gleichrangig und haben
mindestens den gleichen Rang wie alle
anderen unbesicherten und nicht
nachrangigen Ansprüche gegen die
Gesellschaft._
4.3. _Verzinsung_
_Die Wandelschuldverschreibungen werden
mit jährlich 1,90 % auf ihren Nennbetrag
verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich
nachträglich zahlbar._
4.4. _Laufzeit_
_Die Wandelschuldverschreibungen haben,
vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung,
eine Laufzeit von fünf (5) Jahren ab dem
Ausgabetag. Die Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen erfolgt zum
Nennbetrag._
4.5. _Wandlungsrecht, Wandlungspreis und
Wandlungsverhältnis, Ausübung des
Wandlungsrechts_
_Die Gesellschaft gewährt jedem Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen das Recht
(das '_ _Wandlungsrecht_ _'), an jedem
Geschäftstag während des
Wandlungszeitraums jede
Wandelschuldverschreibung ganz, nicht
jedoch teilweise, in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem auf eine Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals der
Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie zu
wandeln._
_Der Wandlungspreis beträgt anfänglich EUR
130,00 je Aktie (der '_ _Wandlungspreis_
_'), vorbehaltlich einer Anpassung
gemäß den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen (die '_
_Wandelanleihebedingungen_ _'). Das
Wandlungsverhältnis (das '_
_Wandlungsverhältnis_ _') entspricht dem
Nennbetrag einer Wandelschuldverschreibung
geteilt durch den am Wandlungstag
geltenden Wandlungspreis. Verbleibende
Bruchteile werden in Geld ausgeglichen._
_Das Wandlungsrecht für die
Wandelschuldverschreibungen kann durch
einen Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ab dem 40.
Geschäftstag nach dem Ausgabetag jederzeit
bis zum Geschäftstag, der dem
Endfälligkeitstag unmittelbar vorausgeht,
(der '_ _Wandlungszeitraum_ _') ausgeübt
werden, vorbehaltlich bestimmter
Ausschlusszeiträume oder einer vorzeitigen
Kündigung._
4.6. _Bereitstellung von Aktien;
Dividenden_
Die bei Ausübung des Wandlungsrechts für
die Wandelschuldverschreibungen zu
gewährenden Aktien sollen aus bedingtem
Kapital stammen. Die Anleihebedingungen
können auch die Lieferung neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital oder bestehender
Aktien vorsehen. Neue Aktien, die aufgrund
der Wandlung ausgegeben werden, sind ab
Beginn des Geschäftsjahres der
Gesellschaft, für das zum Zeitpunkt ihrer
Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung
gefasst worden ist, sowie für alle
folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft
dividendenberechtigt.
4.7. _Verwässerungsschutz_
Der Wandlungspreis der
Wandelschuldverschreibungen wird
unbeschadet der § 9 Abs. 1 AktG und § 199
Abs. 2 AktG nach den näheren Bestimmungen
der Wandelanleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft
bis zum Ablauf der Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen
begibt oder garantiert und den Inhabern
der Wandelschuldverschreibungen hierbei
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts zustehen würde. Die
Wandelanleihebedingungen sehen auch für
andere Kapitalmaßnahmen oder andere
vergleichbare Ereignisse, die zu einer
wirtschaftlichen Minderung des Werts der
ausgegebenen Aktien führen können (z.B.
Kontrollerwerb durch Dritte,
Dividendenausschüttungen,
Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits und
Umwandlungsmaßnahmen), eine Anpassung
des Wandlungspreises vor.
4.8. _Kündigung durch Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen_
_Jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen ist in
bestimmten, in den
Wandelanleihebedingungen festzusetzenden
Fällen berechtigt, sämtliche Ansprüche aus
den Wandelschuldverschreibungen durch
Abgabe einer Kündigungserklärung (die '_
_Kündigungserklärung_ _') gegenüber der
Gesellschaft zu kündigen und fällig zu
stellen und Rückzahlung zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum Tag der
tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen
Zinsen zu verlangen._
4.9. _Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl
der Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen im
Falle eines Kontrollerwerbs oder
einer Verschmelzung_
Falls die Gesellschaft einen
Kontrollerwerb oder eine Verschmelzung
bekanntgemacht hat, ist jeder Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen nach seiner
Wahl berechtigt, von der Gesellschaft die
Rückzahlung einzelner oder aller seiner
Wandelschuldverschreibungen, für welche
das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wurde
und die nicht zur vorzeitigen Rückzahlung
fällig gestellt wurden, zum Nennbetrag
zuzüglich der darauf bis zum festgelegten
Tag der Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen
zu verlangen.
5. _Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Ausstattungsmerkmale der
Wandelschuldverschreibungen und weitere
Einzelheiten der Wandelanleihebedingungen
festzulegen._
6. _Die Ermächtigung für die Begebung der
Wandelanleihe 2019/2024 gilt bis zum 31.
Dezember 2019. Der Vorstand kann jederzeit
auch vor Ablauf dieser Frist von der
Ausnutzung dieser Ermächtigung absehen;
eine Pflicht zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen wird durch
diesen Hauptversammlungsbeschluss nicht
begründet._
8.2 _Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/I_
_Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
8.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (das '_ _Bedingte
Kapital 2019/I_ '). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch
eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft im In-
oder Ausland ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien darf nur zu einem Wandlungspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen
Ermächtigung entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen von Wandlungsrechten
Gebrauch machen und soweit nicht bestehende
Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum
Zeitpunkt ihrer Entstehung durch Ausübung von
Wandlungsrechten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen._
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung, die nur ihre Fassung
betreffen, vorzunehmen. Entsprechendes gilt für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -6-
den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle
der Nicht- oder nicht vollumfänglichen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I nach
Ablauf sämtlicher Wandlungsfristen.
8.3 _Satzungsänderung_
_§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:_
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
8.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2019/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von
Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die
aufgrund der von der Hauptversammlung
am 18. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen
Ermächtigung von der Gesellschaft oder
durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft im In- oder Ausland
ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien darf nur zu einem
Wandlungspreis erfolgen, welcher den
Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8.1 beschlossenen
Ermächtigung entspricht.
_Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der Wandelschuldverschreibungen von
Wandlungsrechten Gebrauch machen und
soweit nicht bestehende Aktien, Aktien
aus genehmigtem Kapital oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden._
_Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das
zum Zeitpunkt ihrer Entstehung durch
Ausübung von Wandlungsrechten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist._
_Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen._
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2019/I anzupassen sowie alle sonstigen
damit im Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung, die nur ihre
Fassung betreffen, vorzunehmen.
Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nicht- oder nicht
vollumfänglichen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2019/I nach Ablauf
sämtlicher Wandlungsfristen.'
8.4 _Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister_
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende
werden angewiesen, die Schaffung des Bedingten
Kapitals 2019/I (vorstehend unter 8.2 dieses
Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechende
Änderung der Satzung (vorstehend unter 8.3
dieses Tagesordnungspunkts 8) unverzüglich zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende
werden ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
3. *Strategischer Hintergrund der Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss*
3.1 *SoftBank*
SoftBank ist ein weltweit tätiges
Technologieunternehmen, das sich zum Ziel
gesetzt hat, die Revolution im
Informationsbereich voranzutreiben. Die
SOFTBANK GROUP CORP. (_Corporate
Headquarters:_ 1-9-1 Higashi-shimbashi,
Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan) ist die
börsennotierte Muttergesellschaft der
Unternehmensgruppe und eine reine
Holdinggesellschaft. Die Aktien von SoftBank
werden an der _Tokyo Stock Exchange (First
Section_) gehandelt. Nach Angaben von
SoftBank (Stand 30. September 2018) ist
größter Aktionär Masayoshi Son,
Gründer, Chairman und Chief Executive
Officer (CEO) von SoftBank, mit rund 21,21
%. Weitere wesentliche Aktionäre sind The
Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust
Account) mit 8,78 %, Japan Trustee Services
Bank, Ltd. (Trust Account) mit 6,02 % und JP
MORGAN CHASE BANK 380055 mit 2,78 %.
SoftBank hat zwei wesentliche
Beteiligungsgesellschaften, nämlich den
SoftBank Vision Fund L.P. und den SB Delta
Fund (Jersey) L.P. (nachfolgend auch die
'_SoftBank-Fondsgesellschaften_'_), _die von
einer 100 %-Tochtergesellschaft von SoftBank
gemanagt werden. SoftBank hält zahlreiche
mittelbare und unmittelbare Beteiligungen
sowohl über Tochtergesellschaften als auch
über die SoftBank-Fondsgesellschaften
(nachfolgend auch die
_'__SoftBank-Portfoliogesellschaften__',_
zusammen mit SoftBank die
'_SoftBank-Gruppe_'). Die
SoftBank-Portfoliogesellschaften umfassen
Beteiligungen in den Bereichen moderne
Kommunikation, Internet-Dienstleistungen,
künstliche Intelligenz, intelligente
Robotertechnik, Internet der Dinge und grüne
Energietechnologien.
3.2 *Wirecard*
Wirecard ist ein globaler
Technologiekonzern, der seine Kunden und
Partner dabei unterstützt, elektronische
Zahlungen aus allen Vertriebskanälen
anzunehmen sowie Zahlungsinstrumente
herauszugeben. Die Wirecard AG
(Geschäftsanschrift: Einsteinring 35, 85609
Aschheim, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 169227) ist
die börsennotierte Muttergesellschaft.
a) *Geschäftstätigkeit*
Als international führender unabhängiger
Anbieter von Zahlungsdienstleistungen bietet
Wirecard Outsourcing- und
_White-Label-_Lösungen für den elektronischen
Zahlungsverkehr. Über eine globale
Plattform stehen internationale
Zahlungsakzeptanzen und -verfahren mit
ergänzenden Lösungen zur Betrugsprävention
sowie Karten-_Issuing_ zur Auswahl.
Die _Acquiring_- und _Issuing_-Leistungen sind
über die integrierte Plattformlösung
miteinander verknüpft und via
Internettechnologie (APIs) ansprechbar. Für
die Herausgabe eigener Zahlungsinstrumente in
Form von Karten oder mobilen Zahlungslösungen
stellt Wirecard Unternehmen die komplette
Infrastruktur inklusive der notwendigen
Lizenzen für Karten- und Kontoprodukte bereit.
Der einheitliche Plattform-Ansatz sowie
nahtlos integrierbare Mehrwertdienste wie
_Data Analytics_, Kundenbindungsprogramme oder
_Digital Banking Services_ unterstützen die
Kunden und Partner von Wirecard dabei, die
Herausforderungen der Digitalisierung
erfolgreich zu meistern.
b) *Aktienkapital, genehmigte und bedingte
Kapitalia*
Das Grundkapital der Wirecard beträgt derzeit
EUR 123.565.586,00 und ist eingeteilt in
123.565.586 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Jede
Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 und gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Aktien sind
voll einbezahlt. Sämtliche Aktien sind zum
Handel im geregelten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse (_Prime Standard_) zugelassen.
Neben der der ordentlichen Hauptversammlung am
18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 900.000.000,00 mit
Wandlungsrechten auf Aktien in einem Umfang
von bis zu rund 5,6 % des derzeitigen
Grundkapitals und dem zur Bedienung dieser
Wandelschuldverschreibungen vorgeschlagenen
neuen Bedingten Kapital 2019/I bestehen
derzeit noch die folgenden weiteren
Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von
Aktien bzw. Instrumenten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten:
* Gemäß der von der ordentlichen
Hauptversammlung am 16. Juni 2016
erteilten und bis zum 15. Juni 2021
befristeten Ermächtigung ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
300.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern dieser Instrumente
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten auf
Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis
zu EUR 12.356.558,00 (entsprechend 10 %
des derzeitigen Grundkapitals) zu gewähren
bzw. aufzuerlegen (nachfolgend auch
'*Ermächtigung 2016*'). Der Vorstand ist
dabei auch ermächtigt, in bestimmten, von
der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016
festgelegten Fällen, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Jede
Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts darf unter
dieser Ermächtigung 2016 jedoch nur
erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen
Aktien, die aufgrund einer solchen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibung ausgegeben sind,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -7-
entfallende rechnerische Anteil am
Grundkapital 20 % des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 nicht
überschreitet; ausgehend vom damaligen
(und auch heutigen) Grundkapital können
damit unter dieser Ermächtigung 2016
maximal 24.713.117 Wirecard-Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.
Auf die 20 %-Grenze sind Aktien
anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
der Ermächtigung 2016 unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ausgegeben oder veräußert
werden oder die (ii) aufgrund einer
während der Laufzeit der Ermächtigung 2016
auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung auszugeben
sind, also auch Aktien, die auf Grundlage
der Wandelanleihe 2019/2024 aus dem
Bedingten Kapital 2019/I ausgegeben
werden. Zur Bedienung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus der Ermächtigung 2016
besteht ein bedingtes Kapital in Höhe von
EUR 12.356.558,00 (entsprechend 10 % des
derzeitigen Grundkapitals) (Bedingtes
Kapital 2016 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung).
Von der Ermächtigung 2016 wurde bisher
kein Gebrauch gemacht.
* Ferner besteht derzeit noch ein bis zum
17. Juni 2020 befristetes genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 30.000.000,00
(entsprechend rund 24,28 % des derzeitigen
Grundkapitals), das auch für bestimmte
Konstellationen die Möglichkeit zur
Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts vorsieht (*Genehmigtes
Kapital 2015* gemäß § 4 Abs. 2 der
Satzung). Die Gesamtzahl der unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2015 ausgebbaren
Aktien darf dabei 20 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht überschreiten (mithin
also ebenfalls 24.713.117
Wirecard-Aktien), wobei auch auf diese
Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2015 aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
also auch Aktien, die auf Grundlage der
Wandelanleihe 2019/2024 aus dem Bedingten
Kapital 2019/I ausgegeben werden.
Weitere Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
oder Umtausch- oder Bezugsrechte bestehen
nicht. Wirecard hält derzeit keine eigenen
Aktien.
In § 4 Absatz 3 der Satzung ist derzeit noch
ein ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
614.138,25 (entsprechend rund 0,50 % des
derzeitigen Grundkapitals) zur Bedienung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten von
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juli
2004 an Vorstandsmitglieder, Berater und
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter
verbundener Unternehmen gewährt wurden,
vorgesehen (Bedingtes Kapital 2004).
Inzwischen ist der Zeitraum sowohl für die
Ausgabe von Wandelschuldverschreibung nach
dieser Ermächtigung als auch für die Ausübung
des Wandlungsrechts für bereits nach dieser
Ermächtigung ausgegebene
Wandelschuldverschreibungen abgelaufen. Aus
dem Bedingten Kapital 2004 können daher keine
Aktien mehr ausgegeben werden.
Der Vorstand hat sich im Zusammenhang mit der
Einberufung zur Hauptversammlung am 18. Juni
2019 verpflichtet, ab dem Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend
'*Ermächtigung 2019*') das Grundkapital der
Gesellschaft aus dem vorgeschlagenen Bedingten
Kapital 2019/I, dem bereits bestehenden
Bedingten Kapital 2016 und dem bereits
bestehenden Genehmigten Kapital 2015 nicht um
insgesamt mehr als 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft zu erhöhen,
soweit Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts (i) aus dem Genehmigten Kapital
2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder (ii)
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
erfolgen, die unter der Ermächtigung 2019 oder
der Ermächtigung 2016 unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach dem Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung 2019
ausgegeben werden. Auf diese 10 %-Grenze
werden Aktien angerechnet, die nach dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
2019 während der Laufzeit der Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden.
c) *Aktionärsstruktur*
Die derzeitige Aktionärsstruktur (Stand: 6.
Mai 2019) stellt sich nach Informationsstand
des Vorstands wie folgt dar:
Dr. Markus Braun, der Alleingesellschafter der
MB Beteiligungsgesellschaft mbH, ist der
Vorstandsvorsitzende von Wirecard.
3.3 *Vertragliche Grundlagen der Ausgabe der
Wandelanleihe*
*3.3.1 Memorandum of Understanding über die
strategische Partnerschaft*
In dem am 24. April 2019 zwischen Wirecard
und SoftBank unterzeichneten Memorandum of
Understanding (nachfolgend auch '_MoU_')
wird die vorgesehene strategische
Partnerschaft und gemeinsame Zusammenarbeit
im Bereich mobiler und online
Zahlungsdienstleistungen vereinbart.
*a) Themen der Zusammenarbeit*
Die Zusammenarbeit soll sich auf die
Bereiche Zahlungsabwicklung (_Digital
Payment_ inklusive _Acquiring_ und
_Issuing_), Risikomanagement, den Einsatz
von künstlicher Intelligenz (_Artificial
Intelligence - AI_), _Analytics_ (Analyse
und Auswertung großer Datenmengen aus
verschiedenen Datenquellen),
datenorientierte und andere entsprechende
Dienstleistungen (Ausgabe von Kreditkarten
auch in digitaler Form (z.B. _Boon_),
Abrechnung von Kreditkartenzahlungen für
Händler (_Acquiring_), Bankenprodukte und
_Back-End_-Prozesse) beziehen.
Ein Element der Kooperation soll dabei die
Einführung der Wirecard-Gruppe bei den
SoftBank-Portfoliogesellschaften zur
künftigen Zusammenarbeit sein.
Darüber hinaus soll die SoftBank-Gruppe die
Wirecard-Gruppe beim Markteintritt in Asien,
zunächst in Japan und Südkorea,
unterstützen.
Die Parteien planen darüber hinaus, neue
Produkte und Dienstleistungen, insbesondere
im Bereich der digitalen Kreditgewährung
(_digital lending_) zu entwickeln. In diesem
Zusammenhang kann auch eine
_Joint-Venture-_Gesellschaft errichtet
werden. In diesem Falle sollen Wirecard und
Gesellschaften der Wirecard-Gruppe für
Dienstleistungen an die
_Joint-Venture-_Gesellschaft eine Vergütung
von mindestens 1 % des vom Joint Venture pro
Jahr ausgegebenen Kreditvolumens erhalten.
Weder SoftBank noch
SoftBank-Portfoliogesellschaften erhalten
dagegen eine Vergütung.
*b) Verbindliche Kooperationsvereinbarung*
Die Parteien haben vereinbart, im nächsten
Schritt einen Kooperationsplan
auszuarbeiten, in dem das wirtschaftliche
Verständnis und der Umfang der
Zusammenarbeit im Einzelnen festgelegt
werden. Der Kooperationsplan soll Grundlage
einer verbindlichen Kooperationsvereinbarung
werden.
Die Einzelheiten dazu sollen kurzfristig
entsprechend internationaler Standards unter
Berücksichtigung insbesondere rechtlicher
(einschließlich kartell- und
lizenzrechtlicher), buchhalterischer,
steuerlicher und finanzierungsbezogener
Aspekte zwischen den Parteien ausgearbeitet
werden. Mögliche Themen sind dabei, neben
einzelnen Kooperationsverträgen zwischen den
Parteien, Art und Struktur einer möglichen
_Joint-Venture-_Gesellschaft sowie die
Zusammensetzung ihrer Organe, Regelungen zur
Anteilsübertragung (einschließlich put-
und call-Optionen,
Übertragungsbeschränkungen,
Vorkaufsrechte etc.), Mehrheits- und
Konfliktlösungsmechanismen.
Die verbindliche Kooperationsvereinbarung
soll marktübliche Gewährleistungen sowie
übliche Informationsrechte der Parteien
gegenüber potentiellen
_Joint-Venture-_Gesellschaften enthalten, in
englischer Sprache verfasst sein und
deutschem Recht unterliegen.
Die Parteien werden gegenseitig die
erforderlichen Informationen austauschen, um
ggf. etwaige kartellrechtliche
Freigabeerfordernisse zu prüfen und die ggf.
notwendigen Genehmigungen einzuholen.
*c) Weitere Regelungen des MoU*
Jede Partei trägt ihre Kosten im
Zusammenhang mit dem MoU und der
verbindlichen Kooperationsvereinbarung
selbst. Im Falle der Errichtung einer
_Joint-Venture-_Gesellschaft tragen die
Parteien die Gebühren im Zusammenhang mit
der Umsetzung der verbindlichen
Kooperationsvereinbarung im Verhältnis ihrer
Beteiligung an einer möglichen Joint Venture
Gesellschaft.
Das MoU gilt bis zum Abschluss einer
verbindlichen Kooperationsvereinbarung und
kann nicht einseitig gekündigt werden.
Wirecard darf Rechte und Pflichten nach
diesem MoU nur mit Zustimmung von SoftBank
übertragen. Das MoU geht, mit Ausnahme einer
zwischen den Parteien bereits am 10. April
2019 abgeschlossenen
Vertraulichkeitsvereinbarung, allen
vorherigen Diskussionen und Vereinbarungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -8-
über eine Kooperation vor. Mit Ausnahme der
Regelungen zur Vertraulichkeit, zur
Übertragbarkeit von Rechten und
Pflichten sowie zum Vorrang gegenüber
früheren Diskussionen und Vereinbarungen,
ist das MoU insgesamt nicht rechtlich
verbindlich und erlegt den Parteien keine
rechtlich verbindlichen Pflichten auf.
Das MoU unterliegt deutschem Recht.
Ausschließlicher Gerichtsstand ist
Frankfurt am Main.
*3.3.2 Grundsatzvereinbarung über die
Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024*
Parallel mit dem MoU wurde zwischen Wirecard
und SoftBank eine Grundsatzvereinbarung über
die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024
abgeschlossen. Diese sieht zum einen die in
dem vorstehend unter 2. ausgeführten
Beschlussvorschlag dargestellten Bedingungen
der Wandelanleihe 2019/2024 und zum anderen
den Abschluss eines marktüblichen
Begebungsvertrags (_Purchase Agreement_)
vor.
Dabei wurde vereinbart, dass die Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 nur dann erfolgt,
wenn (i) die Hauptversammlung von Wirecard
am 18. Juni 2019 einer entsprechenden
Ermächtigung mit der erforderlichen Mehrheit
von mindestens 75% des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
zugestimmt hat, (ii) eine verbindliche
Kooperationsvereinbarung auf Basis des MoU
abgeschlossen wurde und (iii) bis zum
Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelanleihe
2019/2024 keine wesentlichen nachteiligen
Veränderungen bezogen auf Wirecard
(einschließlich der Wirecard-Gruppe)
eingetreten sind. Sollte der Beschluss der
Hauptversammlung über die Ermächtigung zur
Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024
angefochten werden, werden die Parteien in
gegenseitigem Einverständnis entscheiden, ob
die Wandelanleihe 2019/2024 dennoch
ausgegeben wird oder nicht.
Sollten die Voraussetzungen für die Begebung
der Wandelanleihe 2019/2024 nicht eintreten,
können beide Parteien von der
Grundsatzvereinbarung zurücktreten.
Darüber hinaus verpflichtet sich Wirecard,
neben der Abgabe marktüblicher Garantien im
Begebungsvertrag spezifische Maßnahmen,
die von der Kanzlei Rajah & Tann in Singapur
empfohlen werden oder auf die sie sich mit
SoftBank einigt, umzusetzen.
*3.3.3 Vereinbarung über einen Vertreter von
SoftBank im Aufsichtsrat*
Zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat von
Wirecard sowie Herrn Dr. Markus Braun als
(mittelbarem) Aktionär einerseits und
SoftBank andererseits wurde darüber hinaus
vereinbart, dass SoftBank bzw. das
SoftBank-Investitionsvehikel berechtigt
sind, eines von sechs Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Wirecard vorzuschlagen.
Schlägt SoftBank bzw. das
SoftBank-Investitionsvehikel nach Ausgabe
der Wandelanleihe 2019/2024 eine Person vor,
so haben sich Vorstand und Aufsichtsrat von
Wirecard verpflichtet, soweit rechtlich
zulässig, sich nach besten Kräften darum zu
bemühen, dass eines von sechs Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Wirecard sein Amt
niederlegt, und im Rahmen einer
gerichtlichen Bestellung der/die von
SoftBank bzw. dem
SoftBank-Investitionsvehikel benannte(n)
Kandidat/in (nachfolgend auch
*'*_SoftBank-Kandidat_*'*) bestellt wird.
Erfolgt die gerichtliche Bestellung des
SoftBank-Kandidaten auf diesem Wege nicht,
haben Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard
zugesagt, soweit rechtlich zulässig, sich
nach besten Kräften darum zu bemühen, auf
ein entsprechendes Verlangen, in der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung die
Abberufung eines der aktuellen
Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl des
SoftBank-Kandidaten in den Aufsichtsrat von
Wirecard vorzuschlagen.
Herr Dr. Braun hat sich als Aktionär
verpflichtet, die Wahl des
SoftBank-Kandidaten in den Aufsichtsrat von
Wirecard nach besten Kräften zu
unterstützen, insbesondere in einer
Hauptversammlung für die Wahl des
SoftBank-Kandidaten zu stimmen.
Sämtliche vorgenannten Verpflichtungen von
Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard sowie
von Herrn Dr. Braun, die Wahl des
SoftBank-Kandidaten zu unterstützen, stehen
unter der Bedingung, dass der
SoftBank-Kandidat alle rechtlichen
Anforderungen an ein Mitglied des
Aufsichtsrats von Wirecard erfüllt und für
Wirecard vernünftigerweise akzeptabel ist,
insbesondere die vernünftigerweise
erforderlichen Qualifikationen für ein
Mitglied des Aufsichtsrats hat.
Auch diese Vereinbarung über die Benennung
eines von sechs Mitgliedern des
Wirecard-Aufsichtsrats unterliegt deutschem
Recht.
4. *Begründung des Bezugsrechtsausschlusses im
Rahmen der Begebung der Wandelanleihe*
Grundsätzlich steht den Aktionären ein
Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen
zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 sieht jedoch vor, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Wandelschuldverschreibungen
auszuschließen.
Die Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 an
das SoftBank-Investitionsvehikel unter
Ausschluss des Bezugsrechts der derzeitigen
Aktionäre der Wirecard ist Voraussetzung und
wesentliche Grundlage für die beabsichtigte
strategische Partnerschaft.
Der Zweck des Bezugsrechtsausschlusses - die
Begründung einer strategischen Partnerschaft
mit der SoftBank-Gruppe - liegt im
überragenden unternehmerischen Interesse von
Wirecard. Der Bezugsrechtsausschluss ist zur
Verwirklichung dieses Zwecks geeignet und
erforderlich und steht - unter
Berücksichtigung der geplanten Inhalte der
noch abzuschließenden
Kooperationsvereinbarung - auch in einem
angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen für
die gegenwärtigen Aktionäre, deren
Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Der Vorstand
wird von der Ermächtigung zur Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 nur Gebrauch machen,
wenn die unter vorstehend 3.3 dargestellten
Vollzugsvoraussetzungen nach der
Grundsatzvereinbarung erfüllt sind und damit
der Ausgabebetrag insoweit angemessen ist,
mithin eine Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter
Berücksichtigung der wirtschaftlichen
Vorteile aus der Kooperationsvereinbarung im
Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt und
nicht zu Lasten der Aktionäre von Wirecard
unangemessen ist.
4.1 *Unternehmerisches Interesse der Wirecard am
Bezugsrechtsausschluss*
Der Zweck des vorgeschlagenen
Bezugsrechtsausschlusses liegt im
unternehmerischen Interesse von Wirecard.
Vorstand und Aufsichtsrat von Wirecard gehen
aufgrund ihrer Abwägung davon aus, dass die
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss zum Wohle der
Gesellschaft von Wirecard und damit im
Interesse aller Aktionäre erfolgt.
Wirecard sieht in Asien einen großen
Wachstumsmarkt und hat daher SoftBank als
führenden Technologie- und Innovationstreiber
mit starkem Marktzugang in Ostasien gezielt
als strategischen Partner ausgesucht, um die
eigene Marktposition weiter auszubauen und zu
konsolidieren. Durch den Abschluss der
verbindlichen Kooperationsvereinbarung und die
Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 soll eine
strategische Partnerschaft zwischen der
Wirecard-Gruppe und der SoftBank-Gruppe
begründet und SoftBank (über das
SoftBank-Investitionsvehikel) als neuer
wesentlicher Aktionär für Wirecard gewonnen
werden. Die Kursreaktion der Wirecard-Aktien
nach Bekanntgabe der Transaktion am 24. April
2019 hat gezeigt, dass der Markt die
angestrebte Partnerschaft ebenfalls sehr
positiv aufgenommen hat.
*4.1.1 Wesentlicher strategischer Aktionär*
Die Begebung der Wandelschuldverschreibungen
an das SoftBank-Investitionsvehikel dient aus
Sicht des Vorstands dazu, SoftBank als
wesentlichen (mittelbaren) strategischen
Aktionär zu gewinnen, der die Fortführung der
erfolgreichen Unternehmensstrategie von
Wirecard auf Aktionärsebene unterstützen und
absichern kann. Zudem steht die strategische
Partnerschaft mit SoftBank unter dem
Vorbehalt, dass SoftBank über die Zeichnung
der Wandelschuldverschreibungen durch das
SoftBank-Investitionsvehikel die Möglichkeit
zum Erwerb einer (mittelbaren)
Eigenkapitalbeteiligung erhält.
*4.1.2 Vorteile für Wirecard aus der
strategischen Partnerschaft*
Der Vorstand von Wirecard hat mit
Unterstützung einer renommierten Unternehmens-
und Strategieberatung untersucht, welche
geschäftlichen Anknüpfungsmöglichkeiten sich
für Wirecard aus der strategischen
Partnerschaft mit SoftBank ergeben, wie sie in
der verbindlichen Kooperationsvereinbarung
vereinbart werden soll, insbesondere durch (i)
das Angebot von bestehenden Wirecard-Produkten
und -Dienstleistungen bei den
SoftBank-Portfoliogesellschaften, (ii) durch
die Unterstützung von Wirecard durch SoftBank
beim Markteintritt in Japan und Südkorea, und
(iii) die Entwicklung gemeinsamer neuer
Produkte und Dienstleistungen, insbesondere im
Bereich der Kreditgewährung. Dabei wurden
konkrete Umsatz- und Gewinnpotentiale
identifiziert.
*a) Zusammenarbeit mit den globalen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -9-
SoftBank-Portfoliogesellschaften*
Die SoftBank-Portfoliogesellschaften bieten
Anknüpfungspotential für Umsatz der
Wirecard-Gruppe insbesondere in vier
Geschäftsfeldern:
* Telekommunikation
* Transport
* Endkundengeschäft inklusive
E-Commerce-Plattformen (_Consumer_)
* Fintech
Bei der Ermittlung des potentiellen Umsatz-
und Gewinnpotentials für Wirecard wurden für
jede relevante SoftBank-Portfoliogesellschaft
die letzten verfügbaren Wachstumsannahmen aus
Analysten- und Industriereports sowie
Expertengesprächen für die jeweilige Industrie
zugrunde gelegt (z.B. stagnierendes Wachstum
im Bereich Telekommunikation, dagegen
zweistelliges Wachstum im Bereich
E-Commerce-Plattformen, in keinem Fall jedoch
mehr als 15 % p.a.).
Darüber hinaus wurde hinsichtlich der
Möglichkeit für Wirecard, erfolgreich Geschäft
mit den SoftBank-Portfoliogesellschaften zu
generieren, zwischen den verschiedenen
Einflussmöglichkeiten von SoftBank auf die
jeweiligen SoftBank-Portfoliogesellschaften
unterschieden, insbesondere in Bezug auf
unterschiedliche Beteiligungshöhen (eingeteilt
nach Clustern von < 5 %, < 25 %, < 50 %
(_Sperrminorität_) und > 50 %
(_Mehrheitsbeteiligung_)) und anderen
Einflussmöglichkeiten wie z.B. Organbesetzung.
Der Umsatz der
SoftBank-Portfoliogesellschaften wurde, soweit
möglich, geographisch aufgeteilt, um
festzustellen, ob sich insoweit
Anknüpfungspunkte für Wirecard ergeben. Dabei
wurde auch berücksichtigt, inwieweit Wirecard
aufgrund der bestehenden Strukturen und
Lizenzen unter Berücksichtigung von
Ausbaupotentialen in der Lage ist, die
entsprechenden Geschäftspotentiale zu heben.
Je nach Produktkategorie (z.B. Datenservice,
_Online-Acquiring_ und _-Issuing_) und
Kundengröße (kleine, mittlere bzw.
große Unternehmen) wurden darüber hinaus
unterschiedliche Gewinnmargen (_Conversion
Rate_) zwischen 0,5 % und 5 % angenommen.
_(1) Telekommunikation_
Im Bereich Telekommunikation haben die
SoftBank-Portfoliogesellschaften nach
öffentlich zugänglichen Quellen im
Geschäftsjahr 2018 Umsätze von kumuliert ca.
USD 62 Milliarden erzielt.
Wesentliche Softbank-Portfoliogesellschaften
im Bereich Telekommunikation sind SoftBank
(Japan) selbst sowie die Sprint Corporation
(USA).
Hier bietet sich für die Wirecard-Gruppe die
Möglichkeit, die relevanten
SoftBank-Portfoliogesellschaften insbesondere
flächendeckend im _Acquiring_ über alle Kanäle
(online, offline, mobil) zu unterstützen und
den Kunden dieser Gesellschaften digitale
Zahlungsverkehrslösungen (_Wallet, Boon_)
anzubieten.
_(2) Transport_
Im Bereich Transport haben die
SoftBank-Portfoliogesellschaften nach
öffentlich zugänglichen Quellen und
Einschätzungen von Experten (unter
Zugrundelegung aktueller und historischer
Zahlen) im Geschäftsjahr 2018 Umsätze von ca.
USD 27 Milliarden erzielt.
Wesentliche SoftBank-Portfoliogesellschaften
im Bereich Transport sind die Vermittler von
Fahrdienstleistungen Uber (USA), DiDi (China)
und Grab (Indonesien), der
_'On-demand-food-delivery service'_ DoorDash
(USA) sowie die europäische
Gebrauchtwagenplattform AUTO1 (Deutschland).
Die SoftBank-Portfoliogesellschaften bieten in
diesem Bereich insbesondere digital
vermittelte Transportmöglichkeiten,
Lieferdienste oder Transaktionen, wie z.B. den
Verkauf von Fahrzeugen an.
Aufgrund ihres Fokus auf Endkunden
(_Privatkunden und Kleinunternehmer_) bieten
die SoftBank-Portfoliogesellschaften im
Bereich Transport für die Wirecard-Gruppe eine
attraktive Zielgruppe für Zahlungslösungen und
Finanzdienstleistungen. In diesem Bereich
kommen für die
SoftBank-Portfoliogesellschaften insbesondere
digitale und mobile _Acquiring_-Lösungen in
Betracht, wie z.B. die Abrechnung von
Kreditkartenzahlungen, die Verwaltung von
Datenbeständen sowie das Management von
Betrugsrisiken bei der Zahlungsabwicklung.
_(3) Endkundengeschäft einschließlich
E-Commerce-Plattformen (Consumer)_
Im Bereich Endkundengeschäft
einschließlich E-Commerce-Plattformen
(_Consumer_) haben die
SoftBank-Portfoliogesellschaften nach
öffentlich zugänglichen Quellen und
Einschätzungen von Experten (unter
Zugrundelegung aktueller und historischer
Zahlen) im Geschäftsjahr 2018 Umsätze von ca.
USD 16 Milliarden erzielt.
Wesentliche SoftBank-Portfoliogesellschaften
im Endkundengeschäft sind die
E-Commerce-Plattform Coupang (Südkorea), der
Online-Händler für Sportausrüstung Fanatics
(USA) und der Online-Dienst Yahoo (Japan). Die
SoftBank-Portfoliogesellschaften im Bereich
Endkundengeschäft einschließlich
E-Commerce-Plattformen (_Consumer_) bieten
insbesondere die Vermittlung oder den Verkauf
von Waren und Dienstleistungen über digitale
Plattformen an.
Auch in diesem Bereich bilden die
SoftBank-Portfoliogesellschaften aufgrund
ihres Fokus auf Endkunden (_Privatkunden und
Kleinunternehmer_) eine attraktive Zielgruppe
für die Zahlungslösungen und
Finanzdienstleistungen der Wirecard-Gruppe. In
Betracht kommen hier insbesondere digitale und
mobile _Acquiring_-Lösungen, wie z.B. die
Abrechnung von Kreditkartenzahlungen, die
Verwaltung von Datenbeständen sowie das
Management von Betrugsrisiken bei der
Zahlungsabwicklung.
_(4) Fintech_
Im Bereich Fintech haben die
SoftBank-Portfoliogesellschaften nach
öffentlich zugänglichen Quellen und
Einschätzungen von Experten (unter
Zugrundelegung aktueller und historischer
Zahlen) im Geschäftsjahr 2018 Umsätze von ca.
USD 10 Milliarden erzielt.
Wesentliche SoftBank-Portfoliogesellschaften
im Bereich Fintech sind die
Kreditvermittlungsplattform Kabbage (US), die
Versicherung ZhongAn Insurance (China) und die
digitale Bank The Japan Net Bank (Japan).
Den SoftBank-Portfoliogesellschaften im
Bereich Fintech kann die Wirecard-Gruppe
insbesondere die Verwaltung von
Datenbeständen, das Management von
Betrugsrisiken bei der Zahlungsabwicklung und
digitale Zahlungslösungen (_Wallet, Boon_)
anbieten, insbesondere in Form von sog.
_White-Label_-Lösungen (d.h. das Anbieten von
Wirecard-Lösungen ohne aktive Nennung von
Wirecard als Dienstleister).
_(5) Quantifizierung des erwarteten
Gewinnpotentials_
Aus der Zusammenarbeit mit den globalen
SoftBank-Portfoliogesellschaften in den
vorstehend beschriebenen Bereichen (1) - (4)
hat der Vorstand ein Gewinnpotential über fünf
Jahre - unter Berücksichtigung eines Abschlags
für die Anlaufphase (_ramp-up_) einerseits und
ohne Berücksichtigung der zukünftigen
Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre
(_Terminal Value_) andererseits - von EUR 86
bis 126 Millionen ermittelt. Nach Abzinsung
mit einem Faktor von 8,5 % p.a. (siehe zur
näheren Erläuterung des Abzinsungsfaktors
nachstehend 5.1.2) ergibt sich somit ein Wert
von EUR 62 bis 91 Millionen. Der _Terminal
Value_, also die zukünftigen Gewinnaussichten,
nach Ablauf der fünf Jahre ergibt isoliert
einen zusätzlichen Wert von EUR 212 bis 308
Millionen.
Berücksichtigt man zudem die Zusammenarbeit
mit weiteren globalen
SoftBank-Portfoliogesellschaften ergibt sich
für diese ein zusätzliches Gewinnpotential
über fünf Jahre - unter Berücksichtigung eines
Abschlags für die Anlaufphase (_ramp-up_)
einerseits und ohne Berücksichtigung der
zukünftigen Gewinnaussichten nach Ablauf der
fünf Jahre (_Terminal Value_) andererseits -
von EUR 10 bis 14 Millionen. Nach Abzinsung
mit einem Faktor von 8,5 % p.a. ergibt sich
somit ein Wert von EUR 7 bis 10 Millionen. Der
_Terminal Value_, also die zukünftigen
Gewinnaussichten, nach Ablauf der fünf Jahre
ergibt isoliert einen zusätzlichen Wert von
EUR 24 bis 33 Millionen.
Insgesamt ergibt sich damit aus der
Zusammenarbeit mit allen globalen
SoftBank-Portfoliogesellschaften ein
Gewinnpotential über fünf Jahre - unter
Berücksichtigung eines Abschlags für die
Anlaufphase (_ramp-up_) einerseits und ohne
Berücksichtigung der zukünftigen
Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre
(_Terminal Value_) andererseits - von EUR 96
bis 140 Millionen. Nach Abzinsung mit einem
Faktor von 8,5% p.a. ergibt sich somit ein
Wert von EUR 69 bis 101 Millionen. Der
_Terminal Value_, also die zukünftigen
Gewinnaussichten, nach Ablauf der fünf Jahre
ergibt isoliert einen zusätzlichen Wert von
EUR 236 bis 341 Millionen.
*b) Erschließung des Marktzugangs in
Japan und Südkorea*
Softbank ist als japanisches Unternehmen sehr
stark im japanischen und südkoreanischen Markt
vertreten. Wirecard ist in diesen Märkten
bisher nicht nennenswert präsent.
_(1) Japan_
Softbank selbst hatte - ohne die
SoftBank-Fondsgesellschaften - in Japan im
Jahr 2018 Umsätze von ca. USD 42 Milliarden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -10-
und ist organisatorisch tief im japanischen
Markt verwurzelt. Eine der
SoftBank-Portfoliogesellschaften in Japan ist
The Japan Net Bank, die eine Banklizenz sowie
eine Lizenz für die Ausgabe von Kredit- und
Prepaidkarten (_Issuing_) hält und die der
Wirecard-Gruppe damit Zugang zu reguliertem
Geschäft in Japan ermöglichen kann.
Japan bildet für die Wirecard-Gruppe einen
besonders attraktiven Markt. Der
E-Commerce-Markt in Japan hatte nach
Einschätzungen von Experten (unter
Zugrundelegung aktueller und historischer
Zahlen) im Jahr 2018 ein Volumen von ca. USD
163 Milliarden. Dennoch wird der
Zahlungsverkehr dort aktuell noch in hohem
Maße bar abgewickelt. Der japanische
Markt bietet für Zahlungsdienstleistungen im
Rahmen der zu erwartenden Bargeldsubstitution
daher großes Potential.
_(2) Südkorea_
Der südkoreanische Markt ist traditionell sehr
eng mit dem japanischen Markt verflochten. Das
Volumen des E-Commerce-Marktes in Südkorea
betrug nach Einschätzungen von Experten (unter
Zugrundelegung aktueller und historischer
Zahlen) im Jahr 2018 zwar lediglich ca. USD 56
Milliarden, die Nutzung von Kreditkarten für
Zahlungen im E-Commerce-Markt ist nach dieser
Experteneinschätzung in Südkorea aber etwa
drei- bis viermal so hoch wie in Japan. Um
dieses Potential für Wirecard zu heben, ist
ein lokaler Anknüpfungspunkt mit
entsprechender Marktpräsenz erforderlich.
SoftBank ist in Südkorea aufgrund einer
Vielzahl von in den letzten Jahren durch die
SoftBank-Fondsgesellschaften begründeten
Investitionen als Investor mit eigenem
Personal vor Ort präsent und hat entsprechende
einschlägige Marktkenntnis.
_(3) Vorteile aus der Zusammenarbeit_
Wirecard plant in Japan und Südkorea
insbesondere (i) _Acquiring_-Lösungen (online
und offline-Geschäft sowie
Kreditkartenzahlungen), (ii) Ausgabe von
Kredit- und Prepaidkarten (_Issuing_),
einschließlich digitaler
Zahlungsverkehrslösungen (_Wallet, Boon_) und
_White-Label-_Lösungen für Kredit- und
Prepaidkarten sowie (iii) Dienstleistungen im
Bereich Management von Betrugsrisiken bei der
Zahlungsabwicklung anzubieten.
Gemeinsam mit der SoftBank-Gruppe plant
Wirecard, dafür in Japan und Südkorea eine
eigene Vertriebsorganisation aufzubauen, wobei
SoftBank insbesondere Kontakte und
Marktkenntnis beisteuert. Dadurch kann der
Wirecard-Gruppe der Zugang zu Märkten
erleichtert werden, die für ausländische
Geschäftsaktivitäten traditionell nur schwer
zugänglich sind.
Für die _Ermittlung_ der Gewinnpotentiale aus
der Zusammenarbeit in Bezug auf diese beiden
Märkte ist der Vorstand davon ausgegangen,
dass die Wirecard-Gruppe in Japan und Südkorea
20-40% des Marktanteils erreicht, über den die
Wirecard-Gruppe in ihren Kernmärkten (wie z.B.
Deutschland) verfügt. Ansatzpunkt für diese
Bewertung sind durch Experteneinschätzung
unterlegte Erfahrungswerte, was neue
Marktteilnehmer in vergleichbaren Fällen nach
fünf Jahren bei einem organischen
Markteintritt realistischer Weise erzielen
können.
_(4) Quantifizierung des erwarteten
Gewinnpotentials_
Dabei erwartet Wirecard im Bereich _Issuing_,
z.B. der Ausgabe von Kredit- und
Prepaidkarten, in Japan über fünf Jahre ein
Gewinnpotential von EUR 14 bis 18 Millionen
und in Südkorea, wo die Nutzung von
Kreditkarten drei- bis viermal so hoch ist wie
in Japan, von EUR 23 bis 34 Millionen. Darüber
hinaus wird aus den Bereichen
_Acquiring_-Lösungen und anderen
Dienstleistungen in beiden Märkten ein
zusätzliches Gewinnpotential von respektive
ca. EUR 8 bis 11 Millionen in Japan und EUR 4
bis 6 Millionen in Südkorea über fünf Jahre
erwartet.
Auf dieser Basis hat der Vorstand aus dem
Markteintritt in Japan und Südkorea ein
Gewinnpotential über fünf Jahre - unter
Berücksichtigung eines Abschlags für die
Anlaufphase (_ramp-up_) einerseits und ohne
Berücksichtigung der zukünftigen
Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre
(_Terminal Value_) andererseits - von EUR 49
bis 69 Millionen ermittelt. Nach Abzinsung mit
einem Faktor von 8,5% p.a. ergibt sich somit
ein Wert von EUR 36 bis 51 Millionen. Der
_Terminal Value_, also die zukünftigen
Gewinnaussichten, nach Ablauf der fünf Jahre
ergab isoliert einen zusätzlichen Wert von EUR
92 bis 132 Millionen.
Gewinnpotentiale, die bereits im Rahmen der
Zusammenarbeit mit den
SoftBank-Portfoliogesellschaften
berücksichtigt wurden (z.B. mit der
südkoreanischen Gesellschaft Coupang), wurden
im Zusammenhang mit dem Markteintritt in Japan
und Südkorea nicht noch einmal berücksichtigt.
*c) Entwicklung gemeinsamer neuer Produkte und
Dienstleistungen*
Neben den vorstehend dargestellten
Geschäftschancen aus dem Angebot existierender
Produkte und Dienstleistungen der
Wirecard-Gruppe an die
SoftBank-Portfoliogesellschaften und im Rahmen
der geografischen Expansion nach Japan und
Südkorea, plant Wirecard zusammen mit SoftBank
auch neue Produkte und Dienstleistungen zu
entwickeln, die spezifisch auf die
SoftBank-Portfoliogesellschaften und deren
sog. Ökosysteme (_eco systems_)
zugeschnitten sind. Dazu zählen insbesondere:
_(1) Digital Lending_
Im Rahmen von _Digital Lending_-Prozessen
(_Merchant _und _Consumer Lending_) werden
Kreditentscheidungen, Kreditanträge und
Kreditauszahlungen in Echtzeit mit
volldigitalen, vollautomatisierten Prozessen
auf der globalen Wirecard-Plattform gebündelt.
Wirecard erwartet aus dem mit den
SoftBank-Portfoliogesellschaften sowie in
Japan und Südkorea neu generierten Acquiring
und Issuing-Geschäft (siehe dazu vorstehend a)
und b)) zusätzliches digital lending-Geschäft.
Im Rahmen des _Merchant Lending_ kann der neu
gewonnene _Acquiring_-Kundenstamm genutzt
werden, um _Lending_- und _Factoring_-Lösungen
hinsichtlich Zahlungseingängen von Kunden
anzubieten, während beim _Consumer Lending_
neue _Issuing_-Geschäftsmöglichkeiten z.B. mit
Ratenzahlungsmodellen unterlegt werden können.
_* Merchant Lending / Merchant Cash Advance_
Im Zuge des sog. _Merchant Lending_ werden
Händlern, basierend auf vielen verschiedenen,
individualisierten Faktoren, volldigital und
in Echtzeit Finanzierungsangebote bezogen auf
eingehende Zahlungen (z.B. durch Kauf im
_E-Commerce_) vorgeschlagen, welche auf einem
komplexen, datengetriebenen
Entscheidungsmodell innerhalb der
Wirecard-Plattform basieren. Wirecard kann so
ein risikooptimiertes Kreditportfolio mit sehr
kurzen Laufzeiten aufbauen und gleichzeitig
seine Geschäftsvolumina mit angeschlossenen
Händlern steigern. Zusätzlich zu
traditionellen, digitalen
Risikobewertungsvorgängen hat Wirecard den
Vorteil, seine eigenen Daten aus dem Geschäft
mit den Händlern heranzuziehen, um noch
bessere risikooptimierte Entscheidungen zu
treffen.
_* Consumer Lending_
Beim _Consumer Lending_ können neue
_Issuing_-Geschäftsmöglichkeiten
beispielsweise mit Ratenzahlungsmodellen
unterlegt werden. Dabei können Konsumenten im
Zusammenhang mit getätigten bzw zukünftigen
Käufen voll digitale Finanzierungsoptionen
seitens Wirecard in Anspruch nehmen. Die
Kreditentscheidung wird hier in Echtzeit
getroffen, mit entsprechender unmittelbarer
Auszahlung. _End-to-end_ dauert der Prozess
nicht länger als 5 Minuten,
einschließlich des voll-digitalen
Antrags. Je nach Industrie (z.B. Fashion,
Mobilität oder Elektronik) plant Wirecard
maßgeschneiderte Lösungen zu entwickeln,
die auf das jeweilige Konsumenten- aber auch
Händlerbedürfnis abgestimmt sind. Der Kanal
(Internet, klassischer POS) steht dabei im
Hintergrund, da dem Konsumenten ein
einheitliches Einkaufserlebnis angeboten
werden soll.
_(2) Verwendung von Wirecard-Lösungen in
etablierten SoftBank-Ökosystemen_
Wirecard optimiert mit seinen Risiko- und
Betrugspräventionssystemen weltweit für
Händler deren Ausfallsraten und hilft ihnen,
ihre _Conversion Rate_ zu steigern. Aus den
Daten, die Wirecard durch die Vielzahl der
abgewickelten Transaktionen sowohl auf der
_Issuing_, als auch auf der _Acquiring_ Seite
generiert, können neue Datenmodelle gebaut
werden, die sowohl zur Verkaufssteigerung
verwendet werden können als auch ein
zielgerichteteres, individuelleres
Konsumentenmarketing zulassen.
Gerade die zahlreichen Ökosysteme der
SoftBank-Portfoliogesellschaften (d.h.
zentrale Produktplattformen, die Produkte und
Services bündeln, die aus Sicht eines Kunden
idealerweise zusammengefasst werden, um so ein
einheitliches Konsumerlebnis zu ermöglichen,
wie z.B. Alibaba Group und Uber) können von
diesen neuen Datenmodellen profitieren.
Gleichzeitig liefern die damit verbundenen
Transaktionen weiteres Datenmaterial, was
wiederum zu Optimierungszwecken eingesetzt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der -11-
werden kann.
_(3) Quantifizierung des erwarteten
Gewinnpotentials_
Auf dieser Basis hat der Vorstand aus der
Entwicklung gemeinsamer neuer Produkte und
Dienstleistungen ein Gewinnpotential über fünf
Jahre - unter Berücksichtigung eines Abschlags
für die Anlaufphase (_ramp-up_) einerseits und
ohne Berücksichtigung der zukünftigen
Gewinnaussichten nach Ablauf der fünf Jahre
(_Terminal Value_) andererseits - von EUR 64
Millionen ermittelt. Nach Abzinsung mit einem
Faktor von 8,5% p.a. ergibt sich somit ein
Wert von EUR 47 Millionen. Der _Terminal
Value_, also die zukünftigen Gewinnaussichten,
nach Ablauf der fünf Jahre ergab isoliert
einen zusätzlichen Wert von EUR 107 Millionen.
*4.1.3 Finanzierungsaspekte*
Wirecard plant die bei Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 erzielten Mittel in
Höhe von EUR 900 Millionen unter anderem dafür
zu nutzen, neue innovative Dienstleistungen im
Bereich digitaler Kreditgewährung und
Analytics (Analyse und Auswertung großer
Datenmengen aus verschiedene Datenquellen)
anzubieten. Geprüft wird auch die Rückzahlung
eines Teils der Erlöse an die Aktionäre im
Wege eines Aktienrückkaufprogramms. Darüber
hinaus könnte mit den Mitteln aus der
Wandelanleihe 2019/2014 die aktuelle
Verschuldung reduziert werden.
4.2 *Geeignetheit und Erforderlichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses*
Der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen ist auch geeignet,
den oben dargelegten, im unternehmerischen
Interesse von Wirecard liegenden Zweck zu
erreichen. Die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen und die damit
verbundene Möglichkeit für SoftBank, durch
Ausübung der Wandlungsrechten Aktien im Umfang
von rund 5,6% des derzeitigen Grundkapitals zu
den im Ermächtigungsbeschluss niederlegelegten
Konditionen zu erwerben, ist eine wesentliche
Voraussetzung für das Zustandekommen der
beabsichtigten strategischen Partnerschaft mit
SoftBank. Ohne die Ausgabe der Wandelanleihe
2019/2024 hätte SoftBank nicht als
strategischer Partner gewonnen werden können.
Der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung
der erbetenen Ermächtigung ist auch
erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen.
Der Vorstand hat mögliche Alternativen in
seinen Überlegungen berücksichtigt, diese
jedoch im Ergebnis verworfen, da sie als nicht
praktikabel angesehen wurden, um das
angestrebte Ziel zu erreichen.
* Nach Einschätzung des Vorstands bietet die
strategische Partnerschaft mit SoftBank
einzigartige Möglichkeiten,
Gewinnpotentiale für Wirecard zu
realisieren. Nach Einschätzung des
Vorstands gibt es derzeit keinen anderen
strategischen Partner, mit dem
vergleichbare Vorteile möglich wären.
Wirecard hat daher auch keine
vergleichbaren Gespräche mit anderen
potentiellen Partnern geführt.
* Die Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Aktionäre wäre weniger
geeignet, das angestrebte Ziel zu
erreichen. Denn bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre nicht sichergestellt,
dass die derzeitig beteiligten Aktionäre
ihre Bezugsrechte in dem Umfang, der
erforderlich ist, um dem
SoftBank-Investitionsvehikel
Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten auf Wirecard-Aktien in
dem für das Eingehen der strategischen
Partnerschaft geforderten Umfang
zuzuteilen, nicht ausüben würden.
* Eine Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss mit
Wandlungspflicht für das
SoftBank-Investitionsvehikel bzw. einem
Recht von Wirecard, anstelle der
Rückzahlung der
Wandelschuldverschreibungen Aktien zu
liefern (Andienungsrecht) wurde von
SoftBank nicht akzeptiert und scheidet
deshalb ebenfalls aus. Zudem wäre auch die
Ausgabe eines solchen Instruments zwingend
mit einem entsprechenden
Bezugsrechtsausschluss verbunden; denn nur
durch den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre kann sichergestellt werden, dass
das SoftBank-Investitionsvehikel bei
Ausnutzung der Ermächtigung Instrumente in
entsprechendem Umfang zeichnen kann.
* Auch eine unmittelbare Zeichnung von
Aktien durch SoftBank im Rahmen einer
Kapitalerhöhung statt der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten wurde von SoftBank nicht
akzeptiert. Um die angestrebte
Beteiligungsquote zu erreichen, käme zudem
auch in diesem Fall nur eine
Kapitalerhöhung mit Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in Betracht.
* Die Ausgabe von Instrumenten an SoftBank
ohne Wandlungsrechte in Wirecard-Aktien
wäre ebenfalls nicht geeignet, den mit der
Transaktion verfolgten Zweck zu erreichen,
da SoftBank als Gegenleistung für die
strategische Partnerschaft die mit den
Wandelschuldverschreibungen verbundene
Option zur Wandlung in eine
Eigenkapitalbeteiligung an Wirecard
fordert.
Zusammenfassend ist damit festzuhalten, dass
der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung
der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen auch erforderlich
ist, um den mit ihm verfolgten Zweck zu
erreichen.
5. *Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
und Begründung des vorgeschlagenen
Ausgabebetrages*
Der Bezugsrechtsausschluss ist auch
angemessen, um den verfolgten im
Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu
erreichen, und der Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibungen ist nicht zu
Lasten der Wirecard-Aktionäre unangemessen
niedrig.
5.1 *Angemessenheit des Ausgabebetrages der
Wandelanleihe 2019/2024*
Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabebetrag der Wandelanleihe 2019/2024 unter
Berücksichtigung der erheblichen
wirtschaftlichen Vorteile aus der strategischen
Partnerschaft mit SoftBank nicht zu Lasten der
Wirecard-Aktionäre unangemessen niedrig ist.
*5.1.1 Isolierte Bewertung der Wandelanleihe
2019/2024*
Der nach anerkannten finanzwissenschaftlichen
Methoden ermittelte theoretische Marktwert der
Wandelschuldverschreibungen beträgt - isoliert
betrachtet, ohne Berücksichtigung der
wirtschaftlichen Vorteile aus der strategischen
Partnerschaft - derzeit ca. EUR 1,025-1,078
Milliarden. Dies wurde dem Vorstand durch ein
Gutachten einer renommierten europäischen
Investmentbank bestätigt.
Im Rahmen der Bewertung wurden die
Markt-Parameter zugrunde gelegt, die Banken und
Investoren für die Bewertung ähnlicher neu
ausgegebener Wandelschuldverschreibungen
verwenden würden, wie etwa Volatilität,
bonitätsabhängiger Zinsaufschlag (_credit
spread_) und Kosten der Aktienleihe (_share
lending cost_). Die Bewertung erfolgte unter
Verwendung des externen
Monis-Software-Bewertungsmodells.
* Die Bewertung bezieht sich auf den
Aktienpreis vor Bekanntgabe der
Transaktion. Dazu wurde der
volumengewichtete Durchschnittskurs vom
23. April 2019, dem Tag vor
Veröffentlichung der Transaktion
verwendet, der (nach Bloomberg) EUR 117,35
betrug. Der Bezugspunkt für den Börsenkurs
muss naturgemäß vor der Bekanntgabe
der Transaktion liegen, da
anschließend der Kurs der Aktie die
Transaktion bereits berücksichtigt. Der
Wandlungspreis liegt mit EUR 130,00 je
Wirecard-Aktie um ca. 11 % über dem
volumengewichteten Durchschnittskurs von
EUR 117,35 am 23. April 2019.
* Für den bonitätsabhängigen Zinsaufschlag
wurde - unter Berücksichtigung der
Zinsaufschläge bei vergleichbaren
Unternehmen - eine Bandbreite von 175 bis
250 Basispunkten zugrunde gelegt.
* Unter dem Gesichtspunkt des
Bewertungskriteriums Volatilität wurde
eine Bandbreite von 32,5-37,5 %
angenommen, die sich am oberen Ende der
Preisbildung für neu ausgegebene
Wandelschuldverschreibungen in Europa
bewegt, sowie ein Abschlag von 5 % für den
theoretischen Rückkaufswert (aktueller
Wert bei Bloomberg).
Daraus ergab sich eine isolierte
_ex-ante-_Bewertung der
Wandelschuldverschreibungen mit 113,9-119,8%
des Nennwerts, mithin in Höhe von EUR
1,025-1,078 Milliarden.
*5.1.2 Bewertung der wirtschaftlichen Vorteile
aus der strategischen Partnerschaft mit
SoftBank*
Der nach finanzwissenschaftlichen Methoden
ermittelte Marktwert ist jedoch für die
Bewertung der Wandelanleihe 2019/2024 nicht
alleine ausschlaggebend. Die Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 erfolgt nicht nur
primär als Finanzierungsinstrument, sondern
insbesondere auch mit dem Ziel, SoftBank (über
das SoftBank-Investitionsvehikel) den Erwerb
einer Eigenkapitalbeteiligung zu ermöglichen,
um dadurch die Voraussetzungen für die geplante
strategische Partnerschaft mit SoftBank zu
schaffen. Aus dieser Partnerschaft ergeben sich
für Wirecard erhebliche wirtschaftliche
Vorteile, die bei Bewertung der Transaktion
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
über den Ausgabebetrag hinaus berücksichtigt
werden müssen. Der Vorstand hat - wie
vorstehend unter 4.1 dargestellt - das
Gewinnpotential aus der strategischen
Partnerschaft mit der SoftBank-Gruppe, wie sie
in der verbindlichen Kooperationsvereinbarung
vereinbart werden soll, anhand konkreter
Geschäftsplanungen (_Business Cases_)
abgeschätzt und danach ein Volumen von EUR 209
Millionen bis 273 Millionen über fünf Jahre
(unter Berücksichtigung eines Abschlags für die
Anlaufphase (_Ramp-Up_) und ohne
Berücksichtigung zukünftiger Erträge nach
Ablauf der fünf Jahre (_Terminal Value_))
ermittelt.
Nach Abzinsung mit einem Faktor von 8,5 % p.a.
(das entspricht den gewichteten
durchschnittlichen Kapitalkosten (_Weighted
Average Cost of Capital)_ nach dem Durchschnitt
von fünf repräsentativen Analystenreports)
ergibt sich ein Wert der strategischen
Zusammenarbeit in einer Bandbreite von EUR 152
Millionen bis EUR 199 Millionen. Der
zusätzliche _Terminal Value_ beträgt EUR 435
Millionen bis EUR 580 Millionen.
Der Wert verteilt sich auf die verschiedenen
Aspekte der geplanten Zusammenarbeit wie folgt:
i. Zusammenarbeit mit SoftBank
Portfoliogesellschaften
Wert der strategischen Zusammenarbeit
nach Abzinsung EUR 69 bis 101 Millionen
_Terminal Value_ EUR 236 bis 341
Millionen
ii. Ermöglichung des Marktzugangs in Japan
und Südkorea
Wert der strategischen Zusammenarbeit
nach Abzinsung EUR 36 bis 51 Millionen
_Terminal Value_ EUR 92 bis 132
Millionen
iii. Entwicklung gemeinsamer neuer Produkte
und Dienstleistungen
Wert der strategischen Zusammenarbeit
nach Abzinsung EUR 47 Millionen
_Terminal Value_ EUR 107 Millionen
5.2 *Angemessene Berücksichtigung der Interessen
der Aktionäre*
Nach Auffassung des Vorstands werden die
Interessen der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen angemessen
berücksichtigt. Der Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibungen ist in Anbetracht
der wirtschaftlichen Vorteile aus der
strategischen Partnerschaft angemessen und die
Verwässerung der relativen Beteiligung der
bestehenden Aktionäre ist auf ca. 5,6 % des
derzeitigen Grundkapitals begrenzt.
Die dargelegten Bewertungsüberlegungen zeigen,
dass Wirecard durch Erhalt des Ausgabebetrages
in Höhe von EUR 900 Millionen und die zu
erwartenden Geschäftschancen aus der
strategischen Partnerschaft mit SoftBank ein
wirtschaftlicher Gegenwert für die Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 zufließt, der
mindestens dem nach finanzwissenschaftlichen
Methoden ermittelten Marktwert der
Wandelschuldverschreibungen entspricht. Die
Ausgabe der Wandelanleihe 2019/2024 führt daher
auch im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts
nicht zu einer wirtschaftlichen Verwässerung
der Aktionäre, sondern nur zu einer
Verwässerung ihrer relativen Beteiligung, die
zudem relativ gering ausfallen dürfte, da die
Anzahl der auszugebenden Aktien auf rund 5,6 %
des derzeitigen Grundkapitals begrenzt ist.
Auch die aktuelle Aktionärsstruktur (Stand: 6.
Mai 2019) dürfte sich durch Ausübung des
Wandlungsrechts nicht wesentlich verändern. Das
SoftBank-Investitionsvehikel, das die
Wandelschuldverschreibungen zeichnet, würde bei
der aktuellen Aktionärsstruktur hinter der MB
Beteiligungs GmbH, der Goldman Sachs Group und
Blackrock nur der viertgrößte Investor von
Wirecard sein, wobei es mit Artisan Partners
Asset Management, Jupiter Fund Management und
Citigroup mindestens drei weitere Investoren
gibt, deren Beteiligung zwar etwas geringer
ist, sich jedoch in einer ähnlichen
Größenordnung bewegt (vgl. dazu die
Ausführungen zur Aktionärsstruktur unter
vorstehend 3.2.c)).
6. *Bedingtes Kapital 2019/I*
Zur Bedienung der Wandlungsrechte der Inhaber
der Wandelanleihe 2019/2024 soll ein neues
bedingtes Kapital in Höhe von EUR
8.000.000,00 bzw. 8.000.000 Aktien geschaffen
werden (das '*Bedingte Kapital 2019/I*').
Die Wandelschuldverschreibungen der
Wandelanleihe 2019/2024 gewähren auf Basis
des Wandlungspreises von EUR 130,00 derzeit
Wandlungsrechte auf insgesamt maximal
6.923.076 Aktien.
Die Wandelanleihebedingungen sollen jedoch
marktübliche Verwässerungsschutzregelungen
enthalten, nach denen der Wandlungspreis der
Wandelschuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden kann, insbesondere wenn die
Gesellschaft bis zum Ablauf der
Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw.
Optionsanleihen begibt oder garantiert und
den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen
hierbei kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts zustehen würde, oder
andere Kapitalmaßnahmen oder andere
vergleichbare Ereignisse durchgeführt werden,
die zu einer wirtschaftlichen Minderung des
Werts der ausgegebenen Aktien führen können.
Um auch im Falle einer Anpassung des
Wandlungspreises aufgrund der
Verwässerungsschutzregelungen ausreichend
bedingtes Kapital zur Verfügung zu haben,
soll das Bedingte Kapital 2019/I in Höhe von
EUR 8.000.000,00 bzw. 8.000.000 Aktien
geschaffen werden. Das beinhaltet eine
Reserve von gut 15 % gegenüber der aktuell
erforderlichen Aktienzahl von 6.923.076
Aktien.
Das Bedingte Kapital 2019/I dient
ausschließlich der Gewährung von Aktien
an die Inhaber der Wandelanleihe 2019/2014.
Eine anderweitige Verwendung ist nicht
vorgesehen und dem Vorstand wird kein
zusätzlicher Spielraum für Verwendung von
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I
eingeräumt.
7. *Fazit*
Der Vorstand hat zusammen mit dem
Aufsichtsrat entschieden, diese Transaktion
der Hauptversammlung zur Entscheidung
vorzulegen. Nach Abwägung aller Umstände ist
der Vorstand überzeugt, dass die Ausgabe der
Wandelanleihe 2019/2024 an das
SoftBank-Investitionsvehikel und die dadurch
ermöglichte strategische Partnerschaft mit
SoftBank eine einzigartige Chance für die
Weiterentwicklung von Wirecard und damit für
alle Aktionäre von Wirecard darstellt.
*SELBSTVERPFLICHTUNG DES VORSTANDS ZU PUNKT 8 DER
TAGESORDNUNG*
Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu EUR 8.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu
erhöhen ('*Bedingtes Kapital 2019*/I'). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der der
Hauptversammlung ebenfalls unter Tagesordnungspunkt 8
zum Beschluss vorgeschlagenen Ermächtigung
('*Ermächtigung 2019*') ausgegeben werden. Die Ausgabe
der geplanten Wandelschuldverschreibungen ist verbunden
mit Wandlungsrechten auf (bei Begebung) 6.923.076 Aktien
der Gesellschaft, das entspricht rund 5,6 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die
Differenz zu den vorgeschlagenen 8.000.000 Aktien dient
lediglich dazu, auch im Falle einer Anpassung des
Wandlungspreises aufgrund von
Verwässerungsschutzregelungen in den Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen ausreichend bedingtes
Kapital zur Verfügung zu haben, um die Wandlungsrechte
der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bedienen zu
können. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß
der Ermächtigung 2019 ausgebbaren
Wandelschuldverschreibungen ist ausgeschlossen.
Aktuell bestehen die folgenden weiteren Ermächtigungen
des Vorstands zur Ausgabe von Aktien bzw. Instrumenten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten:
* Gemäß der von der Hauptversammlung vom
16. Juni 2016 erteilten und bis zum 15. Juni
2021 befristeten Ermächtigung ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
'*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 300.000.000,00 verbunden mit
Wandlungs-/Optionsrechten bzw.
Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 12.356.558,00
(entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) auszugeben ('*Ermächtigung
2016*'); das Grundkapital der Gesellschaft ist
dafür um bis zu EUR 12.356.558,00 bedingt
erhöht (§ 4 Abs. 4 der Satzung, '*Bedingtes
Kapital 2016*'). Der Vorstand ist dabei auch
ermächtigt, in bestimmten, von der
Hauptversammlung vom 16. Juni 2016
festgelegten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen. Gemäß dem Beschluss
der Hauptversammlung darf jede Ausgabe von
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts unter der Ermächtigung 2016
jedoch nur erfolgen, wenn der auf die Summe
der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibung auszugeben sind,
entfallende rechnerische Anteil am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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