DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: home24 SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
home24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2019 in Berlin mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2019-05-10 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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home24 SE Berlin ISIN DE000A14KEB5
WKN A14KEB Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch, den 19. Juni 2019*
um 10:00 Uhr (MESZ) im Tagungszentrum Neue Mälzerei, Friedenstr. 91, 10249 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 eingeladen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f
Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts
haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin,
Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2019;
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz
5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2019 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2019 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2020
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Verringerung der Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und über die entsprechende Änderung von
§ 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft*
Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat
der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern.
Herr Christian Senitz hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des
28. Januar 2019 niedergelegt. Herr Alexander Samwer kandidiert nach Ablauf
seiner Amtszeit nicht erneut als Aufsichtsratsmitglied. Es ist nicht
beabsichtigt, die Sitze im Aufsichtsrat neu zu besetzen. Stattdessen soll die
Zahl der Aufsichtsratssitze von sechs auf vier verringert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu
beschließen:
§ 9 Absatz 1 der Satzung wird geändert und
lautet nunmehr wie folgt:
'_Der Aufsichtsrat besteht aus vier (4)
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden_.'
6. *Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Nach Artikel 40 Absatz 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die
'*SE-VO*') in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes und § 9 Absatz 1
der derzeit noch gültigen Fassung der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die
Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahlen durchgeführt.
Die Amtszeit aller derzeit in den Aufsichtsrat bestellten Mitglieder endet mit
der Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2019. Unter Berücksichtigung
der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Satzungsänderung schlägt der
Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder zu
wählen:
a) Herrn Lothar Lanz, Mitglied der
Aufsichtsräte der BAUWERT
Aktiengesellschaft, Dermapharm Holding SE
und TAG Immobilien AG, wohnhaft in
München; im Falle seiner Wiederwahl soll
Herr Lanz als Kandidat für den Vorsitz
des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden;
b) Herrn Magnus Agervald, Interim Chief
Executive Officer der Webhallen AB,
wohnhaft in Stockholm, Schweden;
c) Herrn Franco Danesi, Investment Director
der Kinnevik Capital Ltd. Co., wohnhaft
in London, Vereinigtes Königreich; sowie
d) Frau Verena Mohaupt, Partnerin und
Prokuristin der Findos Investor GmbH,
wohnhaft in München.
Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 19. Juni 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
beschließt.
Über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt insbesondere Frau Verena Mohaupt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch
das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept
umgesetzt. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen Ziele und das
Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate
Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Im Corporate
Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 ist zudem das Diversitätskonzept
veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht wird der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und ist zudem als Teil des Geschäftsberichts für das
Geschäftsjahr 2018 bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.home24.com/websites/homevierundzwanzig/German/4300/veroeffentlichu
ngen.html
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten vergewissert, dass sie den
für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten, die Angaben zu anderen
Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie zu Ziffer 5.4.1
Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich im
Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28.
Juli 2017 und 24. Mai 2018, zur Ausgabe von Performance Shares als virtuelle
Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung
von Bezugsrechten aus Performance Shares an Mitglieder des Vorstands und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Long Term Incentive Plan 2019 ('LTIP 2019')) sowie
über die Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 zur Bedienung von Bezugsrechten
aus Performance Shares, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
10. März 2017, geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28.
Juli 2017, 24. Mai 2018 und 19. Juni 2019 ausgegeben wurden, sowie zur
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DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der -2-
entsprechenden Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft
Die Gesellschaft hat im März 2017 einen Long Term Incentive Plan 2017 ('*LTIP
2017*') geschaffen, um Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen virtuelle Aktienoptionen
(sogenannte '*Performance Shares*') einräumen zu können, aus denen sich
Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft ergeben, welche die Gesellschaft
jedoch wahlweise mit eigenen Aktien oder Barzahlungen bedienen kann. Die
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10 März 2017, geändert durch die
Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017 und 24. Mai 2018, hat dem
LTIP 2017 und der Bedienung der sich daraus ergebenden Bezugsrechte mit neuen
Aktien der Gesellschaft zugestimmt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital
2017 geschaffen.
Um den veränderten Rahmenbedingungen nach dem Börsengang der Gesellschaft
Rechnung zu tragen, haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung des LTIP
2017 und Umbenennung in Long Term Incentive Plan 2019 beschlossen, um
Mitgliedern des Vorstands sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen (zusammen die '*Bezugsberechtigten*') weiterhin
Performance Shares und entsprechende Bezugsrechte einräumen zu können ('*LTIP
2019*'). Performance Shares, die bereits im Rahmen des LTIP 2017 ausgegeben
wurden, werden zu gleichen Bedingungen nunmehr unter dem LTIP 2019 bedient.
Neue Performance Shares werden jedoch nur noch unter dem LTIP 2019 ausgegeben.
Die Inhaber der unter dem LTIP 2017 und LTIP 2019 ausgegebenen bzw. noch
auszugebenden Performance Shares sind im Falle der Ausübung der Performance
Shares grundsätzlich zum Bezug neuer Aktien der Gesellschaft berechtigt, wobei
sich die Anzahl ihrer Bezugsrechte je Performance Share aus der Differenz
('*Wertsteigerung*') zwischen dem Preis einer Aktie der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Ausübung der Performance Shares ('*Ausübungskurs*') und des im
Zeitpunkt der Gewährung der Performance Shares festgelegten virtuellen
Ausgabebetrags ('*Basispreis*') dividiert durch den Ausübungskurs errechnet.
Die Bedingungen des LTIP 2017 und des LTIP 2019 erlauben es jedoch ein Recht
der Gesellschaft vorzusehen, die Bezugsrechte mit eigenen Aktien oder
Barzahlungen zu befriedigen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017, geändert durch die
Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017 und 24. Mai 2018 wie folgt
anzupassen:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 31.
Dezember 2023 insgesamt bis zu 2.096.972
Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten zu
gewähren. Die Gewährung und Ausübung der
Bezugsrechte erfolgt nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen:
a) *Berechnung der Anspruchshöhe und
Ausübungskurs*
Die Performance Shares werden zu einem
Basispreis gewährt, der mindestens EUR
1,00 beträgt. Der Basispreis kann jedoch
durch den Vorstand oder - soweit es um
die Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands geht - durch den
Aufsichtsrat auch darüber festgesetzt
werden.
Zur Ermittlung des variablen
Vergütungsanspruchs aus dem LTIP 2019 ist
bei Ausübung für jeden Performance Share
die Wertsteigerung zu berechnen. Der
Ausübungskurs entspricht dem Schlusskurs
der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbarem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des
Performance Shares oder - sofern ein
Performance Share an einem Tag ausgeübt
wird, an dem kein Schlusskurs ermittelt
wird (zum Beispiel am Wochenende oder
während eines Feiertags) - dem an dem
nächsten Handelstag ermittelten
Schlusskurs.
Bei Ausübung berechtigt jeder Performance
Share den jeweiligen Bezugsberechtigten
grundsätzlich dazu, eine Anzahl von
Aktien der Gesellschaft zu beziehen,
deren Wert bei Ausübung des jeweiligen
Performance Shares der Wertsteigerung
entspricht ('*Bezugsrechte*').
Die Anzahl der Bezugsrechte entspricht
dabei der Anzahl von Aktien der
Gesellschaft, die sich aus der Division
der Wertsteigerung durch den
Ausübungskurs ergibt. Soweit die von dem
Bezugsberechtigten ausgeübte Anzahl von
Performance Shares nicht zum Bezug einer
ganzen Zahl von Aktien berechtigt, ist
der Bezugsberechtigte zum Bezug der
nächst niedrigeren ganzen Anzahl von
Aktien der Gesellschaft berechtigt; die
Differenz wird in Geld ausgeglichen.
b) *Kreis der Bezugsberechtigten*
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen
gewährt werden. Insgesamt dürfen (i) bis
zu 900.000 Bezugsrechte an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis
zu 1.196.972 Bezugsrechte an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen gewährt werden.
Soweit gewährte Bezugsrechte innerhalb
des Ermächtigungszeitraums erlöschen oder
verwirken, darf eine entsprechende Anzahl
von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte
derselben Personengruppe zusätzlich
ausgegeben werden.
c) *Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume);
Zusage von Bezugsrechten*
Vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener
Zeiträume vor der Veröffentlichung von
Finanzberichten oder im Falle des
Vorliegens von Insiderinformationen
dürfen Bezugsrechte innerhalb des
Ermächtigungszeitraums in einer oder
mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die
Zusage von Bezugsrechten kann bedingt in
der Weise erfolgen, dass die Zusage der
Bezugsrechte nur bei Erfüllung bestimmter
persönlicher oder Unternehmensziele
wirksam wird.
d) *Erfolgsziele und Bedingungen für die
Ausübung*
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten einer Tranche ist jeweils
das Erreichen des Erfolgsziels.
Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die
durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
(_compound annual growth rate
_('*CAGR*')) des Umsatzes der home24
SE-Gruppe auf vergleichbarer Basis
(like-for-like) im jeweiligen
Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt.
Der jeweilige '*Referenzzeitraum*' sind
die vier Geschäftsjahre beginnend mit dem
Ausgabejahr einer Tranche und endend mit
dem Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr
vorausgeht, in dem die Wartezeit dieser
Tranche endet. Die Wachstumsrate für das
erste Jahr in einem Referenzzeitraum ist
dabei im Vergleich zum Umsatz des dem
Referenzzeitraum vorhergehenden
Geschäftsjahres zu ermitteln.
_Beispiel: Wenn der Ausgabebetrag einer
Tranche auf den 20. Februar 2019 fällt,
ist die CAGR für die Geschäftsjahre 2019
bis 2022 maßgeblich._
Der Vorstand wird ermächtigt, für
Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten mit
wirtschaftlicher Wirkung im laufenden
Geschäftsjahr und damit vor Wirksamwerden
der vorliegend beschlossenen
Änderungen der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. März 2017,
geändert durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017 und
24. Mai 2018, gewährt worden sind, das
Erfolgsziel entsprechend der vorstehenden
Regelung anzupassen.
Sollte das Erfolgsziel für eine Tranche
nicht erreicht sein, verfallen sämtliche
in dieser Tranche gewährten Bezugsrechte
vollständig und entschädigungslos.
e) *Vesting*
Die gewährten Bezugsrechte sind
grundsätzlich an dem Tag erdient
('*Vesting*'), der durch seine Zahl dem
wirtschaftlichen Gewährungstag
entspricht, in dem zwölften auf den
wirtschaftlichen Gewährungstag folgenden
Monat. Das Vesting der einem
Bezugsberechtigten zugeteilten
Bezugsrechte endet und nicht erdiente
Bezugsrechte entfallen grundsätzlich
entschädigungslos, sobald der betreffende
Bezugsberechtigte nicht mehr in einem
fortdauernden und ungekündigten Arbeits-
oder Dienstverhältnis mit der
Gesellschaft oder mit einem mit ihr
verbundenen Unternehmen steht.
Der Vorstand und - soweit es um die
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands geht - der Aufsichtsrat
können weitere Fälle bestimmen, in denen
das Vesting endet oder in denen das
Vesting aussetzt. Hierzu gehören die
unwiderrufliche Freistellung des
Bezugsberechtigten, das Ruhen des
Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne
Entgeltfortzahlung sowie sonstige
Zeiträume, in denen kein Entgelt gezahlt
wird. Darüber hinaus können Fälle
vorgesehen werden, in denen auch bereits
erdiente Bezugsrechte entschädigungslos
verfallen, insbesondere bei Kündigung aus
wichtigem Grund oder Verletzung
wesentlicher Vertragspflichten. Ferner
können abweichende Vesting-Zeiträume
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: home24 SE: Bekanntmachung der -3-
vorgesehen werden, insbesondere wenn die
Laufzeit des Dienst- oder
Arbeitsverhältnisses befristet ist. Für
den Todesfall, die Pensionierung sowie
sonstige Sonderfälle des Ausscheidens
können Sonderregelungen (zum Beispiel
eine zeitanteilige Kürzung der ausübbaren
Bezugsrechte statt eines Verfalls)
getroffen werden.
f) *Warte- und Laufzeit*
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung
der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab
dem Ausgabetag des jeweiligen
Bezugsrechts. Als Ausgabetag gilt der
Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft dem
Bezugsberechtigten das Angebot über die
Bezugsrechte macht, ungeachtet des
Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme
des Angebots ('*Ausgabetag*'). Im Angebot
kann ein späterer Zeitpunkt innerhalb des
Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche
als Ausgabetag bestimmt werden.
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt ab
dem Ausgabetag bis vier Jahre nach Ablauf
der Wartezeit für die jeweiligen
Bezugsrechte. Bezugsrechte, die bis zum
Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden
oder ausgeübt werden können, verfallen
beziehungsweise verwirken ersatz- und
entschädigungslos. Falls das Laufzeitende
in eine Sperrfrist fällt, verlängert sich
die Laufzeit der Bezugsrechte und
Bezugsrechte können auch in einem
Zeitraum nach Ende der entsprechenden
Sperrfrist ausgeübt werden, der dem
Zeitraum von Beginn der entsprechenden
Sperrfrist bis zum regulären Ende der
Bezugsrechte nach vorstehendem Satz
entspricht.
Der Vorstand wird ermächtigt, für
Bezugsrechte, die Bezugsberechtigten mit
wirtschaftlicher Wirkung im laufenden
Geschäftsjahr und damit vor Wirksamwerden
der vorliegend beschlossenen
Änderungen der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. März 2017,
geändert durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017 und
24. Mai 2018, gewährt worden sind, die
Laufzeit der Bezugsrechte entsprechend
der vorstehenden Regelung anzupassen.
g) *Ausübungszeiträume und Sperrfristen*
Nach Ablauf der Wartezeit können
Bezugsrechte - soweit sie erdient sind,
das Erfolgsziel erreicht ist und die
Ausübungsbedingungen vorliegen -
außerhalb der Sperrfristen bis zum
Ende der jeweiligen Laufzeit jederzeit
ausgeübt werden.
In den folgenden Zeiträumen ist eine
Ausübung von Bezugsrechten unzulässig
('*Sperrfristen*'):
* der Zeitraum von acht Wochen vor bis
zum Ablauf des Tages einer
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft;
* der Zeitraum von drei Wochen vor bis
einen Tag nach der Bekanntgabe von
Quartals- bzw. Halbjahresergebnissen
der Gesellschaft; und
* die letzten zwei Wochen vor Ablauf
eines Geschäftsjahres bis einen Tag
nach Bekanntgabe der Ergebnisse des
abgelaufenen Geschäftsjahres.
Der Vorstand und - im Verhältnis zum
Vorstand - der Aufsichtsrat ist
berechtigt, im Einzelfall weitere
Sperrfristen nach billigem Ermessen
festzulegen oder Sperrfristen, sofern
dies gesetzlich zulässig ist, zu
verkürzen.
Die vorstehend genannten Sperrfristen
verstehen sich jeweils
einschließlich der bezeichneten
Anfangs- und Endzeitpunkte. Im
Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften folgen.
h) *Ausgabebetrag*
Der Ausgabebetrag je Aktie, die aufgrund
von Bezugsrechten ausgegeben werden,
entspricht jeweils dem geringsten
Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Absatz 1
Aktiengesetz, momentan mithin EUR 1,00 je
Aktie.
Der Ausgabebetrag ist durch Einbringung
variabler Vergütungsansprüche der
Bezugsberechtigten aus den ihnen
gewährten Performance Shares (im Wege der
Sacheinlage) zu erbringen.
i) *Sonstige Regelungen*
Bezugsrechte sind, abgesehen vom Erbfall,
nicht übertragbar, veräußerbar,
verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Bedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur
Bedienung von Bezugsrechten statt neuer
Aktien eigene Aktien gewähren oder
Bezugsrechte durch eine Barzahlung
befriedigen kann.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht sich das Bedingte Kapital
2019 gemäß § 218 Aktiengesetz im
gleichen Verhältnis wie das Grundkapital.
Ferner verringert sich der Basispreis im
umgekehrten Verhältnis und erhöht sich
die Anzahl der ausgegebenen Performance
Shares in dem gleichen Verhältnis wie das
Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2
Aktiengesetz), bleibt das Bezugsrecht
unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung
erfolgt keine Anpassung des Basispreises
der Performance Shares, sofern durch die
Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der
Aktien nicht verändert wird oder die
Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung
oder mit einem entgeltlichen Erwerb
eigener Aktien verbunden ist. Im Falle
der Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ohne
Kapitalrückzahlung und im Falle einer
Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne
Kapitalveränderung (Aktiensplit) sind der
Basispreis und die Anzahl der Performance
Shares so anzupassen, dass der jeweilige
Bezugsberechtigte wirtschaftlich so
gestellt wird, wie er vor der
Kapitalmaßnahme stand.
Der Vorstand und - im Verhältnis zum
Vorstand - der Aufsichtsrat werden
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
über die Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2019, insbesondere die
Bezugsbedingungen für die
Bezugsberechtigten, festzulegen sowie von
den Bedingungen dieser Ermächtigung
abzuweichen, soweit die Ermächtigung über
aktienrechtliche Mindestanforderungen
hinausgeht.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über die
Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der
berechtigten Personengruppen,
Bestimmungen über Steuern und Kosten,
Regelungen zur Dividendenberechtigung vor
der Ausübung der Bezugsrechte, das
Verfahren für die Gewährung an die
einzelnen Bezugsberechtigten und die
Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen
bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten
im Falle der Beendigung des Arbeits- oder
Dienstverhältnisses sowie
Verfahrensregelungen.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, bei
der Umsetzung dieses Beschlusses
gegenüber Arbeitnehmern verbundener
Unternehmen im Ausland von den
Bestimmungen der Ermächtigung
abzuweichen, soweit der Inhalt der
Ermächtigung nicht aktienrechtlich
zwingend in die Beschlusszuständigkeit
der Hauptversammlung fällt oder soweit
dieser Beschluss über aktienrechtliche
Mindestanforderungen hinausgeht.
j) *Anpassung des Bedingten Kapitals 2017*
Gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung der
Gesellschaft ist das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 1.180.350,00
(in Worten: eine Million
einhundertachtzigtausend dreihundert
fünfzig Euro) durch Ausgabe von bis zu
1.180.350 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht ('*Bedingtes
Kapital 2017*'). Das Bedingte Kapital
2017 dient ausschließlich der
Bedienung von Bezugsrechten, die den
Bezugsberechtigten aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017
und 24. Mai 2018 im Rahmen des LTIP 2017
gewährt wurden. Nach Anpassung des LTIP
2017 und Umbenennung in LTIP 2019 wird
auch der Beschluss der Hauptversammlung
vom 10. März 2017, geändert am 28. Juli
2017 und 24. Mai 2018, über die Schaffung
des Bedingten Kapitals 2017 wie folgt
angepasst:
Die bisherige Bezeichnung 'Bedingtes
Kapital 2017' wird durch die Bezeichnung
'Bedingtes Kapital 2019' ersetzt. Das
Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 2.096.972,00 (in Worten: zwei
Millionen sechsundneunzigtausend
neunhundert zweiundsiebzig Euro) durch
Ausgabe von bis zu 2.096.972 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht ('*Bedingtes Kapital 2019*').
Das Bedingte Kapital 2019 dient
ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. März 2017,
geändert durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24.
Mai 2018 und 19. Juni 2019 im Rahmen des
LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen
Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.
Die Bezugsaktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden
durch die Einbringung von
Vergütungsansprüchen der
Bezugsberechtigten aus den ihnen
gewährten Performance Shares im Wege der
Sacheinlage erbracht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017,
24. Mai 2018 und 19. Juni 2019,
Performance Shares ausgegeben wurden, die
Bezugsberechtigten von ihrem
Ausübungsrecht in vertragsgemäßer
Weise Gebrauch machen und die
Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch
eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung
erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des dem
Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.
k) *Satzungsänderung*
§ 4 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft
wird geändert und lautet nunmehr wie
folgt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 2.096.972,00 (in Worten: zwei
Millionen sechsundneunzigtausend
neunhundert zweiundsiebzig Euro) durch
Ausgabe von bis zu 2.096.972 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital 2019'). Das
Bedingte Kapital 2019 dient
ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 10. März 2017,
geändert durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017, 24.
Mai 2018 und 19. Juni 2019 im Rahmen des
LTIP 2019 (bzw. unter der vorherigen
Bezeichnung LTIP 2017) gewährt wurden.
Die Bezugsaktien werden zum geringsten
Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben.
Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden
durch die Einbringung von
Vergütungsansprüchen der
Bezugsberechtigten aus den ihnen
gewährten Performance Shares im Wege der
Sacheinlage erbracht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.
März 2017, geändert durch die Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 28. Juli 2017,
24. Mai 2018 und 19. Juni 2019,
Performance Shares ausgegeben wurden, die
Bezugsberechtigten von ihrem
Ausübungsrecht in vertragsgemäßer
Weise Gebrauch machen und die
Gesellschaft die Bezugsrechte weder durch
eigene Aktien noch durch eine Geldzahlung
erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil;
abweichend hiervon nehmen die neuen
Aktien von Beginn des dem
Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des dem
Entstehungsgeschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahres noch keinen Beschluss
gefasst hat.'
l) *Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister*
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
angewiesen, die Anpassung und Umbenennung
des Bedingten Kapitals 2017 (lit. j)
dieses Tagesordnungspunkts 7) und die
entsprechende Änderung der Satzung
(lit. k) dieses Tagesordnungspunkts 7)
zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
Der Vorstand und der
Aufsichtsratsvorsitzende werden
ermächtigt, die Anpassung und Umbenennung
des Bedingten Kapitals 2017 unabhängig
von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vorstandsvergütung*
Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung über
die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. In der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 wurde das
seinerzeit geltende System der Vorstandsvergütung gebilligt, das im
Vergütungsbericht als Teil des zusammengefassten Lageberichts im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018 dargestellt ist.
Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7 beschriebenen LTIP 2019 soll
den Mitgliedern des Vorstands zukünftig ihre aktienbasierte Vergütung
grundsätzlich auf Grundlage des LTIP 2019 gewährt werden. Hinsichtlich der
Einzelheiten des LTIP 2019 wird auf den Tagesordnungspunkt 7 sowie den
erläuternden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.
Als erstes Vorstandsmitglied soll Herr Johannes Schaback Performance Shares
unter dem LTIP 2019 erhalten:
Das bisherige Vorstandsmandat von Herrn Schaback war bis zum 31. März 2019
befristet. Der Aufsichtsrat hat sich jedoch mit Herrn Schaback auf eine
Verlängerung seines Mandats um zwei Jahre bis zum Ablauf des 31. März 2021
geeinigt.
In diesem Zusammenhang wurde Herrn Schaback eine entsprechende Gewährung von
Performance Shares - unter dem Vorbehalt des Wirksamwerdens des LTIP 2019 und
der Billigung des Vergütungssystems unter diesem Tagesordnungspunkt 8 -
zugesagt. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat bei der der Verlängerung des
Vorstandsmandats an der Zusammensetzung der im Vergütungsbericht beschriebenen
Vergütung aus Fixgehalt, Jahresbonus sowie einer langfristigen,
aktienbasierten Vergütungskomponente mit sogenannten Performance Shares
festgehalten. Konkret wurden Herrn Schaback eine jährliche Fixvergütung in
Höhe von EUR 250.000,00, ein Jahresbonus von maximal EUR 50.000,00 - abhängig
von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr vereinbarten Ziele -
sowie die Gewährung von Performance Shares jeweils für jedes Jahr der Amtszeit
wie folgt zugesagt:
* 22.417 Performance Shares mit einem
Basispreis von EUR 1,00;
* 22.417 Performance Share mit einem
Basispreis von EUR 24,14; sowie
* 315.000 Performance Shares mit einem
Basispreis von EUR 15,00 ('*Variable
Tranche*'), wobei Anzahl und Basispreis
der Performance Shares der Variablen
Tranche abhängig von der Entwicklung des
Aktienkurses der Gesellschaft wie
nachfolgend dargestellt angepasst werden.
Alle Performance Shares für seine zweijährige Amtszeit sollen Herrn Schaback
unverzüglich nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen
Bedingten Kapitals 2019 gewährt werden.
Die Variable Tranche soll auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel in den drei Monaten vor der Ausgabe
der Performance Shares ('*Referenzpreis*') wie folgt angepasst werden:
* Soweit der Referenzpreis unter EUR 7,50
liegt, ist der Basispreis der Variablen
Tranche im gleichen Umfang herabzusetzen,
wobei der Basispreis der Variablen Tranche
mindestens EUR 13,00 betragen muss.
* Bei einem Referenzpreis zwischen EUR 7,50
und EUR 8,50 ('*Base Case*') bleibt der
Basispreis der Variablen Tranche
unverändert.
* Soweit der Referenzpreis über EUR 8,50
liegt, ist der Basispreis der Variablen
Tranche im gleichen Umfang zu erhöhen, bis
der nach Black Scholes zu ermittelnde
Zuteilungswert sämtlicher Herrn Johannes
Schaback für das jeweilige Jahr gewährten
Performance Shares im Zeitpunkt der
Gewährung insgesamt EUR 1,0 Million
erreicht ('*Up-Side Cap*'). Bei
Überschreitung des Up-Side Caps
bestimmt Herr Schaback, wie die Anzahl der
Performance Shares und der Basispreis der
Variablen Tranche anzupassen sind, wobei
hierbei (i) das Up-Side Cap und (ii) die
maximale Anzahl von 315.000 Performance
Shares unter der Variablen Tranche nicht
überschritten werden dürfen.
Bei beispielhafter Zugrundelegung des Drei-Monats-Durchschnittsschlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel vom 3. Februar 2019 bis 2. Mai
2019 in Höhe von EUR 6,54 je Aktie anstelle des tatsächlichen (zukünftigen)
Referenzpreises und unter Heranziehung des Schlusskurses der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel zum 3. Mai 2019 in Höhe von EUR 5,52 anstelle des
tatsächlichen (zukünftigen) Schlusskurses bei Gewährung der Performance Shares
beträgt der Basispreis der Variablen Tranche EUR 14,04 und der jährliche
Zuteilungswert sämtlicher Herrn Schaback zu gewährenden Performance Shares
somit rund EUR 236 Tsd. Der tatsächliche Zuteilungswert kann den vorgenannten
Wert über- oder unterschreiten und ist abhängig vom tatsächlichen
Referenzpreis sowie dem tatsächlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft
am Tag der Gewährung der Performance Shares. Maximal beträgt der
Zuteilungswert der Herrn Johannes Schaback gewährten Performance Shares im
Zeitpunkt der Gewährung nach Maßgabe der oben geschilderten Vereinbarung
jedoch EUR 1,0 Millionen pro Jahr.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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