DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-13 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juni 2019, um 11.00
Uhr (MESZ), in den media docks Lübeck
Saal MF 500
Willy-Brandt-Allee 31a
23554 Lübeck ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und
des Lageberichts für den Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2018
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://slm-solutions.com/de/hv-2019
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März
2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Satzungsänderung zur Verkleinerung des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern. Diese Regelung entsprach den bis zum 30.
Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes,
wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei
Mitgliedern zu bestehen hat und bei Bestimmung einer
höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste.
Nach der Neuregelung des § 95 AktG muss eine über
drei Mitglieder hinausgehende Zahl von
Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei
teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung
mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist.
Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der
Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des
Aufsichtsrats nicht zu beachten. Aus Kosten- und
Effizienzgründen soll die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder daher von derzeit sechs auf
fünf Aufsichtsratsmitglieder verringert werden. Mit
einem aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat
wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
ein vernünftiger Ausgleich zwischen der
Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung
einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und
Verwaltungsaufwand andererseits erreicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, § 10 Abs. 1 der Satzung zu ändern
und wie folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf
Mitgliedern.'
5. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Peter Grosch
und Lars Becker haben ihre Aufsichtsratsmandate mit
Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 niedergelegt.
Das Amtsgericht Lübeck hat mit Wirkung zum Beginn des
16. April 2019 auf Vorschlag des Vorstands der
Gesellschaft gemäß § 104 AktG Dr. Michael Mertin
und Thomas Schweppe als Ersatz für die beiden mit
Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG bestellt.
Das Amt der gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104
Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald der Mangel behoben
ist, d.h. sobald die Hauptversammlung über die
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat.
Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder
Hans-Joachim Ihde, Klaus J. Grimberg, Bernd Hackmann
und Volker Hichert endet ebenfalls mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, d.h. mit
Ablauf der am 25. Juni 2019 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung. Herr Bernd Hackmann
hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 28. März 2019
erklärt, dass er über die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2019
hinaus nicht als Aufsichtsrat zur Verfügung steht.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95
Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
aktuellen Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern,
die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der
Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden.
Zukünftig soll der Aufsichtsrat entsprechend der
unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen
Satzungsänderung nach dem dann neuen § 10 Abs. 1 der
Satzung aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern bestehen.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach §
10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung grundsätzlich für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 kann die
Hauptversammlung aber auch eine kürzere Amtszeit
bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Im Hinblick
auf die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene
Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit sechs auf
zukünftig fünf Aufsichtsratsmitglieder schlägt der
Aufsichtsrat vor, eines der neu zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder nur für eine Amtszeit zu
bestellen, die mit der Eintragung der
Satzungsänderung zur Aufsichtsratsverkleinerung in
das Handelsregister endet.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3
Satz 1 Deutscher Corporate Governance als Einzelwahl
durchzuführen.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat,
gestützt auf den entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung
des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der
Ziele für seine Zusammensetzung, vor,
a. *Herrn Klaus J. Grimberg*
Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer,
Vorsitzender des Beirats der Financial
Experts Association e.V., wohnhaft in
Bremen,
b. *Herrn Hans-Joachim Ihde*
Kaufmann, Geschäftsführer der Ceresio
GmbH, wohnhaft in Hamburg,
c. *Herrn Dr.-Ing. Michael Mertin*
Physiker und Unternehmensberater,
Mitglied des Aufsichtsrats der CeramTec
GmbH, vormals Vorstandsvorsitzender der
Jenoptik AG, wohnhaft in Köln,
d. *Herrn Magnus René*
Wirtschaftsingenieur, Mitglied der Boards
of Directors der Integrum AB und der
Ovzon AB, vormals Präsident und CEO der
Arcam AB, wohnhaft in Boston,
Massachusetts, USA, und
e. *Herrn Thomas Schweppe,*
Unternehmensberater, Geschäftsführer der
7Square GmbH, wohnhaft in Bad Homburg,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen, sowie
f. *Herrn Volker Hichert*
Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der DPE
Deutsche Private Equity GmbH, wohnhaft in
Hamburg,
bis zur Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung in
das Handelsregister der Gesellschaft, längstens
jedoch für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert,
dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit
Ausnahme von Herrn Thomas Schweppe, der
Geschäftsführer einer Gesellschaft ist, die einen
Beratervertrag mit einem Unternehmen abgeschlossen
hat, das mit dem derzeit größten Aktionär der
Gesellschaft, der Cornwall GmbH & Co. KG, im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbunden ist, und den Herren Dr.
Michael Mertin sowie Magnus René, die jeweils mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
einem mit der Cornwall GmbH & Co. KG im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in geschäftlicher
Beziehung stehen, zwischen den vorgeschlagenen
Personen und der SLM Solutions Group AG und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der SLM Solutions
Group AG und wesentlich an der SLM Solutions Group AG
beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfohlen wird.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllen u.a.
(i) Herr Klaus J. Grimberg aufgrund seiner Tätigkeit
als Wirtschaftsprüfer sowie Berater und Management
Trainer für nationale und internationale
Rechnungslegung (HGB/IFRS) und (ii) Herr Thomas
Schweppe aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im
Finanzsektor die gesetzlichen Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate
Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr
Dr. Michael Mertin für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.slm-solutions.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zur Verfügung.
*Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
a. *Herr Klaus J. Grimberg*
- Vorsitzender des Beirats der Financial
Experts Association e.V.
b. *Herr Hans-Joachim Ihde*
- Keine
c. *Herr Dr.-Ing. Michael Mertin*
- Mitglied des Aufsichtsrats sowie
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
der CeramTec GmbH
- Mitglied des Advisory Boards
(_Beirat_) der CTEC Invest S.à r.l.,
Luxemburg
- Vorsitzender des Beirats der Kahla
Thüringen GmbH
d. *Herr Magnus René*
- Mitglied des Board of Directors der
Integrum AB
- Mitglied des Boards of Directors der
Ovzon AB
e. *Herr Thomas Schweppe*
- Keine
f. *Herr Volker Hichert*
- Mitglied des Beirats der proFagus
GmbH
- Mitglied des Beirats der Sercoo Group
GmbH
- Mitglied des Beirats der Air Alliance
GmbH
6. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für
das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019
beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die
'*Kapitalerhöhung 2019*'). Das Grundkapital der
Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00
durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR
19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde
mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister
am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR
19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018
verringerte sich mit Wirksamwerden der
Kapitalerhöhung 2019 um EUR 1.798.086,00 auf EUR
7.192.347,00. Dabei sind die neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018
anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018 kann daher
nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das
Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im
Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das nach
Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 noch
verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital
2019 ersetzt werden, das in seiner Struktur und
seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben
entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018
Die nach Durchführung der Kapitalerhöhung
2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung noch
verbliebene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Juni 2023 um bis zu EUR 7.192.347,00
einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018), wird mit
Wirksamwerden der unter nachstehendem lit.
c) dieses Tagesordnungspunktes 7
vorgeschlagenen Satzungsänderung
aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch
Ausgabe von bis zu 9.889.4 76 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente), die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
ausgegeben werden können oder auszugeben
sind, darf einen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt EUR 9.889.476,00
(entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht
übersteigen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dieses
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien ganz oder teilweise von einem durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstitut
oder Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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