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DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -3-

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2019-05-13 / 15:03 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
 
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338 
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir 
laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen 
Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juni 2019, um 11.00 
Uhr (MESZ), in den media docks Lübeck 
Saal MF 500 
Willy-Brandt-Allee 31a 
23554 Lübeck ein. 
I. Tagesordnung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des 
   gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, 
   des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und 
   des Lageberichts für den Konzern einschließlich 
   des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB 
   sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate 
   Governance- und des Vergütungsberichts für das 
   Geschäftsjahr 2018 
 
   Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter 
 
   https://slm-solutions.com/de/hv-2019 
 
   erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der 
   Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März 
   2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit 
   festgestellt. Dementsprechend hat die 
   Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine 
   Beschlüsse zu fassen. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
   für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu 
   erteilen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu 
   erteilen. 
4. *Satzungsänderung zur Verkleinerung des 
   Aufsichtsrats* 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit 
   gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs 
   Mitgliedern. Diese Regelung entsprach den bis zum 30. 
   Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes, 
   wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei 
   Mitgliedern zu bestehen hat und bei Bestimmung einer 
   höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste. 
   Nach der Neuregelung des § 95 AktG muss eine über 
   drei Mitglieder hinausgehende Zahl von 
   Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei 
   teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung 
   mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. 
   Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der 
   Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des 
   Aufsichtsrats nicht zu beachten. Aus Kosten- und 
   Effizienzgründen soll die Anzahl der 
   Aufsichtsratsmitglieder daher von derzeit sechs auf 
   fünf Aufsichtsratsmitglieder verringert werden. Mit 
   einem aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat 
   wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat 
   ein vernünftiger Ausgleich zwischen der 
   Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des 
   Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung 
   einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und 
   Verwaltungsaufwand andererseits erreicht. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem 
   Hintergrund vor, § 10 Abs. 1 der Satzung zu ändern 
   und wie folgt neu zu fassen: 
 
    'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf 
    Mitgliedern.' 
5. *Neuwahl des Aufsichtsrats* 
 
   Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Peter Grosch 
   und Lars Becker haben ihre Aufsichtsratsmandate mit 
   Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 niedergelegt. 
   Das Amtsgericht Lübeck hat mit Wirkung zum Beginn des 
   16. April 2019 auf Vorschlag des Vorstands der 
   Gesellschaft gemäß § 104 AktG Dr. Michael Mertin 
   und Thomas Schweppe als Ersatz für die beiden mit 
   Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 ausgeschiedenen 
   Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der nächsten 
   Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG bestellt. 
   Das Amt der gerichtlich bestellten 
   Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104 
   Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald der Mangel behoben 
   ist, d.h. sobald die Hauptversammlung über die 
   Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat. 
   Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder 
   Hans-Joachim Ihde, Klaus J. Grimberg, Bernd Hackmann 
   und Volker Hichert endet ebenfalls mit Beendigung der 
   ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die 
   über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für 
   das Geschäftsjahr 2018 beschließt, d.h. mit 
   Ablauf der am 25. Juni 2019 stattfindenden 
   ordentlichen Hauptversammlung. Herr Bernd Hackmann 
   hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 28. März 2019 
   erklärt, dass er über die ordentliche 
   Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2019 
   hinaus nicht als Aufsichtsrat zur Verfügung steht. 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95 
   Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der 
   aktuellen Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern, 
   die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der 
   Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. 
   Zukünftig soll der Aufsichtsrat entsprechend der 
   unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen 
   Satzungsänderung nach dem dann neuen § 10 Abs. 1 der 
   Satzung aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. 
 
   Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 
   10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung grundsätzlich für die 
   Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die 
   über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach 
   dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das 
   Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht 
   mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 kann die 
   Hauptversammlung aber auch eine kürzere Amtszeit 
   bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Im Hinblick 
   auf die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene 
   Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit sechs auf 
   zukünftig fünf Aufsichtsratsmitglieder schlägt der 
   Aufsichtsrat vor, eines der neu zu wählenden 
   Aufsichtsratsmitglieder nur für eine Amtszeit zu 
   bestellen, die mit der Eintragung der 
   Satzungsänderung zur Aufsichtsratsverkleinerung in 
   das Handelsregister endet. 
 
   Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge 
   gebunden. 
 
   Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 
   Satz 1 Deutscher Corporate Governance als Einzelwahl 
   durchzuführen. 
 
   Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, 
   gestützt auf den entsprechenden Vorschlag seines 
   Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung 
   des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der 
   Ziele für seine Zusammensetzung, vor, 
 
   a. *Herrn Klaus J. Grimberg* 
 
      Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer, 
      Vorsitzender des Beirats der Financial 
      Experts Association e.V., wohnhaft in 
      Bremen, 
   b. *Herrn Hans-Joachim Ihde* 
 
      Kaufmann, Geschäftsführer der Ceresio 
      GmbH, wohnhaft in Hamburg, 
   c. *Herrn Dr.-Ing. Michael Mertin* 
 
      Physiker und Unternehmensberater, 
      Mitglied des Aufsichtsrats der CeramTec 
      GmbH, vormals Vorstandsvorsitzender der 
      Jenoptik AG, wohnhaft in Köln, 
   d. *Herrn Magnus René* 
 
      Wirtschaftsingenieur, Mitglied der Boards 
      of Directors der Integrum AB und der 
      Ovzon AB, vormals Präsident und CEO der 
      Arcam AB, wohnhaft in Boston, 
      Massachusetts, USA, und 
   e. *Herrn Thomas Schweppe,* 
 
      Unternehmensberater, Geschäftsführer der 
      7Square GmbH, wohnhaft in Bad Homburg, 
 
   für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die 
   über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
   Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats zu wählen, sowie 
 
   f. *Herrn Volker Hichert* 
 
      Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der DPE 
      Deutsche Private Equity GmbH, wohnhaft in 
      Hamburg, 
 
   bis zur Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 zur 
   Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung in 
   das Handelsregister der Gesellschaft, längstens 
   jedoch für die Zeit bis zum Ablauf der 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
   vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
   beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu 
   wählen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, 
   dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu 
   erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. 
 
   Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit 
   Ausnahme von Herrn Thomas Schweppe, der 
   Geschäftsführer einer Gesellschaft ist, die einen 
   Beratervertrag mit einem Unternehmen abgeschlossen 
   hat, das mit dem derzeit größten Aktionär der 
   Gesellschaft, der Cornwall GmbH & Co. KG, im Sinne 
   der §§ 15 ff. AktG verbunden ist, und den Herren Dr. 
   Michael Mertin sowie Magnus René, die jeweils mit 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -2-

einem mit der Cornwall GmbH & Co. KG im Sinne der §§ 
   15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in geschäftlicher 
   Beziehung stehen, zwischen den vorgeschlagenen 
   Personen und der SLM Solutions Group AG und ihren 
   Konzernunternehmen, den Organen der SLM Solutions 
   Group AG und wesentlich an der SLM Solutions Group AG 
   beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung 
   der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
   oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung 
   nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex empfohlen wird. 
 
   Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind 
   mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, 
   vertraut. 
 
   Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllen u.a. 
   (i) Herr Klaus J. Grimberg aufgrund seiner Tätigkeit 
   als Wirtschaftsprüfer sowie Berater und Management 
   Trainer für nationale und internationale 
   Rechnungslegung (HGB/IFRS) und (ii) Herr Thomas 
   Schweppe aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im 
   Finanzsektor die gesetzlichen Voraussetzungen des § 
   100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des 
   Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten 
   Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. 
 
   Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate 
   Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr 
   Dr. Michael Mertin für den Fall seiner Wahl als 
   Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen 
   wird. 
 
   Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen 
   Kandidaten stehen im Internet unter 
 
   www.slm-solutions.com 
 
   im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 
   'Hauptversammlung' zur Verfügung. 
 
   *Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:* 
 
   Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats 
   vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden 
   anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder 
   vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien 
   von Wirtschaftsunternehmen: 
 
   a. *Herr Klaus J. Grimberg* 
 
      - Vorsitzender des Beirats der Financial 
        Experts Association e.V. 
   b. *Herr Hans-Joachim Ihde* 
 
      - Keine 
   c. *Herr Dr.-Ing. Michael Mertin* 
 
      - Mitglied des Aufsichtsrats sowie 
        Vorsitzender des Prüfungsausschusses 
        der CeramTec GmbH 
      - Mitglied des Advisory Boards 
        (_Beirat_) der CTEC Invest S.à r.l., 
        Luxemburg 
      - Vorsitzender des Beirats der Kahla 
        Thüringen GmbH 
   d. *Herr Magnus René* 
 
      - Mitglied des Board of Directors der 
        Integrum AB 
      - Mitglied des Boards of Directors der 
        Ovzon AB 
   e. *Herr Thomas Schweppe* 
 
      - Keine 
   f. *Herr Volker Hichert* 
 
      - Mitglied des Beirats der proFagus 
        GmbH 
      - Mitglied des Beirats der Sercoo Group 
        GmbH 
      - Mitglied des Beirats der Air Alliance 
        GmbH 
6. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für 
   das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung 
   des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum 
   Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. 
   Dezember 2019 endende Geschäftsjahr 2019 zu wählen. 
   Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine 
   prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, 
   die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der 
   Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die 
   prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte 
   beauftragt wird. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme 
   durch Dritte ist und ihm keine die 
   Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne 
   von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung 
   auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des 
   Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 
   2014 über spezifische Anforderungen an die 
   Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem 
   Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 
   2005/909/EG der Kommission). 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen 
   Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Der Vorstand wurde durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 ermächtigt, das 
   Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder 
   mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.990.433,00 durch 
   Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber 
   lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019 
   beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
   aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die 
   '*Kapitalerhöhung 2019*'). Das Grundkapital der 
   Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00 
   durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
   2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086 
   neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
   Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag 
   am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 
   19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde 
   mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister 
   am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das 
   Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 
   19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018 
   verringerte sich mit Wirksamwerden der 
   Kapitalerhöhung 2019 um EUR 1.798.086,00 auf EUR 
   7.192.347,00. Dabei sind die neuen Aktien aus der 
   Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des 
   vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018 
   anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018 kann daher 
   nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter 
   vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der 
   Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das 
   Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im 
   Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das nach 
   Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 noch 
   verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher 
   aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 
   2019 ersetzt werden, das in seiner Struktur und 
   seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum 
   Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden 
   Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben 
   entsprechen soll. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem 
   Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten 
      Kapitals 2018 
 
      Die nach Durchführung der Kapitalerhöhung 
      2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung noch 
      verbliebene Ermächtigung des Vorstands, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. 
      Juni 2023 um bis zu EUR 7.192.347,00 
      einmalig oder mehrmals zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2018), wird mit 
      Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. 
      c) dieses Tagesordnungspunktes 7 
      vorgeschlagenen Satzungsänderung 
      aufgehoben. 
   b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 
      2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss 
      des Bezugsrechts 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder 
      teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis 
      zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch 
      Ausgabe von bis zu 9.889.4 76 neuen, auf 
      den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
      Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2019). 
 
      Die Summe der unter Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen 
      Aktien und der Aktien, die zur Bedienung 
      von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. 
      zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
      Optionspflichten aus Schuldverschreibungen 
      mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. 
      -pflicht (bzw. eine Kombination dieser 
      Instrumente), die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung ausgegeben werden, 
      ausgegeben werden können oder auszugeben 
      sind, darf einen Betrag des Grundkapitals 
      von insgesamt EUR 9.889.476,00 
      (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht 
      übersteigen. 
 
      Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Dieses 
      gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der 
      Weise eingeräumt werden, dass die neuen 
      Aktien ganz oder teilweise von einem durch 
      den Vorstand bestimmten Kreditinstitut 
      oder Konsortium von Kreditinstituten mit 
      der Verpflichtung übernommen werden, sie 
      den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
      anzubieten. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
      folgenden Fällen auszuschließen: 
 
      - bei einer Kapitalerhöhung gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb 
        von Unternehmen, Unternehmensteilen 
        oder Beteiligungen an Unternehmen; 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
        der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

ausgegebenen neuen Aktien den 
        Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien gleicher 
        Gattung und Ausstattung nicht 
        wesentlich unterschreitet und der auf 
        die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 
        entfallende anteilige Betrag des 
        Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und 
        des im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
        Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals 
        nicht überschreitet. Auf diese 
        Begrenzung von 10% des Grundkapitals 
        sind Aktien anzurechnen, die in 
        unmittelbarer oder entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
        Ausübung ausgegeben oder 
        veräußert wurden; ebenfalls 
        anzurechnen sind Aktien, die von der 
        Gesellschaft zur Bedienung von 
        Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
        zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
        Optionspflichten aus 
        Schuldverschreibungen mit Options- 
        und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht 
        (bzw. eine Kombination dieser 
        Instrumente) ausgegeben werden können 
        oder auszugegeben sind, sofern die 
        Schuldverschreibungen, die ein 
        entsprechendes Wandlungs- oder 
        Optionsrecht bzw. eine 
        Wandlungspflicht vermitteln, während 
        der Laufzeit dieser Ermächtigung bis 
        zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in 
        entsprechender Anwendung des § 186 
        Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
        des Bezugsrechts der Aktionäre 
        ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen 
        sind jedoch diejenigen Aktien, die 
        aufgrund der von der Gesellschaft im 
        Oktober 2017 ausgegebenen 
        Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
        sind; 
      - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
      - soweit es erforderlich ist, um den 
        Inhabern bzw. Gläubigern von 
        Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
        und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern 
        von mit Wandlungspflichten 
        ausgestatteten Schuldverschreibungen, 
        die von der Gesellschaft oder von 
        einem in- oder ausländischen 
        Unternehmen, an dem die Gesellschaft 
        unmittelbar oder mittelbar mit der 
        Mehrheit der Stimmen und des Kapitals 
        beteiligt ist, ausgegeben wurden oder 
        werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang 
        zu gewähren, wie es ihnen nach 
        Ausübung der Wandlungs- und/oder 
        Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der 
        Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
      Die Summe der Aktien, die aufgrund des 
      Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss 
      des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
      werden, darf unter Berücksichtigung 
      sonstiger Aktien der Gesellschaft, die 
      während der Laufzeit des Genehmigten 
      Kapitals 2019 unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts veräußert bzw. 
      ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach 
      dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegebenen 
      Schuldverschreibungen auszugeben sind, 
      einen rechnerischen Anteil von 20% des 
      Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar 
      weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
      dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
      Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht 
      anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, 
      die aufgrund der von der Gesellschaft im 
      Oktober 2017 ausgegebenen 
      Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
      sind. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
      Durchführung, insbesondere den Inhalt der 
      Aktienrechte und die Bedingungen der 
      Aktienausgabe, einschließlich einer 
      von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden 
      Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der 
      Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung 
      der Gesellschaft nach vollständiger oder 
      teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen 
      Ablauf des Genehmigten Kapitals 2019 
      entsprechend anzupassen, insbesondere in 
      Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und 
      die Anzahl der bestehenden Stückaktien. 
   c) Satzungsänderung 
 
      § 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und 
      wie folgt neu gefasst: 
 
      'Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder 
      teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis 
      zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch 
      Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf 
      den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
      Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2019). 
 
      Die Summe der unter Ausnutzung des 
      Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen 
      Aktien und der Aktien, die zur Bedienung 
      von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
      zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
      Optionspflichten aus Schuldverschreibungen 
      mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. 
      -pflicht (bzw. eine Kombination dieser 
      Instrumente), die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung ausgegeben werden, 
      ausgegeben werden können oder auszugeben 
      sind, darf einen Betrag des Grundkapitals 
      von insgesamt EUR 9.889.476,00 
      (entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht 
      übersteigen. 
 
      Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche 
      Bezugsrecht kann auch in der Weise 
      eingeräumt werden, dass die neuen Aktien 
      ganz oder teilweise von einem durch den 
      Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder 
      Konsortium von Kreditinstituten mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
      anzubieten. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
      folgenden Fällen auszuschließen: 
 
      - bei einer Kapitalerhöhung gegen 
        Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb 
        von Unternehmen, Unternehmensteilen 
        oder Beteiligungen an Unternehmen; 
      - bei Kapitalerhöhungen gegen 
        Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
        der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        ausgegebenen neuen Aktien den 
        Börsenpreis der bereits 
        börsennotierten Aktien gleicher 
        Gattung und Ausstattung nicht 
        wesentlich unterschreitet und der auf 
        die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
        gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 
        entfallende anteilige Betrag des 
        Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des 
        Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und 
        des im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
        Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals 
        nicht überschreitet. Auf diese 
        Begrenzung von 10% des Grundkapitals 
        sind Aktien anzurechnen, die in 
        unmittelbarer oder entsprechender 
        Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
        während der Laufzeit dieser 
        Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
        Ausübung ausgegeben oder 
        veräußert wurden; ebenfalls 
        anzurechnen sind Aktien, die von der 
        Gesellschaft zur Bedienung von 
        Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
        zur Erfüllung von Wandlungs- oder 
        Optionspflichten aus 
        Schuldverschreibungen mit Options- 
        oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht 
        (bzw. eine Kombination dieser 
        Instrumente) ausgegeben werden können 
        oder auszugeben sind, sofern die 
        Schuldverschreibungen während der 
        Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
        Zeitpunkt ihrer Ausübung in 
        entsprechender Anwendung des § 186 
        Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
        des Bezugsrechts der Aktionäre 
        ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen 
        sind jedoch diejenigen Aktien, die 
        aufgrund der von der Gesellschaft im 
        Oktober 2017 ausgegebenen 
        Wandelschuldverschreibungen auszugeben 
        sind; 
      - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
      - soweit es erforderlich ist, um den 
        Inhabern bzw. Gläubigern von 
        Wandlungs- und/oder Optionsrechten 
        und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern 
        von mit Wandlungspflichten 
        ausgestatteten Schuldverschreibungen, 
        die von der Gesellschaft oder von 
        einem in- oder ausländischen 
        Unternehmen, an dem die Gesellschaft 
        unmittelbar oder mittelbar mit der 
        Mehrheit der Stimmen und des Kapitals 
        beteiligt ist, ausgegeben wurden oder 
        werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang 
        zu gewähren, wie es ihnen nach 
        Ausübung der Wandlungs- und/oder 
        Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der 
        Wandlungspflichten zustehen würde. 
 
      Die Summe der Aktien, die aufgrund des 
      Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss 
      des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
      werden, darf unter Berücksichtigung 
      sonstiger Aktien der Gesellschaft, die 
      während der Laufzeit des Genehmigten 
      Kapitals 2019 unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts veräußert bzw. 
      ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach 
      dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegebenen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)

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