DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-13 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juni 2019, um 11.00
Uhr (MESZ), in den media docks Lübeck
Saal MF 500
Willy-Brandt-Allee 31a
23554 Lübeck ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und
des Lageberichts für den Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2018
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://slm-solutions.com/de/hv-2019
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März
2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Satzungsänderung zur Verkleinerung des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern. Diese Regelung entsprach den bis zum 30.
Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes,
wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei
Mitgliedern zu bestehen hat und bei Bestimmung einer
höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste.
Nach der Neuregelung des § 95 AktG muss eine über
drei Mitglieder hinausgehende Zahl von
Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei
teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung
mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist.
Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der
Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des
Aufsichtsrats nicht zu beachten. Aus Kosten- und
Effizienzgründen soll die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder daher von derzeit sechs auf
fünf Aufsichtsratsmitglieder verringert werden. Mit
einem aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat
wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
ein vernünftiger Ausgleich zwischen der
Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung
einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und
Verwaltungsaufwand andererseits erreicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, § 10 Abs. 1 der Satzung zu ändern
und wie folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf
Mitgliedern.'
5. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Peter Grosch
und Lars Becker haben ihre Aufsichtsratsmandate mit
Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 niedergelegt.
Das Amtsgericht Lübeck hat mit Wirkung zum Beginn des
16. April 2019 auf Vorschlag des Vorstands der
Gesellschaft gemäß § 104 AktG Dr. Michael Mertin
und Thomas Schweppe als Ersatz für die beiden mit
Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG bestellt.
Das Amt der gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104
Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald der Mangel behoben
ist, d.h. sobald die Hauptversammlung über die
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat.
Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder
Hans-Joachim Ihde, Klaus J. Grimberg, Bernd Hackmann
und Volker Hichert endet ebenfalls mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, d.h. mit
Ablauf der am 25. Juni 2019 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung. Herr Bernd Hackmann
hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 28. März 2019
erklärt, dass er über die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2019
hinaus nicht als Aufsichtsrat zur Verfügung steht.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95
Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
aktuellen Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern,
die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der
Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden.
Zukünftig soll der Aufsichtsrat entsprechend der
unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen
Satzungsänderung nach dem dann neuen § 10 Abs. 1 der
Satzung aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern bestehen.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach §
10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung grundsätzlich für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 kann die
Hauptversammlung aber auch eine kürzere Amtszeit
bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Im Hinblick
auf die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene
Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit sechs auf
zukünftig fünf Aufsichtsratsmitglieder schlägt der
Aufsichtsrat vor, eines der neu zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder nur für eine Amtszeit zu
bestellen, die mit der Eintragung der
Satzungsänderung zur Aufsichtsratsverkleinerung in
das Handelsregister endet.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3
Satz 1 Deutscher Corporate Governance als Einzelwahl
durchzuführen.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat,
gestützt auf den entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung
des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der
Ziele für seine Zusammensetzung, vor,
a. *Herrn Klaus J. Grimberg*
Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer,
Vorsitzender des Beirats der Financial
Experts Association e.V., wohnhaft in
Bremen,
b. *Herrn Hans-Joachim Ihde*
Kaufmann, Geschäftsführer der Ceresio
GmbH, wohnhaft in Hamburg,
c. *Herrn Dr.-Ing. Michael Mertin*
Physiker und Unternehmensberater,
Mitglied des Aufsichtsrats der CeramTec
GmbH, vormals Vorstandsvorsitzender der
Jenoptik AG, wohnhaft in Köln,
d. *Herrn Magnus René*
Wirtschaftsingenieur, Mitglied der Boards
of Directors der Integrum AB und der
Ovzon AB, vormals Präsident und CEO der
Arcam AB, wohnhaft in Boston,
Massachusetts, USA, und
e. *Herrn Thomas Schweppe,*
Unternehmensberater, Geschäftsführer der
7Square GmbH, wohnhaft in Bad Homburg,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen, sowie
f. *Herrn Volker Hichert*
Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der DPE
Deutsche Private Equity GmbH, wohnhaft in
Hamburg,
bis zur Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung in
das Handelsregister der Gesellschaft, längstens
jedoch für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert,
dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit
Ausnahme von Herrn Thomas Schweppe, der
Geschäftsführer einer Gesellschaft ist, die einen
Beratervertrag mit einem Unternehmen abgeschlossen
hat, das mit dem derzeit größten Aktionär der
Gesellschaft, der Cornwall GmbH & Co. KG, im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbunden ist, und den Herren Dr.
Michael Mertin sowie Magnus René, die jeweils mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -2-
einem mit der Cornwall GmbH & Co. KG im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in geschäftlicher
Beziehung stehen, zwischen den vorgeschlagenen
Personen und der SLM Solutions Group AG und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der SLM Solutions
Group AG und wesentlich an der SLM Solutions Group AG
beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfohlen wird.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllen u.a.
(i) Herr Klaus J. Grimberg aufgrund seiner Tätigkeit
als Wirtschaftsprüfer sowie Berater und Management
Trainer für nationale und internationale
Rechnungslegung (HGB/IFRS) und (ii) Herr Thomas
Schweppe aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im
Finanzsektor die gesetzlichen Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate
Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr
Dr. Michael Mertin für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.slm-solutions.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zur Verfügung.
*Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
a. *Herr Klaus J. Grimberg*
- Vorsitzender des Beirats der Financial
Experts Association e.V.
b. *Herr Hans-Joachim Ihde*
- Keine
c. *Herr Dr.-Ing. Michael Mertin*
- Mitglied des Aufsichtsrats sowie
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
der CeramTec GmbH
- Mitglied des Advisory Boards
(_Beirat_) der CTEC Invest S.à r.l.,
Luxemburg
- Vorsitzender des Beirats der Kahla
Thüringen GmbH
d. *Herr Magnus René*
- Mitglied des Board of Directors der
Integrum AB
- Mitglied des Boards of Directors der
Ovzon AB
e. *Herr Thomas Schweppe*
- Keine
f. *Herr Volker Hichert*
- Mitglied des Beirats der proFagus
GmbH
- Mitglied des Beirats der Sercoo Group
GmbH
- Mitglied des Beirats der Air Alliance
GmbH
6. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für
das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019
beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die
'*Kapitalerhöhung 2019*'). Das Grundkapital der
Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00
durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR
19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde
mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister
am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR
19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018
verringerte sich mit Wirksamwerden der
Kapitalerhöhung 2019 um EUR 1.798.086,00 auf EUR
7.192.347,00. Dabei sind die neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018
anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018 kann daher
nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das
Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im
Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das nach
Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 noch
verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital
2019 ersetzt werden, das in seiner Struktur und
seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben
entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018
Die nach Durchführung der Kapitalerhöhung
2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung noch
verbliebene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Juni 2023 um bis zu EUR 7.192.347,00
einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018), wird mit
Wirksamwerden der unter nachstehendem lit.
c) dieses Tagesordnungspunktes 7
vorgeschlagenen Satzungsänderung
aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch
Ausgabe von bis zu 9.889.4 76 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente), die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
ausgegeben werden können oder auszugeben
sind, darf einen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt EUR 9.889.476,00
(entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht
übersteigen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dieses
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien ganz oder teilweise von einem durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstitut
oder Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -3-
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht
(bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können
oder auszugegeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine
Wandlungspflicht vermitteln, während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen
sind jedoch diejenigen Aktien, die
aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des Genehmigten Kapitals 2019
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch
Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente), die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
ausgegeben werden können oder auszugeben
sind, darf einen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt EUR 9.889.476,00
(entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht
übersteigen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
ganz oder teilweise von einem durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht
(bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können
oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen
sind jedoch diejenigen Aktien, die
aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -4-
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des genehmigten Kapitals
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
d) Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
und die Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2019 mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
nur eingetragen wird, wenn sichergestellt
ist, dass unmittelbar im Anschluss die
Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung
eingetragen wird.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 22. Juni 2018 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2014/2018 sowie über
die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung am 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben (die
'*Ermächtigung 2018*').
Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht
ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von der von
der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten
Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018),
teilweise Gebrauch gemacht. So haben Vorstand und
Aufsichtsrat am 28. März 2019 beschlossen, eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*').
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von
EUR 17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe
von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR
1,00 (die '*Neuen Aktien*') auf EUR 19.778.953,00
erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung
ihrer Durchführung im Handelsregister am 2. April
2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00.
Die Neuen Aktien sind auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen der Ermächtigung 2018 anzurechnen. Die
Ermächtigung 2018 kann daher praktisch nicht mehr für
eine Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschildverschreibungen unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2018
soll daher aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die
'*Ermächtigung 2019*'), die in ihrer Struktur den
bisherigen Vorgaben entsprechen soll, und das
bestehende Bedingte Kapital 2014/2018 entsprechend zu
ändern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2018 zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 6 lit c) beschlossene
Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit
Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter
lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts
i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
24. Juni 2024 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsschuldverschreibungen
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten zum Bezug von
insgesamt bis zu 3.955.790 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 3.955.790,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. zu bestimmen. Die
Schuldverschreibungen können auch mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht
(bzw. eine Kombination dieser
Instrumente), die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung 2019 ausgegeben
werden, ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, darf einen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
9.889.476,00 (entsprechend 50% des
Grundkapitals) nicht übersteigen.
Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistung
ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe
gegen Sachleistungen, soweit der Wert
der Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht. Bei
Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist bei Ausgabe
gegen Sachleistungen der nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen
maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Schuldverschreibungen können außer
in Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines
OECD-Lands begeben werden. Sie können
auch durch ein in- oder ausländisches
Unternehmen begeben werden, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*');
in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw.
Wandlungspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -5-
für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden
jeweils in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
ii. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber
bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
diese nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden
kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist
und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. v. geändert werden
kann. Die Anleihebedingungen können
ferner bestimmen, dass das
Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl
(oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder abgerundet
wird; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Sofern sich Umtauschrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese in Geld
ausgeglichen oder zusammengelegt
werden, so dass sich - ggf. gegen
Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug
ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
iii. Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Es kann
auch vorgesehen werden, dass der
Optionspreis variabel ist und/oder als
Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. v. angepasst wird.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem
Fall aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
sich ferner auch durch Division eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Die
Anleihebedingungen können ferner
bestimmen, dass das Bezugsverhältnis
auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet wird; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese in Geld ausgeglichen oder
zusammengelegt werden, so dass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum
Bezug ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien der Gesellschaft
entfällt, darf den Nennbetrag oder
einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die
Laufzeit der Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
iv. Andienungsrecht, Gewährung eigener
Aktien, Barausgleich
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, können auch festlegen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
dass den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten bzw. den
Wandlungspflichtigen im Falle der
Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz
oder teilweise statt der Gewährung
neuer Aktien eigene Aktien der
Gesellschaft oder Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
geliefert werden oder ihnen nach
näherer Regelung der Anleihebedingungen
der Gegenwert der Aktien ganz oder
teilweise in Geld gezahlt wird. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
v. Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je
Aktie muss - auch im Falle eines
variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises - mindestens 80% des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung (Tag der
endgültigen Entscheidung über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme nach
einer Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungspflicht oder einem
Andienungsrecht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis
bestimmt werden, der dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit bzw. vor oder nach
dem Tag der Pflichtwandlung oder des
Andienungsrechts entspricht, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -6-
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann
der Wandlungs- oder Optionspreis
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung
des wirtschaftlichen Werts der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital während der Wandlungs-
oder Optionsfrist erhöht oder die
Gesellschaft oder eine
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre der Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht oder die
Ermäßigung einer etwaigen
Zuzahlung bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen oder
Umstrukturierungen oder für sonstige
außergewöhnliche Maßnahmen
oder Ereignisse, die zu einer
Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können,
eine wertwahrende Anpassung der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft entfällt, den
Nennbetrag oder einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
vi. Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals auszuschließen:
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die
Schuldverschreibungen gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zur
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10% des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze
sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Zahl die Aktien und
Bezugsrechte anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine
Wandlungspflicht vermitteln,
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen
Aktien, die aufgrund der von der
Gesellschaft im Oktober 2017
ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben)
und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Die Summe der Aktien, die aufgrund von
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
die auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien, die nach dem 25. Juni
2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden,
einen anteiligen Betrag von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind
jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund
der von der Gesellschaft im Oktober
2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
vii. Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
genaue Berechnung des exakten Options-
oder Wandlungspreises sowie die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzulegen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Schuldverschreibung
emittierenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
festzusetzen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch,
Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und
Umtauschverhältnis, Festlegung einer
baren Zuzahlung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Wandlungs- und
Optionszeitraum, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien sowie Lieferung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
existierender Aktien statt Ausgabe
neuer Aktien.
c) Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4
beschlossene und mit Beschluss Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 6 geänderte Bedingte Kapital
2014/2018 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird wie
folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 8.990.433,00,00 durch Ausgabe von bis zu
8.990.433,00 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (das '*Bedingtes
Kapital 2014/2019*'). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018
(einschließlich) (die '*Ermächtigung
2014*') oder der Ermächtigung gemäß
Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni
2019 (die '*Ermächtigung 2019*') von der
Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden.
Sie wird nur durchgeführt, soweit von den
Wandlungs- oder Optionsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden
sind oder erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2014/2019 anzupassen. Das
Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2019
während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden
ist oder nicht ausgeübt wird oder die
entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erloschen sind oder erlöschen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und lautet künftig wie folgt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu
8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an Inhaber oder
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018
(einschließlich) (Ermächtigung 2014) oder
der Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 bis zum 24. Juni 2024
(einschließlich) (Ermächtigung 2019) von
der Gesellschaft oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben
werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von
den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden
sind oder erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2014/2019 anzupassen. Das
Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2019
während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden
ist oder nicht ausgeübt wird oder die
entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erloschen sind oder erlöschen.'
*Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
7*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist
eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der
Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am
Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen
einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der
Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für
das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der
Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll
flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von
Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
nutzen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019
beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*'). Das
Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR
17.980.867,00 durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von
1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 19.778.953,00
erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer
Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019 wirksam.
Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR
19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018 verringerte sich
mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2019 um EUR
1.798.086,00 auf EUR 7.192.347,00. Dabei sind die neuen
Aktien aus der Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018 anzurechnen. Das
Genehmigte Kapital 2018 kann daher nicht mehr für eine
Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital
gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen
zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
erhöhen. Das nach Durchführung der Kapitalerhöhung 2019
noch verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019
ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem
prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft
den bisherigen Vorgaben entsprechen soll. Dabei darf die
Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von
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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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