DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.06.2019 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2019-05-13 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir
laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 25. Juni 2019, um 11.00
Uhr (MESZ), in den media docks Lübeck
Saal MF 500
Willy-Brandt-Allee 31a
23554 Lübeck ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018,
des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und
des Lageberichts für den Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2018
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://slm-solutions.com/de/hv-2019
erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März
2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Satzungsänderung zur Verkleinerung des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern. Diese Regelung entsprach den bis zum 30.
Dezember 2015 geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes,
wonach der Aufsichtsrat aus mindestens drei
Mitgliedern zu bestehen hat und bei Bestimmung einer
höheren Anzahl diese durch drei teilbar sein musste.
Nach der Neuregelung des § 95 AktG muss eine über
drei Mitglieder hinausgehende Zahl von
Aufsichtsratsmitgliedern nur noch dann durch drei
teilbar sein, wenn dies zur Erfüllung
mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist.
Mitbestimmungsrechtliche Vorgaben sind bei der
Gesellschaft im Hinblick auf die Besetzung des
Aufsichtsrats nicht zu beachten. Aus Kosten- und
Effizienzgründen soll die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder daher von derzeit sechs auf
fünf Aufsichtsratsmitglieder verringert werden. Mit
einem aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat
wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
ein vernünftiger Ausgleich zwischen der
Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung
einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und
Verwaltungsaufwand andererseits erreicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, § 10 Abs. 1 der Satzung zu ändern
und wie folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat besteht aus fünf
Mitgliedern.'
5. *Neuwahl des Aufsichtsrats*
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Peter Grosch
und Lars Becker haben ihre Aufsichtsratsmandate mit
Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 niedergelegt.
Das Amtsgericht Lübeck hat mit Wirkung zum Beginn des
16. April 2019 auf Vorschlag des Vorstands der
Gesellschaft gemäß § 104 AktG Dr. Michael Mertin
und Thomas Schweppe als Ersatz für die beiden mit
Wirkung zum Ablauf des 15. April 2019 ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG bestellt.
Das Amt der gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104
Abs. 6 AktG in jedem Fall, sobald der Mangel behoben
ist, d.h. sobald die Hauptversammlung über die
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern entschieden hat.
Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder
Hans-Joachim Ihde, Klaus J. Grimberg, Bernd Hackmann
und Volker Hichert endet ebenfalls mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die
über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, d.h. mit
Ablauf der am 25. Juni 2019 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung. Herr Bernd Hackmann
hat der Gesellschaft mit Schreiben vom 28. März 2019
erklärt, dass er über die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2019
hinaus nicht als Aufsichtsrat zur Verfügung steht.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95
Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
aktuellen Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern,
die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der
Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden.
Zukünftig soll der Aufsichtsrat entsprechend der
unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagenen
Satzungsänderung nach dem dann neuen § 10 Abs. 1 der
Satzung aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern bestehen.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach §
10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung grundsätzlich für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 kann die
Hauptversammlung aber auch eine kürzere Amtszeit
bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Im Hinblick
auf die unter Tagesordnungspunkt 4 vorgeschlagene
Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit sechs auf
zukünftig fünf Aufsichtsratsmitglieder schlägt der
Aufsichtsrat vor, eines der neu zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder nur für eine Amtszeit zu
bestellen, die mit der Eintragung der
Satzungsänderung zur Aufsichtsratsverkleinerung in
das Handelsregister endet.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3
Satz 1 Deutscher Corporate Governance als Einzelwahl
durchzuführen.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat,
gestützt auf den entsprechenden Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung
des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der
Ziele für seine Zusammensetzung, vor,
a. *Herrn Klaus J. Grimberg*
Diplom-Kaufmann, Wirtschaftsprüfer,
Vorsitzender des Beirats der Financial
Experts Association e.V., wohnhaft in
Bremen,
b. *Herrn Hans-Joachim Ihde*
Kaufmann, Geschäftsführer der Ceresio
GmbH, wohnhaft in Hamburg,
c. *Herrn Dr.-Ing. Michael Mertin*
Physiker und Unternehmensberater,
Mitglied des Aufsichtsrats der CeramTec
GmbH, vormals Vorstandsvorsitzender der
Jenoptik AG, wohnhaft in Köln,
d. *Herrn Magnus René*
Wirtschaftsingenieur, Mitglied der Boards
of Directors der Integrum AB und der
Ovzon AB, vormals Präsident und CEO der
Arcam AB, wohnhaft in Boston,
Massachusetts, USA, und
e. *Herrn Thomas Schweppe,*
Unternehmensberater, Geschäftsführer der
7Square GmbH, wohnhaft in Bad Homburg,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen, sowie
f. *Herrn Volker Hichert*
Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der DPE
Deutsche Private Equity GmbH, wohnhaft in
Hamburg,
bis zur Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 4 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung in
das Handelsregister der Gesellschaft, längstens
jedoch für die Zeit bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert,
dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit
Ausnahme von Herrn Thomas Schweppe, der
Geschäftsführer einer Gesellschaft ist, die einen
Beratervertrag mit einem Unternehmen abgeschlossen
hat, das mit dem derzeit größten Aktionär der
Gesellschaft, der Cornwall GmbH & Co. KG, im Sinne
der §§ 15 ff. AktG verbunden ist, und den Herren Dr.
Michael Mertin sowie Magnus René, die jeweils mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -2-
einem mit der Cornwall GmbH & Co. KG im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in geschäftlicher
Beziehung stehen, zwischen den vorgeschlagenen
Personen und der SLM Solutions Group AG und ihren
Konzernunternehmen, den Organen der SLM Solutions
Group AG und wesentlich an der SLM Solutions Group AG
beteiligten Aktionären keine für die Wahlentscheidung
der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfohlen wird.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllen u.a.
(i) Herr Klaus J. Grimberg aufgrund seiner Tätigkeit
als Wirtschaftsprüfer sowie Berater und Management
Trainer für nationale und internationale
Rechnungslegung (HGB/IFRS) und (ii) Herr Thomas
Schweppe aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im
Finanzsektor die gesetzlichen Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate
Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr
Dr. Michael Mertin für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Ausführliche Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.slm-solutions.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zur Verfügung.
*Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
a. *Herr Klaus J. Grimberg*
- Vorsitzender des Beirats der Financial
Experts Association e.V.
b. *Herr Hans-Joachim Ihde*
- Keine
c. *Herr Dr.-Ing. Michael Mertin*
- Mitglied des Aufsichtsrats sowie
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
der CeramTec GmbH
- Mitglied des Advisory Boards
(_Beirat_) der CTEC Invest S.à r.l.,
Luxemburg
- Vorsitzender des Beirats der Kahla
Thüringen GmbH
d. *Herr Magnus René*
- Mitglied des Board of Directors der
Integrum AB
- Mitglied des Boards of Directors der
Ovzon AB
e. *Herr Thomas Schweppe*
- Keine
f. *Herr Volker Hichert*
- Mitglied des Beirats der proFagus
GmbH
- Mitglied des Beirats der Sercoo Group
GmbH
- Mitglied des Beirats der Air Alliance
GmbH
6. *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für
das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31.
Dezember 2019 endende Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der
Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019
beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Maßgabe des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen (die
'*Kapitalerhöhung 2019*'). Das Grundkapital der
Gesellschaft wurde dadurch von EUR 17.980.867,00
durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von 1.798.086
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR
19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde
mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister
am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR
19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018
verringerte sich mit Wirksamwerden der
Kapitalerhöhung 2019 um EUR 1.798.086,00 auf EUR
7.192.347,00. Dabei sind die neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018
anzurechnen. Das Genehmigte Kapital 2018 kann daher
nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das
Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im
Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das nach
Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 noch
verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital
2019 ersetzt werden, das in seiner Struktur und
seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben
entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem
Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2018
Die nach Durchführung der Kapitalerhöhung
2019 in § 4 Abs. 5 der Satzung noch
verbliebene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21.
Juni 2023 um bis zu EUR 7.192.347,00
einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2018), wird mit
Wirksamwerden der unter nachstehendem lit.
c) dieses Tagesordnungspunktes 7
vorgeschlagenen Satzungsänderung
aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch
Ausgabe von bis zu 9.889.4 76 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente), die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
ausgegeben werden können oder auszugeben
sind, darf einen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt EUR 9.889.476,00
(entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht
übersteigen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dieses
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen
Aktien ganz oder teilweise von einem durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstitut
oder Konsortium von Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -3-
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht
(bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können
oder auszugegeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine
Wandlungspflicht vermitteln, während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen
sind jedoch diejenigen Aktien, die
aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des Genehmigten Kapitals 2019
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 24. Juni 2024 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis
zu insgesamt EUR 9.889.476,00 durch
Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019).
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente), die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben werden,
ausgegeben werden können oder auszugeben
sind, darf einen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt EUR 9.889.476,00
(entsprechend 50% des Grundkapitals) nicht
übersteigen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
ganz oder teilweise von einem durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder
Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- bei einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet und der auf
die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt
entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet. Auf diese
Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung ausgegeben oder
veräußert wurden; ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die von der
Gesellschaft zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht
(bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können
oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen
sind jedoch diejenigen Aktien, die
aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind;
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von
einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -4-
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
einen rechnerischen Anteil von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien,
die aufgrund der von der Gesellschaft im
Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, einschließlich einer
von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des genehmigten Kapitals
entsprechend anzupassen, insbesondere in
Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und
die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
d) Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
und die Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2019 mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister der
Gesellschaft anzumelden, dass die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018
nur eingetragen wird, wenn sichergestellt
ist, dass unmittelbar im Anschluss die
Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung
eingetragen wird.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 22. Juni 2018 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer
neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2014/2018 sowie über
die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung am 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben (die
'*Ermächtigung 2018*').
Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht
ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft haben aber am 28. März 2019 von der von
der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten
Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das
Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018),
teilweise Gebrauch gemacht. So haben Vorstand und
Aufsichtsrat am 28. März 2019 beschlossen, eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*').
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von
EUR 17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe
von 1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR
1,00 (die '*Neuen Aktien*') auf EUR 19.778.953,00
erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung
ihrer Durchführung im Handelsregister am 2. April
2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00.
Die Neuen Aktien sind auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen der Ermächtigung 2018 anzurechnen. Die
Ermächtigung 2018 kann daher praktisch nicht mehr für
eine Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschildverschreibungen unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2018
soll daher aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die
'*Ermächtigung 2019*'), die in ihrer Struktur den
bisherigen Vorgaben entsprechen soll, und das
bestehende Bedingte Kapital 2014/2018 entsprechend zu
ändern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2018 zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018
unter Tagesordnungspunkt 6 lit c) beschlossene
Ermächtigung 2018 zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit
Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter
lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts
i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum
24. Juni 2024 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsschuldverschreibungen
(nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten zum Bezug von
insgesamt bis zu 3.955.790 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 3.955.790,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. zu bestimmen. Die
Schuldverschreibungen können auch mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch
vollständig oder teilweise von der Höhe
der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein.
Die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen
Aktien und der Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht
(bzw. eine Kombination dieser
Instrumente), die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung 2019 ausgegeben
werden, ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, darf einen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
9.889.476,00 (entsprechend 50% des
Grundkapitals) nicht übersteigen.
Schuldverschreibungen können gegen
Barleistung oder gegen Sachleistung
ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe
gegen Sachleistungen, soweit der Wert
der Sachleistungen dem Ausgabepreis der
Schuldverschreibung entspricht. Bei
Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist bei Ausgabe
gegen Sachleistungen der nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelte theoretische
Marktwert der Schuldverschreibungen
maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Schuldverschreibungen können außer
in Euro - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in
der gesetzlichen Währung eines
OECD-Lands begeben werden. Sie können
auch durch ein in- oder ausländisches
Unternehmen begeben werden, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit der Mehrheit der Stimmen und des
Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*');
in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die emittierende
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs-
und/oder Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren bzw.
Wandlungspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -5-
für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen werden
jeweils in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
ii. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber
bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht,
diese nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen noch
ungewisses Ereignis bestimmt werden
kann.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist
und/oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. v. geändert werden
kann. Die Anleihebedingungen können
ferner bestimmen, dass das
Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl
(oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder abgerundet
wird; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Sofern sich Umtauschrechte auf
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese in Geld
ausgeglichen oder zusammengelegt
werden, so dass sich - ggf. gegen
Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug
ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
iii. Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw.
Gläubiger nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Es kann
auch vorgesehen werden, dass der
Optionspreis variabel ist und/oder als
Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. v. angepasst wird.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem
Fall aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann
sich ferner auch durch Division eines
unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft ergeben. Die
Anleihebedingungen können ferner
bestimmen, dass das Bezugsverhältnis
auf eine ganze Zahl (oder auch eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet wird; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese in Geld ausgeglichen oder
zusammengelegt werden, so dass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum
Bezug ganzer Aktien ergeben.
Der anteilige Betrag am Grundkapital,
der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien der Gesellschaft
entfällt, darf den Nennbetrag oder
einen unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die
Laufzeit der Schuldverschreibung nicht
überschreiten.
iv. Andienungsrecht, Gewährung eigener
Aktien, Barausgleich
Die Anleihebedingungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
(dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, können auch festlegen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen,
dass den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten bzw. den
Wandlungspflichtigen im Falle der
Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz
oder teilweise statt der Gewährung
neuer Aktien eigene Aktien der
Gesellschaft oder Aktien einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
geliefert werden oder ihnen nach
näherer Regelung der Anleihebedingungen
der Gegenwert der Aktien ganz oder
teilweise in Geld gezahlt wird. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
v. Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis je
Aktie muss - auch im Falle eines
variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreises - mindestens 80% des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung (Tag der
endgültigen Entscheidung über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme nach
einer Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungspflicht oder einem
Andienungsrecht nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis
bestimmt werden, der dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten zehn
Börsenhandelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit bzw. vor oder nach
dem Tag der Pflichtwandlung oder des
Andienungsrechts entspricht, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -6-
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann
der Wandlungs- oder Optionspreis
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung
des wirtschaftlichen Werts der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital während der Wandlungs-
oder Optionsfrist erhöht oder die
Gesellschaft oder eine
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter
Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre der Gesellschaft weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann auch durch eine
Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der
Wandlungspflicht oder die
Ermäßigung einer etwaigen
Zuzahlung bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen oder
Umstrukturierungen oder für sonstige
außergewöhnliche Maßnahmen
oder Ereignisse, die zu einer
Verwässerung des Werts der ausgegebenen
Aktien der Gesellschaft führen können,
eine wertwahrende Anpassung der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien der Gesellschaft entfällt, den
Nennbetrag oder einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
vi. Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
begeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer
Maßgabe der folgenden Bestimmungen
ganz oder teilweise, einmalig oder
mehrmals auszuschließen:
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die
Schuldverschreibungen gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und
der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zur
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien,
auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht
mehr als 10% des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze
sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Zahl die Aktien und
Bezugsrechte anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine
Wandlungspflicht vermitteln,
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen
Aktien, die aufgrund der von der
Gesellschaft im Oktober 2017
ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugserklärung abgegeben haben)
und im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Die Summe der Aktien, die aufgrund von
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
die auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung
sonstiger Aktien, die nach dem 25. Juni
2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden,
einen anteiligen Betrag von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Nicht anzurechnen sind
jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund
der von der Gesellschaft im Oktober
2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
vii. Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
genaue Berechnung des exakten Options-
oder Wandlungspreises sowie die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzulegen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen der die Schuldverschreibung
emittierenden
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
festzusetzen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch,
Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und
Umtauschverhältnis, Festlegung einer
baren Zuzahlung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Wandlungs- und
Optionszeitraum, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien sowie Lieferung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -7-
existierender Aktien statt Ausgabe
neuer Aktien.
c) Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4
beschlossene und mit Beschluss Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 22. Juni 2018 unter
Tagesordnungspunkt 6 geänderte Bedingte Kapital
2014/2018 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird wie
folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 8.990.433,00,00 durch Ausgabe von bis zu
8.990.433,00 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (das '*Bedingtes
Kapital 2014/2019*'). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018
(einschließlich) (die '*Ermächtigung
2014*') oder der Ermächtigung gemäß
Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni
2019 (die '*Ermächtigung 2019*') von der
Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden.
Sie wird nur durchgeführt, soweit von den
Wandlungs- oder Optionsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden
sind oder erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2014/2019 anzupassen. Das
Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2019
während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden
ist oder nicht ausgeübt wird oder die
entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erloschen sind oder erlöschen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird
geändert und lautet künftig wie folgt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 8.990.433,00 durch Ausgabe von bis zu
8.990.433 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an Inhaber oder
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018
(einschließlich) (Ermächtigung 2014) oder
der Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2019 unter
Tagesordnungspunkt 8 bis zum 24. Juni 2024
(einschließlich) (Ermächtigung 2019) von
der Gesellschaft oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der
Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben
werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von
den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den
vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich
Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden
sind oder erfüllt werden und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres
an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Bedingten Kapital 2014/2019 anzupassen. Das
Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2019
während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden
ist oder nicht ausgeübt wird oder die
entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erloschen sind oder erlöschen.'
*Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
7*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist
eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der
Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am
Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen
einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der
Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für
das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der
Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll
flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von
Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
nutzen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat haben am 28. März 2019
beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*'). Das
Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR
17.980.867,00 durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von
1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf EUR 19.778.953,00
erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019 wurde mit Eintragung ihrer
Durchführung im Handelsregister am 2. April 2019 wirksam.
Somit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR
19.778.953,00. Das Genehmigte Kapital 2018 verringerte sich
mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2019 um EUR
1.798.086,00 auf EUR 7.192.347,00. Dabei sind die neuen
Aktien aus der Kapitalerhöhung 2019 auf die 10%-Grenze des
vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2018 anzurechnen. Das
Genehmigte Kapital 2018 kann daher nicht mehr für eine
Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital
gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen
zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
erhöhen. Das nach Durchführung der Kapitalerhöhung 2019
noch verbliebene Genehmigte Kapital 2018 soll daher
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019
ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem
prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft
den bisherigen Vorgaben entsprechen soll. Dabei darf die
Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von
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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -8-
Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw.
eine Kombination dieser Instrumente), die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend
50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG
können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei
soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als
unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als
mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es
insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im
Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten
Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem
Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im
Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum
Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren
Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der
Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die
neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten
werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres
Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor,
dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ganz oder teilweise ausschließen kann:
(i) Dies gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen. Dieser Ausschluss
dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb
von Unternehmen, von Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.
Führt der Erwerb im Wege der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem
Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist
der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher
an dem Erwerb von Aktien an der
Gesellschaft als an einer Geldzahlung
interessiert, stärkt die hier vorgesehene
Möglichkeit die Verhandlungsposition der
Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch
aufgrund einer besonderen Interessenlage
der Gesellschaft geboten sein, dem
Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital
2019 kann die Gesellschaft bei sich
bietenden Gelegenheiten schnell und
flexibel reagieren, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer
Aktien zu erwerben. Die beantragte
Ermächtigung ermöglicht dadurch im
Einzelfall eine optimale Finanzierung des
Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit
einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat
werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital
2019 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn
der Wert der neuen Aktien und der Wert der
Gegenleistung des zu erwerbenden
Unternehmens, Unternehmensteils oder der
zu erwerbenden Beteiligung in einem
angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll
der Ausgabepreis der zu begebenden neuen
Aktien grundsätzlich am Börsenkurs
ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher
Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit
vermieden.
(ii) Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des
Bezugsrechts weiterhin im Falle einer
Barkapitalerhöhung vor, jedoch begrenzt
auf einen Höchstbetrag von maximal 10% des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Genehmigten Kapitals 2019 bestehenden
Grundkapitals. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist
zudem sichergestellt, dass selbst im Fall
einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze
nicht überschritten wird, da die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer sein sollte - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die
in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner anzurechnen sind Aktien, die von
der Gesellschaft zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können oder
auszugegeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht
vermitteln, während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausübung in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Nicht anzurechnen sind jedoch
diejenigen Aktien, die aufgrund der von
der Gesellschaft im Oktober 2017
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind. Die Ermächtigung gilt des
Weiteren mit der Maßgabe, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung soll von der
Möglichkeit des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203
Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs.
3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden.
Diese Möglichkeit dient dem Interesse der
Gesellschaft und der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der
Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund
der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller
Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts können der
Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig
bietenden Marktchancen sehr zeitnah
gedeckt sowie zusätzlich neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland
geworben werden.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der häufig und insbesondere in
jüngerer Zeit wieder verstärkt zu
beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Bezugspreises führt. Auch ist bei
Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Schließlich kann die
Gesellschaft bei einem bestehenden
Bezugsrecht wegen der Länge der
Bezugsfrist von zwei Wochen nicht
kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigeren
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die
Möglichkeit einer kurzfristig
durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die
Gesellschaft insbesondere deshalb von
Bedeutung, weil sie in ihren Märkten
Marktchancen schnell und flexibel nutzen
und einen dadurch entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig decken können muss.
Der Verkaufspreis und damit die der
Gesellschaft zufließenden Mittel für
die neuen Aktien werden sich am
Börsenpreis der schon börsennotierten
Aktien orientieren und den aktuellen
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass
sämtliche von der Gesellschaft bisher
ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt
an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen sind, können nach dem
derzeitigen Stand die an der Erhaltung
ihrer Beteiligungsquote interessierten
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DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -9-
Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien
der Gesellschaft über die Börse
hinzuerwerben.
(iii) Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient
dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsverhältnis dargestellt
werden kann. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
(iv) Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Schuldverschreibungen dient
dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw.
Optionspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsschutzklauseln
der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen
ermäßigt zu werden braucht, sondern
auch den Inhabern bzw. Gläubigern der
Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder
den Inhabern bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der
Ermächtigung erhält der Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 unter
sorgfältiger Abwägung zwischen beiden
Alternativen zu wählen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals
2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger
Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von
nach dem 25. Juni 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen
rechnerischen Anteil von 20% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Diese Beschränkung dient dem Schutz der
Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst
gering zu halten. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen
Aktien, die aufgrund der von der Gesellschaft im Oktober
2017 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei
Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2019 bestehen derzeit nicht. Entsprechende
Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sind national und international
üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 im Interesse der Gesellschaft
ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein
etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich
gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 8*
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist
eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der
Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am
Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach
Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger
Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig
Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente
wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise
erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei
der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am
22. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2023 Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben (die
'*Ermächtigung 2018*').
Die Ermächtigung 2018 wurde bisher noch nicht ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben aber am
28. März 2019 von der von der Hauptversammlung vom 22. Juni
2019 erteilten Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der
Satzung, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2023 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig
oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 8.990.433,00 durch
Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), teilweise Gebrauch
gemacht. So haben Vorstand und Aufsichtsrat am 28. März
2019 beschlossen, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG durchzuführen (die '*Kapitalerhöhung 2019*'). Das
Grundkapital der Gesellschaft wurde dadurch von EUR
17.980.867,00 um EUR 1.798.086,00 durch Ausgabe von
1.798.086 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die '*Neuen Aktien*')
auf EUR 19.778.953,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung 2019
wurde mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister
am 2. April 2019 wirksam. Somit beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft derzeit EUR 19.778.953,00.
Die Neuen Aktien sind auf die 10%-Grenze des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Ermächtigung 2018
anzurechnen. Die Ermächtigung 2018 kann daher praktisch
nicht mehr für eine Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschildverschreibungen unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der
Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben zu können. Die
bestehende Ermächtigung 2018 soll daher aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die
'*Ermächtigung 2019*'), die in ihrer Struktur den
bisherigen Vorgaben entsprechen soll, und das bestehende
Bedingte Kapital 2014/2018 entsprechend zu ändern.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (die '*Ermächtigung 2019*')
ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2024 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte
und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu
3.955.790 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 3.955.790,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren
bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die
Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung
entspricht in der rechtlichen Ausgestaltung weitgehend der
am 22. Juni 2018 beschlossenen Ermächtigung 2018, jedoch
ist die Anzahl der Aktien, die aufgrund von
Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der
Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben werden, auf
maximal 20% des aktuellen Grundkapitales der Gesellschaft
beschränkt. Zudem darf die Summe der unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019 ausgegebenen Aktien und der
Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente), die während der Laufzeit
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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -10-
dieser Ermächtigung 2019 ausgegeben werden, ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, einen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR 9.889.476,00 (entsprechend
50% des Grundkapitals) nicht übersteigen.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die
Gesellschaft - je nach Marktlage - die deutschen oder
internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die
Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben können. Die
Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder
ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit
der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend
'*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in diesem Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten
in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für
eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Das Bedingte Kapital 2014/2018 in § 4 Abs. 6 der Satzung
dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
2014 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17.
April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April
2019 (einschließlich) oder aufgrund der Ermächtigung
2018 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni
2018 unter Tagesordnungspunkt 6 b) bis zum 21. Juni 2023
(einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in-
oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Da von der
Ermächtigung 2018 kein Gebrauch gemacht wurde, dient die
vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals
2014/2018 dem Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten
Kapitals 2014/2019 Aktien sowohl an Inhaber oder Gläubiger
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die
aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019
(einschließlich) ausgegeben wurden, als auch an
Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter
Tagesordnungspunkt 9 b) neu zu schaffenden Ermächtigung
2019 ausgegeben werden, ausgegeben werden können.
Der Nennbetrag des in seinem Volumen in Höhe von EUR
8.990.433,00 gegenüber dem bestehenden Bedingten Kapital
2014/2018 unveränderten Bedingten Kapitals 2014/2019
entspricht ca. 45,5% des im Zeitpunkt der Einberufung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2019 erfolgt zu
dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der
Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG
lediglich die Grundlagen für die Festlegung des
maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass
die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der
Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den
Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden
ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.
Den Aktionären ist bei der Begebung von
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu
erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares
Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch
teilweise als unmittelbares und im Übrigen als
mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es
insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im
Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten
Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem
Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von
(Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese
Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um
insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die
Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu
vermeiden. Für die Aktionäre, denen die
Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts
angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche
Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der
Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der
Ermächtigung 2019 im Einzelnen dargelegten Fällen aber
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
(i) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit
grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
zu erleichtern, weil dadurch ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering. Deshalb ist der mögliche
Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen
Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss
dient daher der Praktikabilität und der
leichteren Durchführung einer Emission.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
(ii) Der Vorstand soll weiterhin in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, sofern
die Schuldverschreibungen gegen bar
ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf
die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als
10% des Grundkapitals entfällt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und
Bezugsrechte anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
zur Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw.
-pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein
entsprechendes Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht
vermitteln, während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderweitiger
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen
Aktien, die aufgrund der von der
Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben
sind.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
kann zweckmäßig sein, um günstige
Börsensituationen rasch wahrnehmen und
eine Schuldverschreibung schnell und
flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Da die
Aktienmärkte volatil sein können, hängt
die Erzielung eines möglichst
vorteilhaften Emissionsergebnisses in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -11-
verstärktem Maße oft davon ab, ob auf
Marktentwicklungen kurzfristig reagiert
werden kann. Günstige, möglichst marktnahe
Konditionen können in der Regel nur
festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
an diese nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Bei
Bezugsrechtsemissionen ist, um die
Erfolgschancen der Emission für den
gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen,
in der Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit bei Options- und Wandelanleihen der
Konditionen dieser Anleihe) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität der
Aktienmärkte besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei
der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit der Ausübung
(Bezugsverhalten) eine alternative
Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit
zusätzlichem Aufwand verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf eine Veränderung der Marktverhältnisse
reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren
Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der
Marktwert ist nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit wird der
rechnerische Wert eines Bezugsrechts so
gering sein, dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung
und damit die Vermeidung einer
nennenswerten Wertverwässerung können auch
erfolgen, indem der Vorstand ein sog.
Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei
diesem Verfahren werden die Investoren
gebeten, auf der Grundlage vorläufiger
Anleihebedingungen Kaufanträge zu
übermitteln und dabei z.B. den für
marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder
andere ökonomische Komponenten zu
spezifizieren. Nach Abschluss der
Bookbuilding-Periode werden auf der
Grundlage der von Investoren abgegebenen
Kaufanträge die bis dahin noch offenen
Bedingungen, z.B. der Zinssatz,
marktgerecht gemäß dem Angebot und
der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise
wird der Gesamtwert der
Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren
kann der Vorstand sicherstellen, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Werts der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch Erwerb über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre
Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
(iii) Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern der
Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu
ermittelnden theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet
die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in
geeigneten Einzelfällen auch als
Akquisitionswährung einsetzen zu können,
z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat
sich in der Praxis gezeigt, dass es in
Verhandlungen vielfach notwendig ist, die
Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch
oder ausschließlich in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen
Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von - selbst größeren -
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend ausnutzen zu können.
Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
gegen Sacheinlagen mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies
im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt.
Die Summe der Aktien, die aufgrund von
Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der
Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 25. Juni
2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw.
ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 20% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Nicht
anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der
von der Gesellschaft im Oktober 2017 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.
Das ergänzte Bedingte Kapital 2014/2019 dient dazu,
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen
Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw.
Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren.
Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch
durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden können.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sind national und international
üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der
Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen,
ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall
sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während
eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von
Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
*Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts am 28. März
2019*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
22. Juni 2018 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Juni
2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.990.433,00
durch Ausgabe von bis zu 8.990.433 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei wurde der
Vorstand u.a. auch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht überschreitet.
Der Vorstand hat am 28. März 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018 um EUR 1.798.086,00 auf EUR
19.778.953,00 durch Ausgabe von 1.798.086 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller
Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018 (die '*Neuen
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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -12-
Aktien*') gegen Bareinlage zu erhöhen (die '*Kapitalerhöhung 2019*') und das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien auszuschließen. Die Neuen Aktien wurden der Cornwall GmbH & Co. KG, Schönefeld, einem von Elliott Advisors (UK) Limited gemanagten Fonds, zu einem Platzierungspreis in Höhe von EUR 7,23 je Neuer Aktie mit der Verpflichtung zur Zeichnung angeboten, 20% der Neuen Aktien im Anschluss zu denselben Konditionen an Fonds gemanagt von ENA Investment Capital LLP zu übertragen. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung ihrer Durchführung am 2. April 2019 in das Handelsregister wirksam Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2019 in Höhe von EUR 13.000.161,80 diente der Stärkung der Finanzlage des Unternehmens und soll für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Der Platzierungspreis in Höhe von EUR 7,23 je Neuer Aktie beinhaltete eine Prämie von 12,4% auf den XETRA-Schlusskurs am 28. März 2019 und lag auch über dem gewichteten volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn und dreißig Handelstage vor der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung 2019. Die Kapitalerhöhung 2019 hielt sich damit sowohl hinsichtlich ihres Volumens von knapp 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens wie auch der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 als auch hinsichtlich des Ausgabebetrages der Neuen Aktien, der den Börsenpreis nicht nur nicht wesentlich unterschritten, sondern sogar überschritten hat, im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wie auch im Rahmen der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 erteilten Ermächtigung. Dabei konnte durch die Platzierung der neuen Aktien bei zwei maßgeblichen Stakeholdern der Gesellschaft ein deutlich höherer Ausgabebetrag erzielt werden, als dies bei einer breit gestreuten Platzierung bei institutionellen Investoren unter Einschaltung eines Bankenkonsortiums der Fall gewesen wäre. Dies wurde dem Vorstand auf Anfrage von einer namhaften Bank bestätigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in der von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Form lag somit im Unternehmensinteresse und war sachgerecht. II. Weitere Angaben zur Einberufung *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.778.953 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 19.778.953 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung der SLM Solutions Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am *Dienstag, den 18. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: SLM Solutions Group AG c/o Deutsche Bank AG Privat- und Geschäftskunden AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt Fax: 069 12012 86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf *Dienstag, den 4. Juni 2019, 0.00 Uhr (MESZ)*, (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. *Stimmrechtsvertretung* Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: SLM Solutions Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend. Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung befinden sich auf der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter https://slm-solutions.com/de/hv-2019 abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Um die rechtzeitige Anmeldung der Aktien sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das auf der Eintrittskarte befindliche Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter https://slm-solutions.com/de/hv-2019 abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum *Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist am An- und Abmeldeschalter bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter https://slm-solutions.com/de/hv-2019 zur Verfügung. Rechtzeitig abgegebene Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis *Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der
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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
DJ DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -13-
Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. *Briefwahl* Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben; eine Ermächtigung an den Vorstand, eine derartige Briefwahl vorzusehen, sieht § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vor. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihren Anteilsbesitz (wie unter dem Punkt 'Teilnahme an der Hauptversammlung' erläutert) nachgewiesen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären begrenzt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich, in Textform oder in elektronischer Form und muss der Gesellschaft spätestens bis zum *Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: SLM Solutions Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl befindet sich auf der Eintrittskarte. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist außerdem im Internet unter https://slm-solutions.com/de/hv-2019 abrufbar. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, können sich der Briefwahl bedienen. Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis *Montag, den 24. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden. *Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens *Samstag, den 25. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, unter folgender Adresse zugehen: SLM Solutions Group AG Der Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter https://slm-solutions.com/de/hv-2019 zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten: SLM Solutions Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 210 27 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens *Montag, den 10. Juni 2019, 24.00 Uhr (MESZ)*, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter https://slm-solutions.com/de/hv-2019 zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG). *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. § 16 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im
Internet unter
https://slm-solutions.com/de/hv-2019
abrufbar.
*Informationen nach § 124a AktG*
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG
genannten Informationen sind im Internet unter
https://slm-solutions.com/de/hv-2019
zugänglich.
*Informationen zum Datenschutz für Aktionäre*
Die SLM Solutions Group AG, Estlandring 4, 23560 Lübeck
(nachfolgend die '*Gesellschaft*' oder '*wir*'), ist
datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der
Hauptversammlung. Wir verarbeiten personenbezogene Daten
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen
Namen, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die
Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger
Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch
weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den
Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben wurden, übermittelt die Depot führende Bank deren
personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre
ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend
erforderlich. Für die Verarbeitung ist die SLM Solutions
Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c)
Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG.
Daneben werden personenbezogene Daten auch zu
organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet.
Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen
Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit.
f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten
Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung
der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer
Aktionärsstruktur.
Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum
Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt
werden, erhalten von der SLM Solutions Group AG nur solche
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der
SLM Solutions Group AG im Rahmen einer schriftlich
vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen
werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange
dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein
berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden
die personenbezogenen Daten gelöscht.
Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen
Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie
ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der
Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie
gegenüber der SLM Solutions Group AG unentgeltlich über die
folgenden Kontaktdaten geltend machen:
SLM Solutions Group AG
Dennis Schäfer
Estlandring 4
23560 Lübeck
Telefax: +49 (0) 451 4060-3240
E-Mail: datenschutz@slm-solutions.com
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77
Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren
Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor
angegebenen Kontaktdaten.
Lübeck, im Mai 2019
*SLM Solutions Group AG*
_Der Vorstand_
2019-05-13 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: SLM Solutions Group AG
Estlandring 4
23560 Lübeck
Deutschland
E-Mail: info@slm-solutions.com
Internet: https://slm-solutions.com/de/hv-2019
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
810435 2019-05-13
(END) Dow Jones Newswires
May 13, 2019 09:03 ET (13:03 GMT)
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